证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  （1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  （2）公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  （单位：千元）

  ■

  注：（1）上述数据以合并报表数据填列；上述基本每股收益、加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东的数据填列。

  （2）2012 年1-6 月基本每股收益总股本基数为6,996,211,866股。

  （2）前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注1：公司控股股东张近东先生拥有的全资子公司“南京润东投资有限公司”于近日完成工商变更，已更名为“苏宁控股集团有限公司”；

  注2：公司第二大股东苏宁电器集团有限公司基于对公司发展的强烈信心，于报告期内通过二级市场增持本公司股数36,722,813股，增持股份占公司总股本0.50%；

  注3：控股股东张近东先生及其全资子公司苏宁控股集团有限公司因认购公司2011年非公开发行股票，出具了《关于苏宁电器股份有限公司向特定对象发行股份及豁免要约收购相关事宜之承诺函》，承诺其拥有的全部苏宁云商股份自发行结束之日（即2012年7月10日）起三十六个月内不进行转让；

  注4：金明先生为公司现任董事，其所持有的公司股份需按照国家有关法律法规及规范性文件进行锁定；

  注5：北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认购公司2011年非公开发行股票按照相关法律法规及规范性文件规定自发行结束之日（2012年7月10日）起限售三十六个月；

  注6：公司股东股票质押主要原因为张近东先生为其全资子公司苏宁控股集团有限公司认购本公司2011年非公开发行股份进行融资等相关融资事项提供质押担保；为协助苏宁电器集团有限公司加快店面建设，以配合我司推进自建店开发；由于张近东先生部分股票质押已解除，截至本报告披露日，张近东先生质押本公司股份数为75,900万股股份。

  （3）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  截至本报告期末，公司与实际控制人之间的产权及控制关系：

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年上半年零售行业延续了2012年的行业发展态势，一方面受宏观经济低位运行，城镇居民人均可支配收入和消费性支出增速均放缓等影响，需求持续疲软。中华全国商业信息中心统计数据显示，2013年上半年全国百家重点大型零售企业零售额累计增长10.7%，增速同比放缓0.3个百分点；全国百家重点大型零售企业家电商品零售额同比增长7.4%。另一方面，网购市场发展日渐成熟，继续保持较快发展速度。艾瑞咨询数据显示，2013年上半年，网购交易规模达到了7,892.1亿元，较同期增长了41.24%。面对行业复苏缓慢以及网络零售的高速发展，传统零售行业必须积极推进经营模式转型升级，建立新的竞争力。作为行业变革先行者苏宁来说，在经过三年多的创新转型探索之后，2013年苏宁零售事业的发展进入了转型提速的深化阶段。

  2013年上半年，苏宁启用“苏宁云商”这一新名称，全面转型“云商”发展模式，完成配套组织架构的调整，建设线上线下一体化的组织及流程，大力推进资源有效的整合，在此基础上，于6月份实施“线上线下同价”举措，开启了苏宁O2O（Online To Offline）融合发展新道路。

  连锁平台建设方面，公司坚定执行大店策略，升级改造店面，丰富店面功能，由过去单一销售导向，向销售、展示、体验、服务综合功能升级；强化坪效考核指标，调整关闭无效、低效店面，优化店面结构；

  电商平台建设方面，按照互联网特点加强自身能力建设，进一步完善内部组织架构，加强基础管理工作，苏宁易购内部运行效率、对于互联网模式理解等不断加强；

  品类丰富方面，在夯实现有传统家电及3C产品品类经营的同时，通过整合“红孩子”、“缤购”品牌，大力拓展母婴、化妆品等女性产品，加强电子书、旅游等虚拟产品的拓展，规划金融产品，布局本地生活和商旅频道等；

  后台建设方面，持续推进物流基地项目建设，提升小件商品拣选中心仓储、拣选运作效率，同时推进优化门店自提点和服务网点的建设，公司物流仓储、配送能力得到进一步提升；加强研发能力建设，完成南京、北京研发中心运行，推进美国硅谷研究院的选址、高层人员引进等。

  综上，苏宁积极应对外部环境变化挑战，抓住机遇，坚定的推进转型发展战略，整体实现了优于行业水平的增长。2013年上半年，公司实现营业总收入555.33亿元，同比增长17.68%。随着线上线下业务的融合，以及为有效提升销售加大促销推广力度，对毛利率水平带来一定影响，与此同时，公司加强针对人效、坪效的一系列优化措施效应逐步显现，运营费用率得到有效控制。报告期内公司实现营业利润8.39亿元，同比下降61.51%，归属于上市公司股东净利润7.34亿元，同比下降58.17%。

  （一）连锁发展基本情况

  （1）大陆市场

  上半年，公司继续加大低效、无效店面的调整关闭力度，店面结构、店面经营质量得到优化；坚定发展二、三级市场，门店占比达到59.92%，较年初提高1.08个百分点。继续贯彻旗舰店策略，推进EXPO超级店、地区旗舰店的开设及改造，报告期实施40余家店面的改造，为消费者打造展示、体验、服务的一站式购物平台。上半年，公司在大陆地区新进地级市2个，新开连锁店面28家，关闭/置换连锁店面120家。

  截至2013年6月30日，公司店面已覆盖全国273个地级以上城市，共计拥有连锁店1572家，其中常规店1477家、精品店1家、县镇店83家、乐购仕生活广场店11家，连锁店面积合计达663.49万平方米，其中公司共计拥有自有物业店面40家（含3家处于筹建前期）；自行开发模式自建店1家，合作开发自建店4家，另公司在湖州、北京等地自建店项目均在建设中，并与部分全国性的商业地产开发企业建立战略合作，提前锁定了较多优质店面资源。

  （2）国际市场

  报告期内，公司在香港地区连锁布局进一步完善，新开连锁店2家；持续优化日本市场连锁布局，置换/关闭连锁店1家。截至报告期末，公司在香港地区拥有连锁店32家，在日本市场拥有连锁店10家。

  综上，截止报告期末，公司在中国大陆、香港地区、日本市场共拥有连锁店1614家。

  （二）经营结果及原因概述

  1、营业收入变化情况

  报告期内，公司全面转型云商发展模式，从组织、商品、价格、服务等方面实现融合发展，推进线上线下同价策略实施，同时持续优化连锁网络结构，提升门店经营质量，虽然宏观经济复苏缓慢对居民消费增长有所抑制，但通过一系列优化举措的实施，公司销售收入仍保持了稳定的增长态势。2013年1-6月份，公司营业总收入同比增长17.68%，其中主营业务收入同比增长17.99%。

  2、毛利率变化情况

  ■

  报告期内，线上业务快速增长，占比提升，对整体毛利率水平有一定影响；与此同时，公司推进线上线下业务的融合，实施一系列联合促销活动，公司毛利率水平较去年同期下降3.54个百分点。公司将不断丰富产品品类，尤其是高毛利的配件、周边产品，以及内容型、虚拟型产品的增加，此外，随着公司差异化产品运作能力不断提升，自主产品、包销买断产品、OEM等产品销售占比增加，公司毛利水平将会得到改善。

  3、三项费用率变化情况

  ■

  报告期内，随着销售规模增加，相应的广告促销投入、物流费用增加，另由于较多专业人才的引进以及员工薪酬水平的提高，使得报告期内公司运营费用绝对值有一定增加，但由于公司强化投入产出效益控制，针对人效、坪效提升实施了一系列优化举措，效应也逐步体现，报告期内公司运营费用率得到有效控制，同比下降0.50个百分点，另公司由于计提45亿元公司债利息，财务费率有所增加。综述，公司三项费用率较去年同期下降0.48个百分点。

  4、归属于上市公司股东的净利润变化情况

  鉴于上述1-3项，报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下降58.17%。

  （三）主营业务构成情况

  1、报告期内公司主营业务范围为：家用电器及消费类电子产品的销售和服务，未发生变更。

  2、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 （单位：千元）

  A、主营业务分行业、产品情况表：

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  注：报告期内，关联方苏宁置业集团有限公司及子公司、苏宁电器集团有限公司及子公司、南京钟山高尔夫置业有限公司因其业务发展需要，向公司采购相关产品，同时接受公司向其提供的相关安维服务，由此带来公司实现主营收入1,202.60万元。

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  注：小家电产品包括厨卫、生活电器以及百货类产品。

  分品类产品销售及毛利率变动情况

  ●传统家电产品

  上半年，房地产市场回暖以及节能补贴政策带动传统家电市场需求增加。公司充分发挥线上线下多渠道优势，开展一系列联合促销活动，传统家电价格水平较线上渠道保持了较强的竞争力，由此带来报告期内传统家电产品销售增长较快，但与此同时，毛利率水平也相应下降。

  ●通讯、数码及IT产品

  报告期内，智能手机加快普及且集中在中低端市场，公司加快了通讯产品结构的调整，加强国产品牌的销售提升，通讯产品增速有所放缓。由于智能手机的快速普及对数码产品市场带来影响，整体市场销售有所下滑。公司将持续提高3C产品运营能力，加强差异化运作，在通讯产品上还将深化运营商的战略合作，同时公司还将加大二三线市场的拓展，运用苏宁线上线下融合优势，提升客户体验，促进销售。

  ●生活、百货类产品

  报告期内，公司加快产品拓展，并进一步加强生活电器、百货、日用品、图书等线上渠道销售，通过整合红孩子、缤购品牌，母婴、化妆品产品的销售提升较快。为尽快建立公司在百货、母婴、化妆品等产品上的竞争优势，提高市场份额，短期内保持较低毛利率。随着公司对行业销售特点的进一步把握以及供应链管理能力的不断提升，销售、毛利率水平将能够得到有效增强。

  （四）下半年业务发展规划

  2013年，虽然仍然面临外部经济复苏缓慢、行业竞争待进一步规范等挑战，但随着一系列线上线下融合举措的实施，苏宁“云商”转型方向越来越清晰，互联网零售新模式也确定，围绕布局入口，全面开放后台资源，优化商业生态、创新互联网文化的一系列创新举措将依次实施，建立起苏宁全新的竞争能力以及盈利能力。

  ●布局流量入口，发挥O2O融合全渠道优势

  苏宁全面转型互联网零售，必须要以互联网思维重新定义零售业核心资源—渠道即入口，并围绕以下几方面开展入口的取得：

  首先，苏宁将加速门店互联网化升级，构建O2O竞争中的最大比较优势。下半年，公司将继续门店结构的优化，计划调整关闭约50家店面。与此同时，公司在店面布局进一步优化的基础上，加快二三级市场开店，还将开始全面推进门店的互联网化升级，通过信息技术运用，建立体验式消费的购物流程，将展示体验、物流售后、休闲社交、灵活交易融为一体，提升客户对品牌的信任度和服务体验。第四季度，公司计划将在北上广深等一线城市推出第一批1.0版本互联网门店，并在全国进行加速复制和推广；

  其次，苏宁还将充分运用门店优势，融合线上线下，创新移动互联。借助遍布全国的门店网络、自身庞大的优质客户群体和超前投入的物流网络，引导消费者在O2O时代新的购物习惯的逐步形成；

  再次，苏宁将着眼未来，战略性的布局家庭互联网入口。苏宁将充分发挥在智能家电产业链上的整合优势和面向消费者的渠道优势，将硬件、软件、内容和商业模式创新相结合，为更多的家庭提供全面的智能解决方案。

  ●全面开放，树立互联网零售新标杆

  苏宁全面互联网化本质上就是要按照开放平台的方式把企业的资源最大限度的市场化和社会化，为消费者提供最丰富的产品和最优的体验。

  9月初，苏宁将推出开放平台，借此苏宁将把多年积累的物流、金融、信息流等后台资源全面对外开放，真正变成社会共享的资源。苏宁开放平台具备O2O式双线开放、全新售后服务政策升级消费体验，注重合作共赢，重秩序、保护合作伙伴利益等特点。

  苏宁的开放平台将着眼于长远规划，致力于可持续发展，从物流、金融、IT技术方面开放内部资源，支撑平台发展，并依托大物流、大数据、大金融构建新的盈利来源：

  一是物流资源开放。目前，苏宁“物流云”项目已建成过半，已取得覆盖全国30多个省市地区的快递业务资质，为苏宁向第三方开放物流奠定了坚实的基础。苏宁将整合由仓储枢纽、公路干线运输枢纽、航空运输枢纽、城市快递网络组成庞大的物流平台，为合作伙伴提供覆盖全国的高效智能物流服务；

  二是加快建立从消费者到商户的端到端的金融解决方案和增值服务能力。从供应链融资到消费信贷，从小额贷款到金融产品，苏宁都将加快发展，扩大经营规模，培育新的利润增长点；

  三是开放苏宁IT研发与大数据能力，第四季度，公司定位前沿商业模式和搜索技术研究的美国硅谷实验室将投入使用。

  ●丰富品类，优化服务体验

  在获取海量用户的同时，公司还必须加强客户转化和忠诚度提升，将重点围绕如下方面开展工作：

  首先品类经营上，苏宁将继续巩固家电、3C产品优势地位，同时通过红孩子品牌的整合，加快母婴、化妆品类产品的发展。下一步红孩子将加速从线上走向线下，在福州、无锡和北京等地率先开设红孩子O2O专业店，并向全国复制；在服装、生活日用品等领域，苏宁也将加大探索尝试；

  其次在服务体验上，苏宁四季度还将推出多项个性化服务举措：在部分核心城市推出2小时即时达特色服务；为保障客户安全，推出安全达服务；为小件商品提供有偿个性包装服务等。对于即将上线的开放平台，苏宁易购还将推出用户理赔基金，全方位的保护消费者利益。

  ●互联网企业文化创新

  转型不仅仅是模式的转型，也是企业文化的转型。公司将在继承苏宁优秀文化因子的同时，积极吸纳和学习互联网优秀的文化因子，形成苏宁新的企业文化体系。公司将通过组织学习再造以更好的理解互联网；通过组织变革驱动文化变革，管理扁平化，加强目标管理，倡导自主创新，发挥个人能动性，提升工作效率；从细节抓起，将企业文化落实到日常经营管理的点滴中。

  下半年，公司围绕上述各个方面的工作将会逐一展开，千里之行始于足下，随着各项工作的明确、落实，将最终实现苏宁互联网零售的全新发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无变化

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内公司合并报表范围新增13家子公司，其中6家从事电器与电子消费品的连锁零售业务、3家从事信息技术开发服务业务、2家从事投资业务、1家从事媒体广告业务，1家从事网上母婴用品零售业务。报告期内合并报表范围变化详见公司2013年半年度报告财务报表附注“四企业合并及合并财务报表”。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  苏宁云商集团股份有限公司

  董事长：张近东

  2013年8月29日

  证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-033

  苏宁云商集团股份有限公司

  第四届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁云商集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议于2013年8月19日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，2013年8月29日上午9点30分在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事孙为民先生因其它公务安排，无法到会场参加会议，以通讯方式参加。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

  1、以9票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告》及《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告摘要》。

  《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告摘要》详见公司2013-035号公告。

  2、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事就2013年上半年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见。

  具体详见公司2013-036号《苏宁云商集团股份有限公司董事会关于2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的公告。

  3、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案需提交公司最近一次股东大会进行审议；

  鉴于2007年非公开发行募集资金投资项目已完成，同意公司将2007年非公开发行募集资金项目节余募集资金（包括利息收入）26,444.02万元（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事就公司使用节余募集资金永久补充流动资金发表了独立意见，公司监事会就本次事项发表了同意意见，公司保荐机构中信证券也就该事项发表了保荐意见。

  具体详见公司2013-037号《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  4、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司拟与股东投资设立子公司的关联交易议案》。

  根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本公司保荐机构中信证券就该关联交易发表了保荐意见。

  具体详见公司2013-038 号《苏宁云商集团股份有限公司关于拟与股东投资设立子公司的关联交易公告》。

  5、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》。

  公司2011年非公开发行募集资金投资项目中包括300家连锁店发展项目。为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司近期连锁发展规划，董事会同意对300家连锁店发展项目中合计14家连锁店的实施地点进行变更。本公司保荐机构中信证券就公司连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更发表了保荐意见。

  具体详见公司2013-039号《苏宁云商集团股份有限公司关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》。

  6、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金投资货币市场基金的议案》。

  为进一步提高公司现金管理能力，在保障流动性的同时提高资金收益，公司计划使用资金不超过30亿元（含）投资货币市场基金。公司董事会同意授权公司管理层在额度内具体组织实施，行使决策权。公司独立董事就公司使用自有资金投资货币市场基金发表了独立意见，公司监事会就本次事项也发表了同意意见。本公司保荐机构中信证券就该事项发表了保荐意见。

  具体详见公司2013-040号《关于使用自有资金投资货币市场基金的公告》。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2013 年8 月30日

  证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-034

  苏宁云商集团股份有限公司

  第四届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁云商集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议于2013年8月19日（星期一）以电子邮件的方式发出会议通知，并于2013年8月29日下午13时整在本公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李建颖女士主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  全体与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

  一、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果一致审议通过了《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告》及《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告摘要》；

  经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告》及《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果一致审议通过了《关于2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  三、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果一致审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案需提交股东大会审议；

  经审核，监事会成员一致认为本次公司将节余募集资金（包含利息收入）用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等相关规章制度规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于公司提高募集资金利用效率，符合全体股东利益，同意将2007年非公开发行募集资金项目节余募集资金（包括利息收入）26,444.02万元（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

  四、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果一致审议通过了《关于使用自有资金投资货币市场基金的议案》。

  经审核，监事会成员一致认为公司在充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有资金投资货币市场基金，将进一步提升公司现金管理能力，提高公司资金使用效益，且不涉及募集资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司使用自有资金投资货币市场基金，资金规模不超过30亿元（含），在额度内资金可以滚动使用。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年8月30日

  票代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-036

  苏宁云商集团股份有限公司董事会

  关于2013年上半年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2008]647号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2008年5月16日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股54,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币45.00元，股款以人民币缴足，计人民币2,430,000,000.00元，扣除发行费用人民币9,944,524.50元，募集股款净额为人民币2,420,055,475.50元，上述资金于2008年5月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2008)第054号验资报告。

  根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]1351号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2009年12月15日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股177,629,244股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币17.20元，股款以人民币缴足，计人民币3,055,222,996.80元，扣除发行费用人民币55,223,001.35元，募集股款净额为人民币2,999,999,995.45元，上述资金于2009年12月23日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2009)第305号验资报告。

  根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2012年7月2日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股386,831,284股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.15元，股款以人民币缴足，计人民币4,700,000,100.60元，扣除发行费用人民币66,907,339.92元，募集股款净额为人民币4,633,092,760.68元，上述资金于2012年7月3日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第248号验资报告。

  本公司以前年度已使用募集资金人民币743,374.48万元（包括支付的银行手续费人民币9.17万元），2013年1-6月公司实际使用募集资金人民币38,509.03万元(包括支付的银行手续费人民币0.88万元)，累计已使用募集资金人民币781,883.51万元(包括支付的银行手续费人民币10.05万元)。

  另2009年度非公开发行股票募集资金的款项超过募集资金承诺投资总额的部分人民币19,964.23万元已于2010年度补充流动资金，截至2013年6月30日，公司募集资金余额为人民币203,467.09万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理制度及三方协议签署情况

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，本公司对募集资金管理制度予以修订。2013年3月28日，本公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了修订后的《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

  自2008年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2008年6月分别与华夏银行股份有限公司南京营业部、中国光大银行南京分行、中国民生银行股份有限公司南京新街口支行、平安银行南京汉中路支行就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

  自2009年12月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2010年1月分别与交通银行江苏省分行、中国银行南京鼓楼支行、中国民生银行南京新街口支行、光大银行南京分行营业部、平安银行南京汉中路支行、华夏银行南京分行营业部就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

  自2012年7月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2012年7月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

  2、募集资金存放情况

  本公司尚未使用的募集资金用于连锁店发展项目、购置店项目、物流中心项目，以及信息系统平台项目建设。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期、通知存单的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

  截至2013年6月30日止，本公司(母公司)有11个募集资金专户、16个定期存款账户和7个通知存款账户，具体情况如下： （单位：万元）

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  本公司通过子公司或分公司实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金连同其他股东增资款亦实行专户管理，具体情况如下： （单位：万元）

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  注：对于由子公司实施的募集资金项目，公司是以向子公司增资的形式，将募集资金划拨到对应的子公司，后予以支付或置换。报告期末，公司正在办理有关子公司的增资手续，故公司子公司开立验资户用于专门存放公司以及其他股东的增资款。

  三、募集资金实际使用情况

  1、募集资金实际使用情况

  （1）2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

  根据本公司2008年5月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对4个具体项目使用募集资金，共计人民币242,005.55万元。截至2013年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币222,459.09万元，具体使用情况如下： （单位：万元）

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  注1：2007年度非公开发行股票募集的现金低于项目部分的人民币3,350.46万元已经调整上海浦东旗舰店购置项目的投资总额。

  注2：250家连锁店项目已全部实施完毕，且连锁店均在2007年及以后开设，部分店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。

  根据250家连锁店发展项目开业计算，共有178家连锁店在报告期内达到开业后第三年，其中公司调整关闭32家，因此截至2013年6月30日止，实际有146家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该146家连锁店预计报告期内实现销售收入人民币541,500万元（含税），2013年1-6月实际实现销售收入人民币414,129万元(含税)，完成预计销售的76%。报告期内，公司实施一系列线上线下联合促销，并加强门店坪效等指标考核，连锁店收入较同期已有一定改善。公司将继续推进门店的改造优化，如优化商品布局、强化终端服务、加大闲置物业的转租力度等，进一步提升门店各项经营指标。

  注3：沈阳物流中心项目不直接产生经济效益，但沈阳物流中心建成后有助于本公司的东北区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

  注4：武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目预计报告期内分别实现人民币1.75亿元(含税)、人民币3.75亿元(含税)的销售规模，2013年1-6月武汉中南旗舰店实际实现销售收入人民币1.15亿元(含税)，上海浦东旗舰店实际实现销售收入人民币2.41亿元(含税)，分别完成了预期销售收入的66%、64%。通过对两家店面实施EXPO超级旗舰店的改造升级，报告期内销售增长较快，但仍较原先较为积极的销售收入预计金额尚有一定的差距。公司通过对店面进行互联网化升级，可以提供更为丰富的产品和服务，能够进一步提升销售。

  公司通过上述两家连锁店的购置，能够有效地保障本公司店面经营的持续性和稳定性，并且在商业物业租金水平不断上涨的市场环境下，以购置方式提前锁定物业成本，有助于本公司降低店面运营成本。武汉中南店和上海浦东旗舰店的开设，对公司在当地的连锁发展起到了一锤定音的效果，有力的提升了消费者对公司的认知度与公司的品牌美誉度，增强了公司的市场竞争力，扩大了公司的市场份额。

  （2）2009年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

  根据本公司2009年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对8个具体项目使用募集资金，共计人民币280,035.77万元。2009年度非公开发行股票募集资金的款项超过募集资金承诺投资总额的部分人民币19,964.23万元已于2010年度补充流动资金。截至2013年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币275,160.79万元，具体使用情况如下：

  （单位：万元）

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  注1：2009年250家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在2009年及以后开设，部分已开设店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。

  根据250家连锁店发展项目开业计算，共有62家连锁店在报告期内达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)，其中公司调整关闭9家，因此截至2013年6月30日止，实际有53家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该53家连锁店预计在报告期内实现销售收入148,000万元（含税），2013年1-6月实际实现销售收入人民币128,030万元(含税)，完成了预计销售的87%，相信随着宏观环境逐步向好发展，以及公司店面经营管理能力的提升，效益水平将会进一步提升。

  注2：物流中心的建成有助于本公司全国各地区的物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

  注3：补充流动资金项目募集资金将主要用于扩大本公司定制包销、OEM、差异化产品比例，能够有效加强本公司单品管理能力，从而有助于毛利率水平的提升；同时募集资金还将用于对供应商淡季生产和旺季备货的资金支持，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。

  （3）2011年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

  根据本公司2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对21个具体项目使用募集资金，共计人民币463,309.28万元。截至2013年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币304,217.82万元，具体使用情况如下： （单位：万元）

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  注1：由于实际募集资金净额少于2011年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2011年第一次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决,故对租赁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调整。

  注2：300家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在2011年及以后开设，经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。

  注3：重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目连锁店经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。

  (下转B50版)