证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  √不适用

  三、管理层讨论与分析

  报告期内，由于国际航运市场供需失衡仍无实质改善，集装箱、干散货航运市场持续低迷，运价同比下滑并处于低位，导致本集团业绩仍为亏损。而通过出售中远物流和中远集装箱工业有限公司股权，以及在减少干散货租入船舶规模及支出等方面的努力，业绩同比实现较大幅度减亏。

  2013年上半年，本集团实现营业收入人民币30,204,473,447.51元，较去年同期减少12.8%，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-990,003,784.54元，去年同期为人民币 -4,871,535,238.54 元。

  以下财务分析、说明涉及数据金额，除特别注明外，单位均为人民币。

  (一) 主营业务分析

  1、 财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  营业收入变动原因说明：

  2013年上半年，本集团取得营业收入30,204,473,447.51元，同比去年34,647,188,359.46 元，减少4,442,714,911.95 元或12.8%。其中：

  集装箱运输业务

  集装箱航运及相关业务收入20,342,804,495.97元,同比减少295,279,209.12元或1.4%。2013年上半年，实现集装箱运载量4,112,308标准箱，同比增长8.7%。由于上半年需求恢复缓慢，供大于求局面持续，亚欧航线市场运价更跌至历史低点，故平均单箱收入同比下降10.6%，至4,526元/TEU。同时，本集团致力于调整航线结构，大力拓展包括新兴市场、中国内贸市场，降低对欧美主干航线的依赖，航线和货源结构的变化也使平均单箱收入有所下降，但对总体效益产生正面影响。

  截至2013年6月30日，本集团全年新交付使用的集装箱船舶8艘，合计52,290标准箱。截止2013年6月30日，本集团经营船队包括187艘集装箱船舶，运力达838,089标准箱，扣除出租运力后，自营运力规模同比增加6.9%。本集团2013年上半年无新增船舶订单。

  截至2013年6月30日，本集团持有10艘集装箱船舶订单，合计97,100标准箱。

  干散货运输业务

  干散货航运及相关业务收入为6,465,163,359.98元，同比减少1,835,788,586.08元或22.1%。2013年上半年，波罗的海指数（BDI）平均值仅为842点，较2012年943点下挫10.7%。受运价下跌及控制运力规模减少影响，本集团干散货航运及相关业务收入相应减少。

  回顾期内，干散货航运业务完成货运量10,825.67万吨，同比下降3.5%，货运周转量5,069.69亿吨海里，同比下降11.9%。其中，煤炭承运量为4,369.74万吨，同比增加12.1%；金属矿石承运量4,419.51万吨，同比下降14.12%，其它货物承运量为2,036.42万吨，同比下降6.3%。

  截至2013年6月30日，经营干散货船舶332艘（2012年末：380艘），2905.92万载重吨。截至2013年6月30日，本集团拥有干散货船舶新船订单15艘、144.4万载重吨。

  ■

  物流业务

  物流业务收入1,554,809,777.49元,2012年上半年收入为3,976,656,864.86元，本期收入为1至4月份数据。截止4月底，本公司已出售中远物流100%股权。

  码头及相关业务

  2013年上半年，本集团总集装箱吞吐量保持稳定增长，上升9.7%至29,494,353标准箱。

  位于中国大陆的码头公司合共处理24,377,866标准箱，上升9.3%，增长动力主要来自青岛前湾码头﹑大连港湾码头和于2012年5月正式投入营运的厦门远海码头。期内新增营运年处理能力包括比雷埃夫斯码头(700,000标准箱)、宁波远东码头 (1,200,000标准箱) 和厦门远海码头 (4,000,000吨)。码头及相关业务收入1,377,422,669.03元，同比增加77,296,356.37或6.0%。增幅主要来自厦门远海码头、希腊比雷埃夫斯码头和广州南沙港码头。

  码头吞吐量表

  ■

  集装箱租赁业务

  截至2013年6月30日，中远太平洋的集装箱箱队规模达1,874,826标准箱，比2012年6月30日增加4.3%。

  集装箱租赁业务收入1,118,227,433.00元,同比增加45,541,854.47元或4.3%。其中，由于期内箱队规模扩大令集装箱租赁收入增加。期内出售约满退箱箱量20,198标准箱(2012年同期: 19,522标准箱)。

  营业成本变动原因说明：

  2013年上半年，本集团发生营业成本30,591,081,751.87 元，同比减少4,475,680,346.40元或12.8%，其中：

  集装箱运输及相关业务营业成本合计21,356,182,262.67元，同比增加242,261,128.01元或1.2%。受期内货运量增加影响，货物费、集装箱费用等相应上升，带动成本略有增加。其中，由于国际油价下降及耗油量减少4.5%，期内燃油费用支出同比减少801,684,325.64元至5,411,043,157.15元，降幅12.9%。

  散货运输及相关业务营业成本合计7,486,725,969.27元，同比减少2,737,128,666.76元，降幅26.8%。期内，租入船运力缩小，船舶租赁费较去年同期减少人民币1,747,164,980.63元至2,698,924,730.71元，降幅39.3%；由于国际油价下降及耗油量减少15.9%，期内燃油费用支出同比减少668,534,833.94元至2,380,811,701.71元，降幅21.9%。另外，亏损合同回拨冲减成本金额为1,071,993,796.85元（2012年同期回拨金额为1,116,120,957.50元）；同时，对符合亏损合同确认条件的干散货船租入船合同，于期末按未来一年BDI指数平均预计1000点，按照履行合同将发生的不可避免成本超出预期流入的经济利益而产生的差额，确认预计负债403,229,472.39?元（2012年同期1,249,869,165.10元），计入营业外支出。其中，已签订租出船合同（即已锁定）的租入船合同，计提预计负债307,324,662.79元；对于2014年6月30日到期的敞口租入船合同，计提预计负债95,904,809.60元；

  物流业务营业成本人民币995,806,423.94元，2012年上半年为3,079,108,774.90元，本期营业成本为1至4月份数据。截止4月底，本公司已出售中远物流100%股权。

  码头及相关业务营业成本887,443,935.49元，同比增加94,539,959.21元或11.9%，增幅主要由于控股码头业务量增加及厦门远海码头于去年5月份投产，其业务成本于2013年上半年全面反映。

  集装箱租赁业务营业成本515,316,772.74元，同比增加18,801,513.62元或3.8%。箱队规模增加, 带来折旧成本相应增加以及其他营运成本上升。

  销售费用

  2013年上半年，本集团销售费用支出56,777,085.93元，较去年同期减少3,961,221.72元或6.5%。所属公司销售部门人工费用减少为主要原因。

  管理费用

  2013年上半年，本集团管理费用支出2,216,640,519.51 元，较去年同期减少193,686,985.62元或8.0%。其中，中远物流1-4月管理费用较去年1-6月少160,796,420.50元；扣除该因素，同比减少32,890,565.12元。除因开展资本运作项目，中介机构费用有较大幅度上升外，人工费用及办公类费用，同比均有下降。

  财务费用

  2013年上半年，本集团财务费用支出735,762,960.43 元，较去年同期 866,176,581.45 元减少130,413,621.02元或15.1%。受美元兑人民币汇率贬值等因素影响，本集团期内发生汇兑收益424,685,471.93元（2012年上半年为汇兑损失97,186,318.11元），此方面减少财务费用521,871,790.04 元；期内，本集团平均借款总额进一步上升，发生利息支出1,557,561,143.57 元，较去年同期增加431,831,244.60元。

  截止2013年6月30日，本集团现金及现金等价物为55,393,514,917.46元，比2012年12月31日46,336,793,690.67元增加9,056,721,226.79元或19.5%。其中：

  经营活动现金净流出为3,401,541,312.76元，同比2012年上半年净流出3,166,519,356.73元增加235,021,956.03元或7.4%，来自营业收入取得现金同比减少为主要原因。。

  投资活动产生的现金净流入为1,850,496,731.06元，同比2012年上半年净流出3,608,077,579.41元，增加5,458,574,310.47元或151.3%。期内，本公司出售中远物流100%股权收到货币资金6,738,704,238.45元；期末不再合并其报表，减少现金及现金等价物余额3,576,750,627.53元；所属中远太平洋出售中远集装箱工业公司100%股权，按照合同约定付款进度收到转让款3,807,376,000.00元。

  筹资活动产生的现金净流入为11,075,395,750.05元，同比2012年上半年净流入562,798,599.14元，增加10,512,597,150.91元。期内，本集团所属公司新增长期借款，带动取得借款收到的现金同比增加5,812,941,570.13元；偿还债务所支付的现金同比减少5,151,862,419.05元，所属公司到期偿还借款较去年同期减少为主要原因。

  2、其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  期内，本集团归属于母公司所有者的净利润-990,003,784.54元，较去年同期 -4,871,535,238.54元减亏3,881,531,454.00元或79.7%。其中，截止2013年4月底，中国远洋本部完成出售中远物流100%股权，取得投资收益1,845,720,609.21元；截止2013年6月底，所属中远太平洋出售中远集装箱工业公司100%股权取得投资收益2,960,254,937.33元。

  干散货业务租入船舶规模及支出同比下降，带动营业毛利同比增加901,340,080.68元。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  不适用。

  (3) 经营计划进展说明

  2013年上半年，本集团集装箱航运业务完成货运量4,112,308标准箱，干散货航运完成货运周转量5,069.69亿吨海里。集装箱吞吐量完成29,494,353标准箱。

  (4) 其他

  不适用。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 核心竞争力分析

  1、主业综合实力位居世界前列

  中国远洋是中远集团的资本平台，通过下属各子公司为国际和国内客户提供涵盖整个航运价值链的集装箱航运、干散货航运、物流、码头及集装箱租赁服务。截止至2013年6月30日，集装箱船队规模在国内排名第一、世界排名第五；干散货船队规模位居世界前列；中远太平洋现在全球投资码头集装箱年吞吐量排名世界第五。

  2、服务网络遍布全球，中远品牌享誉全球

  作为中远集团的资本平台，中国远洋立足中国，面向全球市场，凭借市场经验和全球性优势，不断提升航运综合能力。集装箱业务方面，截止2013年6月30日，中远集运在全球55个国家和地区的164个港口挂靠，经营87条国际航线、29条国际支线、23条中国沿海航线及77条珠江三角洲和长江支线。中远集运在全球范围内共拥有480多个境内境外销售和服务网点，如此广泛的销售和服务网络，可以为客户提供优质的“门到门”服务。干散货业务方面，截止2013年6月30日，中散集团航线覆盖全球100多个国家和地区的1000多个港口，年货运量超2亿吨，拥有华北、华东、华南、北京4个国内市场分部，欧、美、澳、日、韩、南非、印尼、新加坡8个海外网点，依托海内外一体化的营销服务网络，为客户提供专业化的干散货运输服务。

  “COSCO”品牌已成为中远重要的无形资产，标有“COSCO”标志的船舶和集装箱在世界各地往来穿梭，成为中远的形象代表。

  3、客户基础稳固，战略合作关系广泛

  中国远洋的服务和品牌为中远带来了庞大的客户群。同时中国远洋长期以来一直重视大客户关系的建立，重视与大客户签订大合同和长期合同，与大客户建立战略合作伙伴关系。加大海内外市场开发以及客户维护、深化合作、互利互赢，确保基础货源比例稳步提升。着力开发新兴市场与增量客户，改善市场、货流、货源和客户结构。

  ?中国远洋注重行业内合作，积极推进与外资在海外港口码头等项目上的合作。中远集运是CKYH联盟重要成员之一，CKYH联盟在跨太平洋航线所占份额居各大联盟和船公司之首；亚欧航线方面，CKYH联盟在各大联盟和船公司中排名第三。中远集运通过联盟合作，不断扩大服务覆盖面，提高营运效率，突显服务优势。2008年与希腊比雷埃夫斯港务局签署比雷埃夫斯港集装箱码头35年特许专营权协议。2009年10月1日，正式接管了希腊比雷埃夫斯港集装箱码头。2010年9月起，该码头已经开始实现当月盈利。

  4、持续推进业务协同，发挥中国远洋集成优势

  中国远洋通过业务协同，实现了降本降耗、优化内部资源配置整合、控制全程运输链、争夺新竞争优势、保证中国远洋整体利益最大化的内在需求。航运、码头、货代、租箱等企业之间都有密切的业务往来，都是打造完整主业产业链的关键环节。中远集运、中远太平洋之间、中散集团下属各公司之间通过加强内部的紧密协作，从而为客户提供高效优质服务，打造世界一流的运输服务。

  中国远洋内部协同有很多成功案例，协同的做法带来了双赢、多赢的结果。中远集运一直在CKYH联盟商谈合作航线挂靠码头时，除自有船优先考虑挂靠太平洋投资的码头外，还尽可能协调合作方船舶挂靠太平洋投资的码头。

  (四) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  2013年上半年，本集团对外股权投资金额为62,703,390.60元，为对宁波远东码头经营有限公司追加投资。

  (1) 证券投资情况

  不适用。

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  (3) 持有金融企业股权情况

  ■

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  不适用。

  (2) 委托贷款情况

  不适用。

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  注：（1）募集资金总额281.07亿元人民币，其中包括首次A股发行募集151.27亿元人民币以及非公开发行A股募集约129.80亿元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额276.43亿元人民币。

  （2）本公司与2005年6月发行新股（H股）在香港联交所上市，募集资金人民币8,817,797,000元。该募集款项按照本公司H股招股说明书所述用作资本开支、提升本集团的门到门服务系统、偿还贷款、营运资金及一般公司用途。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  注：中远物流投资物流项目：沈阳中远物流仓储配送有限公司仓储配送中心项目，由于政府审批程序拖延导致施工推迟，项目于2011年8月开工，预计2013年8月底完工。项目预计税后内部收益率9.19%。

  (3) 募集资金变更项目情况

  不适用。

  (4) 其他

  不适用。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  中远集装箱运输有限公司，简称“中远集运”，是中国远洋全资子公司，主要从事国际、国内海上集装箱运输服务及相关业务，注册资本为6,088,763,082.00元。2013年上半年取得营业收入20,342,804,495.97元，实现营业利润-2,282,799,194.57元，实现净利润-2,220,626,752.56元，实现归属于母公司所有者的净利润-2,235,656,663.60元（2012年上半年：-1,697,885,541.49元）。

  中远散货运输集团（有限）公司，简称“中散集团”，是中国远洋全资子公司，于2011年设立，通过重组持有中国远洋原所属中远散货运输有限公司、中远（香港）航运有限公司（及深圳远洋运输股份有限公司）、青岛远洋运输有限公司三家专业化干散货运输公司全部股权。中散集团主要为客户提供粮食、矿砂、煤炭、化肥、钢材、木材、农产品、水泥等散装货物的海上运输服务，现注册资本25,968,025,394.50元。2013年上半年取得营业收入6,465,163,359.98元，实现营业利润-1,484,571,227.36元，实现净利润-1,806,825,808.41元，实现归属于母公司所有者的净利润-1,819,632,696.16元（2012年上半年：-3,652,873,983.50元）。

  中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）及其附属公司主要从事码头的管理及经营、集装箱租赁、管理及销售、集装箱制造及其相关业务。中远太平洋是于百慕达注册成立的有限公司，其股份于香港联合交易所有限公司(「联交所」)主板上市。于 2013年6月 30 日中国远洋持有中远太平洋43.20% 股份。截至2013年6月30日，中远太平洋的法定股本为港币400,000,000元，已发行及缴足股本为港币278,622,600.20元。2013年上半年取得营业收入2,496,933,410.38元，实现营业利润4,134,725,972.66元，实现净利润3,549,105,684.70元，实现归属于母公司所有者的净利润3,496,912,507.61元（2012年上半年：1,127,892,249.57元）。

  5、 非募集资金项目情况

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用。

  证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013-029

  中国远洋控股股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第三届董事会第二十次会议于2013 年8 月29 日在北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦1226会议室召开。会议应出席董事十一名，实际出席十一名，其中独立董事四名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由马泽华董事长主持，会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议：

  一、审议并批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的《中国远洋2013年半年度报告》（A股/H股）、《中国远洋2013年半年度报告摘要》（A股）及《中国远洋2013年中期业绩公告》（H股）。

  二、审议并批准了中国远洋对中远集装箱运输有限公司增资50亿元人民币之议案。

  三、审议并批准了中国远洋2013年度境内审计师变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）之议案。公司全体独立董事一致认为，变更后的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，此次变更不会损害公司利益，同意董事会将此事项提交股东大会审议。详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《关于因会计师事务所合并而变更境内审计师的公告》。

  本决议尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  四、审议并批准了出售青岛远洋资产管理有限公司81%股权并签署相关协议之议案。本次交易构成了中国远洋的关联交易，关联董事回避表决。有关本议题的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《中国远洋关联交易公告》以及《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议通知》和后续披露的《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议资料》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定以及独立财务顾问的意见，公司全体独立董事一致认为：本次交易的相应协议的条款以及本次交易为按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

  本决议尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  五、审议并批准了出售上海天宏力资产管理有限公司81%股权并签署相关协议之议案。本次交易构成了中国远洋的关联交易，关联董事回避表决。有关本议题的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《中国远洋关联交易公告》以及《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议通知》和后续披露的《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议资料》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定以及独立财务顾问的意见，公司全体独立董事一致认为：本次交易的相应协议的条款以及本次交易为按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

  本决议尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  六、审议批准了为中国远洋下属全资子公司出售股权资产事项设立独立董事委员会并聘请独立财务顾问之议案。

  七、审议批准了签署中国远洋2014-2016年持续性关联交易协议并批准协议上限金额以及成立独立董事委员会并聘请香港独立财务顾问之议案。其中：

  1. 审议批准了中国远洋与中远财务有限公司签署的《金融财务服务总协议》及其2014-2016年上限金额；

  2. 审议批准了中国远洋与中远集团签署的《船舶服务总协议》及其2014-2016年上限金额；

  3. 审议批准了中国远洋其他日常关联交易协议及其2014 -2016年上限金额；

  4. 审议批准了就《金融财务服务协议》及其项下交易、《船舶服务总协议》及其项下交易成立独立董事委员会；聘请香港百德能证券有限公司为香港独立财务顾问。

  本次交易构成了中国远洋的关联交易，关联董事回避表决。有关本议题的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《中国远洋日常关联交易公告》以及《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议通知》和后续披露的《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议资料》。

  公司全体独立董事一致认为：本次持续关联交易及相应协议的条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

  本决议尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  八、审议批准了中国远洋董事会成员多元化政策等有关事宜之议案，批准了《中国远洋控股股份有限公司董事会成员多元化政策》，并同意对董事会提名委员会工作细则中第二章第八条进行相应修订（见附件）。

  九、批准中国远洋本部根据银行账户资金存量，在考虑未来资金收支情况并兼顾流动性的基础上，将部分资金用于短期理财，额度为80亿元人民币，投资期限为自批准日至不超过2014年3月31日。

  十、审议批准了公司于2013年10月15日(星期二)上午10时，以电视电话会议形式同时在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开2013年第二次临时股东大会。有关本议题的详细内容请参见公司将在上海证券交易所网站另行发布的《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议通知》及《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议资料》。

  特此公告。

  附件：董事会提名委员会工作细则

  备查文件：第三届第二十次董事会会议决议。

  中国远洋控股股份有限公司

  二○一三年八月二十九日

  证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013-30

  中国远洋控股股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月，本公司与中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)共进行过4笔出售类交易（含本次青岛资产管理交易和天宏力交易），交易累计资产总额为209.23亿元人民币，交易累计资产净额为116.35亿元人民币，分别占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，累计出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●青岛资产管理交易和天宏力交易尚需取得本公司2013年第二次临时股东大会、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)及中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)的审议批准。如中远集团根据约定变更为青岛资产管理交易和/或天宏力交易受让方的，届时，青岛资产管理交易和/或天宏力交易仅需经本公司2013年第二次临时股东大会授权的董事批准即可实施。

  一、关联交易概述

  1. 关联交易综述

  为了盘活资产获得资产增值，公司同时进行了两项股权转让交易，即(1)本公司下属全资子公司青岛远洋运输有限公司(以下简称“青岛远洋”)将其持有的青岛远洋资产管理有限公司(以下简称“青岛资产管理”)81%股权转让给中远集团境外全资子公司中远(香港)集团有限公司(以下简称“香港集团”)的境外全资子公司裕航投资有限公司(以下简称“裕航投资”)(第(1)项股权交易以下简称“青岛资产管理交易”)；(2)本公司下属全资子公司中远集装箱运输有限公司(以下简称“中远集运”)将其持有的上海天宏力资产管理有限公司(以下简称“天宏力”)81%股权转让给香港集团境外全资子公司领惠投资有限公司(以下简称“领惠投资”)(第(2)项股权交易以下简称“天宏力交易”)(前述两项交易合称“本次交易”)。本次交易前，交易相关方的股权结构如下图：

  ■

  2. 青岛资产管理交易及天宏力交易介绍

  (1) 关于出售青岛远洋资产管理有限公司81%股权的交易

  于2013年8月29日，青岛远洋与裕航投资签订了《青岛远洋运输有限公司与裕航投资有限公司关于青岛远洋资产管理有限公司81%股权转让协议》(以下简称“青岛转股协议”)，据此青岛远洋同意向裕航投资出售青岛资产管理81%的股权。

  于2013年8月29日，青岛远洋、中远集团及裕航投资签订了《青岛远洋运输有限公司与中国远洋运输(集团)总公司及裕航投资有限公司关于青岛远洋资产管理有限公司81%股权转让协议的担保协议》(以下简称“青岛担保协议”)，中远集团作为裕航投资的担保方，保证青岛转股协议项下交易顺利完成。如青岛转股协议项下交易无法在2013年11月15日或青岛远洋和裕航投资根据实际情况另行同意的其他较早日期(以下简称“青岛转股协议成交限期”)前取得商务部批准，则中远集团同意代替裕航投资受让青岛远洋持有的青岛资产管理81%股权，享有或承担作为青岛资产管理81%股权受让方全部权利及义务；同时裕航投资将自动退出交易，不再享有或承担相应的全部权利及义务。

  (2) 关于出售上海天宏力资产管理有限公司81%股权的交易

  于2013年8月29日，中远集运与领惠投资签订了《中远集装箱运输有限公司与领惠投资有限公司关于上海天宏力资产管理有限公司81%股权转让协议》(以下简称“天宏力转股协议”)，据此中远集运同意向领惠投资出售天宏力81%的股权。

  于2013年8月29日，中远集运、中远集团及领惠投资签订了《中远集装箱运输有限公司与中国远洋运输(集团)总公司及领惠投资有限公司关于上海天宏力资产管理有限公司81%股权转让协议的担保协议》(以下简称“天宏力担保协议”)，中远集团作为领惠投资的担保方，保证天宏力转股协议项下交易顺利完成。如天宏力转股协议项下交易无法在2013年11月15日或中远集运和领惠投资根据实际情况另行同意的其他较早日期(以下简称“天宏力转股协议成交限期”)前取得商务部批准，则中远集团同意代替领惠投资受让中远集运持有的天宏力81%股权，享有或承担作为天宏力81%股权受让方的全部权利及义务；同时领惠投资将自动退出交易，不再享有或承担相应的的全部权利及义务。

  3. 本次交易不构成重大资产重组

  鉴于中远集团为本公司的控股股东，中远集团及其下属子公司为本公司的关联方，因此青岛资产管理交易和天宏力交易构成了本公司的关联交易。过去12个月，本公司与中远集团共进行过4笔出售类交易（含本次交易），交易累计资产总额209.23亿元人民币，交易累计资产净额116.35亿元人民币，分别占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，累计出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1. 香港集团

  香港集团是一家依据香港法律设立的有限公司，为裕航投资及领惠投资的控股股东。中远集团持有香港集团100%的股权。香港集团成立于1994年8月28日，其注册股本为3,429,527,056港元，注册地址为香港皇后大道中183号中远大厦52楼，经营范围为直接投资和业务涉及的航运服务、公路投资、物业管理、信息科技、工业制造、船舶运输、船舶燃油供应等方面。截至2012年12月31日，香港集团经审计的资产总额为6,103,060美元，总权益合计5,473,579千美元。2012年度香港集团营业总收入为4,796,787千美元，净利润为384,501千美元。截至2012年12月31日，香港集团与本公司均为中远集团项下的同一控制企业。

  2. 裕航投资

  裕航投资为中远集团通过香港集团间接持有的全资子公司。裕航投资是一家依据香港法律设立的有限公司。裕航投资成立于1992年2月11日，其注册资本为1万元港币。截至2013年6月30日，裕航投资的资产总额为0美元，资产净额为0美元。2013年上半年裕航投资营业总收入为0美元，净利润为0美元。

  3. 领惠投资

  领惠投资为中远集团通过香港集团间接持有的全资子公司。领惠投资是一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司。领惠投资成立于1998年9月22日，其注册资本为5万美元，主要业务为财务操作。截至2013年6月30日，领惠投资的资产总额为27,888.40美元，资产净额为165.52美元。2013年上半年领惠投资营业总收入为0美元，净利润为-37.3美元。

  4. 中远集团

  中远集团是一家全民所有制企业，为本公司的控股股东。中远集团成立于1961年4月27日，注册资本为人民币4,103,367,000元。经营范围为：许可经营项目：1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至2016年02月11日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至2014年10月15日）。一般经营项目：接收国内外货主订舱、承租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。截至2012年12月31日，中远集团经审计的资产总额为349,673,446,128.22元人民币，所有者权益合计147,533,420,418.95元人民币。2012年度中远集团营业总收入为181,303,874,185.27元人民币。截至2012年12月31日，中远集团持有本公司已发行股本的52.01%，是本公司的控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  1. 本次交易的交易标的

  (1) 青岛资产管理交易的标的

  青岛资产管理交易的标的为青岛资产管理81%的股权。该等标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  青岛资产管理是一家于2005年7月1日成立的有限责任公司，地址位于青岛市市南区香港中路61号29层EH单元，注册资本为76,406.17万元人民币，经营范围包括：一般经营项目：位于青岛市市南区香港中路61号的阳光大厦自有房产的对外租赁及资产管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。2013年7月，青岛远洋以人民币52,500万元现金向青岛资产管理增资。增资完成后，青岛资产管理注册资本由人民币23,906.17万元增加至人民币76,406.17万元。

  青岛资产管理交易的审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计执业资质。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年3月15日出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2013]第4098号)，青岛资产管理2012年12月31日经审计资产总额为1,567,837,016.43元人民币、所有者权益合计537,799,318.95元人民币、2012年全年营业收入为680,167,384.56元人民币、利润总额为17,758,227.84元人民币、净利润为14,790,787.27元人民币。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月14日出具的《审计报告》(中瑞岳华专审字[2013]第2991号)，青岛资产管理2013年7月31日经审计资产总额为1,116,115,210.90元人民币、所有者权益合计935,533,467.25元人民币、2013年1-7月营业收入为265,341,589.20元人民币、利润总额为-25,520,816.05元人民币、净利润为-27,640,319.08元人民币。

  青岛资产管理交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。根据中通诚资产评估有限公司于2013年8月14日出具的《资产评估报告书》(中通评报字[2013]153号)，青岛资产管理交易的评估基准日为2013年7月31日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以资产基础法确定评估结果。青岛资产管理81%股权评估值为205,657.58万元人民币。

  截至2013年7月31日，青岛资产管理净资产评估价值为253,898.25万元，较青岛资产管理单户报表净资产账面价值为78,455.70万元，增值175,442.55万元，增值率223.62%。增值原因主要为：(1)青岛资产管理的主要有形资产青岛阳光大厦于1995年建成；(2) 青岛资产管理的境内全资子公司青岛远洋商业发展有限公司的主要资产为远洋大厦二期规划建设起始于2005年，截至评估基准日已基本完工。因此，开工建设时间较早，建设成本相对较低，加之近几年青岛市房地产市场价格上涨幅度较大，最终使青岛资产管理净资产出现较大幅度的评估增值。

  (2) 天宏力交易的标的

  天宏力交易的标的为天宏力81%的股权。该等标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  天宏力是一家于2013年7月12日成立的有限责任公司，地址位于上海市虹口区东大名路378号8楼，注册资本为23,000万元人民币，主要经营范围包括：资产管理，物业管理(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。天宏力原为中远集运的全资子公司。

  2013年7月，中远集运以位于上海市虹口区东大名路378号上海远洋大厦的房地产作价向天宏力增资。根据上海东洲资产评估有限公司于2012年7月13日出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字[2013]第0465255号)，截至评估基准日2013年5月31日，该出资资产市场价值为人民币200,107万元。该评估值已经中远集团备案。增资完成后，天宏力注册资本由人民币6,900万元增加至人民币23,000万元。

  天宏力交易的审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计执业资质。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月5日出具的《审计报告》(中瑞岳华专审字[2013]第2921号)，天宏力2013年7月31日经审计资产总额为2,070,055,913.33元人民币、所有者权益合计2,069,020,854.93元人民币、2013年1-7月营业收入为0元人民币、利润总额为-1,049,145.07元人民币、净利润为-1,049,145.07元人民币（该公司于2013年7月12日成立）。

  天宏力交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。根据上海东洲资产评估有限公司于2013年8月5日出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字[2013]第0561255号)，天宏力交易的评估基准日为2013年7月31日，采用资产基础法确定评估结果。天宏力81%股权评估值为167,525.35万元人民币。截至2013年7月31日，天宏力100%股权的评估值为2,068,214,174.93元人民币，较天宏力净资产的账面价值2,069,020,854.93元减值806,680.00元，减值率0.04%。评估机构认为远洋大厦房产在两个评估时点的市场价值基本一致，但是对过户交易手续费评估为0，使得净资产出现小额评估减值。

  2. 关联交易价格确定的原则和方法

  本次交易的转让价格为依据国资委备案的资产评估报告确定的转让股权的净资产评估价值。根据中通评报字[2013]153号《资产评估报告书》和沪东洲资评报字[2013]第0561255号《资产评估报告书》，青岛资产管理81%股权和天宏力公司81%股权的净资产评估价值分别为205,657.58万元人民币和167,525.35万元人民币。上述评估结果均尚待国资委备案。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  除前述已披露的外，根据青岛转股协议、青岛担保协议、天宏力转股协议和天宏力担保协议，青岛资产管理交易和天宏力交易的主要内容和履约安排如下：

  1. 青岛转股协议

  (1) 交割的主要先决条件

  ① 青岛资产管理交易作为国有产权协议转让事项已依据中国法律取得了国资委的批准并完成了相关备案手续；

  ② 青岛远洋和裕航投资及各自的股东或实际控制人已就青岛转股协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；

  ③ 青岛转股协议相关方已经为青岛转股协议项下的交易有效签署了包括青岛转股协议、青岛资产管理股东关于同意股权转让决定；

  ④ 自基准日起，青岛资产管理的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因青岛远洋于签署青岛转股协议前已向裕航投资披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；

  ⑤ 未出现青岛转股协议项下之违约情形，且各方在青岛转股协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效；及

  ⑥ 青岛资产管理的股权转让作为外商投资事项已依据中国法律取得了商务部批准。

  (2) 付款安排

  先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃)后10个工作日内，裕航投资以现金向青岛远洋支付全部股权转让价款的50%。工商变更完成日后，但最迟不晚于2013年12月31日，裕航投资以现金向青岛远洋支付剩余的股权转让价款。

  (3) 权益归属

  自基准日至工商变更完成日(不含工商变更完成日当日)期间内青岛资产管理所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损由青岛远洋享有或承担；该期间内青岛资产管理所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损的具体金额应经专项审计后确定。

  工商变更完成日及以后，青岛资产管理所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损应由青岛远洋和裕航投资按其持有青岛资产管理股权的比例享有或承担。

  (4) 生效

  青岛转股协议于双方授权代表签署之日成立，经双方适格内部权力机构、国资委及商务部审议批准后生效。

  (5) 终止

  双方应共同尽力确保先决条件在青岛转股协议成交限期内完成。如果(i)青岛资产管理交易已取得商务部批准，其他先决条件不能在青岛转股协议成交限期内满足，且青岛远洋和裕航投资未能在20个工作日内就先决条件的全部或部分豁免、延长青岛转股协议成交限期或终止青岛转股协议达成一致意见，或(ii)青岛资产管理交易未在青岛转股协议成交限期内取得商务部批准，则青岛转股协议及青岛资产管理交易将届时终止。

  自工商变更完成日起，裕航投资即成为青岛资产管理的投资者，共持有青岛资产管理81%的股权。如果青岛资产管理未能在第一笔股权转让价款支付后30日内完成工商变更登记，且双方在协商期限届满之日未能就延长工商变更登记办理限期达成一致意见或一致决定终止青岛转股协议，青岛转股协议及青岛资产管理交易将届时终止。

  (6) 违约责任

  如任何一方发生在青岛转股协议项下的违约事件，守约一方应自发现该违约事件之日起五个工作日内向违约一方发出书面改正通知，如违约一方接到通知后二十个工作日内仍不予以改正的，则守约一方有权要求终止青岛转股协议及/或要求违约一方赔偿因此而造成的损失。

  除双方另行达成合意外，如裕航投资未按相关约定按时足额向青岛远洋支付股权转让价款，则青岛远洋有权自裕航投资违反相关约定之日起，要求裕航投资向青岛远洋支付罚息。罚息的计算方式为，裕航投资每延期支付股权转让价款一日，应按照当期应支付而未支付的股权转让价款金额的千分之三向青岛远洋支付罚息，直至裕航投资向青岛远洋足额支付当期应支付的全部股权转让价款及罚息为止。

  2. 青岛担保协议

  (1) 担保

  如青岛资产管理交易未在青岛资产管理成交期限内取得商务部批准，则青岛转股协议于青岛转股协议成交限期届满之日终止。青岛远洋与中远集团将于青岛转股协议成交限期届满后的一日内签署《青岛远洋运输有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于青岛远洋资产管理有限公司81%股权转让协议》(以下简称“青岛替代协议”)。青岛替代协议签署后，中远集团将成为青岛资产管理81%股权的受让方。

  青岛转股协议终止及签署青岛替代协议后，各方应根据中远集团要求，配合中远集团撤回因股权转让协议交易而向商务部递交的审批申请材料并配合完成相关工作。

  (2) 违约责任

  因一方违反青岛担保协议的约定导致其他各方遭受损失的，违约一方应当对其他各方由此受到的损失承担违约责任。

  (3) 生效

  青岛担保协议于各方授权代表签署之日成立，经各方适格内部权力机构审议批准后生效。

  3. 天宏力转股协议

  (1) 交割的主要先决条件

  ① 天宏力交易作为国有产权协议转让事项已依据中国法律取得了国资委的批准并完成了相关备案手续；

  ② 中远集运和领惠投资及各自的股东或实际控制人已就天宏力转股协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；

  ③ 天宏力转股协议相关方已经为天宏力转股协议项下的交易有效签署了包括天宏力转股协议、天宏力股东关于同意股权转让决定；

  ④ 自基准日起，天宏力的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因中远集运于签署天宏力转股协议前已向领惠投资披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；

  ⑤ 未出现天宏力转股协议项下之违约情形，且各方在天宏力转股协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效；及

  ⑥ 天宏力的股权转让作为外商投资事项已依据中国法律取得了商务部批准。

  (2) 付款安排

  先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃)后10个工作日内，领惠投资以现金向中远集运支付全部股权转让价款的50%。工商变更完成日后，但最迟不晚于2013年12月31日，领惠投资以现金向中远集运支付剩余的股权转让价款。

  (3) 权益归属

  自基准日至工商变更完成日(不含工商变更完成日当日)期间内天宏力所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损由中远集运享有或承担；该期间内天宏力所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损的具体金额应经专项审计后确定。

  工商变更完成日及以后，天宏力所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损应由中远集运和领惠投资按其持有天宏力股权的比例享有或承担。

  (4) 生效

  天宏力转股协议于双方授权代表签署之日成立，经双方适格内部权力机构、国资委及商务部审议批准后生效。

  (5) 终止

  双方应共同尽力确保先决条件在天宏力转股协议成交限期内完成。如果(i)天宏力交易已取得商务部批准，其他先决条件不能在天宏力转股协议成交限期内满足，且中远集运和领惠投资未能在20个工作日内就先决条件的全部或部分豁免、延长天宏力转股协议成交限期或终止天宏力转股协议达成一致意见，或(ii)天宏力交易未在天宏力转股协议成交限期内取得商务部批准，则天宏力转股协议及天宏力交易将届时终止。

  自工商变更完成日起，领惠投资即成为天宏力的投资者，共持有天宏力81%的股权。如果天宏力未能在第一笔股权转让价款支付后30日内完成工商变更登记，且双方在协商期限届满之日未能就延长工商变更登记办理限期达成一致意见或一致决定终止天宏力转股协议，天宏力转股协议及天宏力交易将届时终止。

  (6) 违约责任

  如任何一方发生在天宏力转股协议项下的违约事件，守约一方应自发现该违约事件之日起五个工作日内向违约一方发出书面改正通知，如违约一方接到通知后二十个工作日内仍不予以改正的，则守约一方有权要求终止天宏力转股协议及/或要求违约一方赔偿因此而造成的损失。

  除双方另行达成合意外，如领惠投资未按相关约定按时足额向中远集运支付股权转让价款，则中远集运有权自领惠投资违反相关约定之日起，要求领惠投资向中远集运支付罚息。罚息的计算方式为，领惠投资每延期支付股权转让价款一日，应按照当期应支付而未支付的股权转让价款金额的千分之三向中远集运支付罚息，直至领惠投资向中远集运足额支付当期应支付的全部股权转让价款及罚息为止。

  4. 天宏力担保协议

  (1) 担保

  如天宏力交易未在天宏力转股协议成交限期内取得商务部批准，则天宏力转股协议于天宏力转股协议成交限期届满之日终止。中远集运与中远集团将于天宏力转股协议成交限期届满后的一日内签署《中远集运运输有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于中远集运资产管理有限公司81%股权转让协议》(以下简称“天宏力替代协议”)。天宏力替代协议签署后，中远集团将成为天宏力81%股权的受让方。

  天宏力转股协议终止及签署天宏力替代协议后，各方应根据中远集团要求，配合中远集团撤回因股权转让协议交易而向商务部递交的审批申请材料并配合完成相关工作。

  (2) 违约责任

  因一方违反天宏力担保协议的约定导致其他各方遭受损失的，违约一方应当对其他各方由此受到的损失承担违约责任。

  (3) 生效

  天宏力担保协议于各方授权代表签署之日成立，经各方适格内部权力机构审议批准后生效。

  五、交易对方履约情况及支付能力

  本次交易前12个月内，本公司与中远集团发生的关联交易，现均已履行完毕，从未发生未按合同条款如期履约的情形。本公司董事会认为，裕航投资、领惠投资及中远集团具有完全履行青岛资产管理交易和天宏力交易项下支付义务的能力。

  六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  根据相关资产评估报告，假设青岛资产管理交易和天宏力交易的对价分别为人民币20.57亿元和人民币16.75亿元(实际价格以国资委备案的评估结果为准)，董事会预计，本次交易将会于2013年度为本公司贡献利润约人民币36.70亿元。本公司董事会认为，本次交易有望改善本公司2013年的盈利表现，补充本公司的营运资金，降低本公司股票被暂停上市交易的风险，符合本公司股东整体利益。

  本次交易完成后，本公司将继续使用由青岛资产管理和天宏力持有的相关物业资产。为促进青岛资产管理和天宏力运作与管理的稳定性，本公司在本次交易后将保留间接持有的青岛资产管理和天宏力19%的权益，且并无计划出售该等权益。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  本公司第三届董事会第二十次会议审议批准了本次交易，关联董事回避表决。本次交易尚需取得本公司2013年第二次临时股东大会、国资委及商务部的审议批准。

  如中远集团根据青岛担保协议和/或天宏力担保协议变更为青岛资产管理交易和/或天宏力交易受让方的，届时，青岛资产管理交易和/或天宏力交易仅需经本公司2013年第二次临时股东大会授权的董事批准即可实施。

  公司全体独立董事一致认为：本次交易的相应协议的条款以及本次交易为按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

  八、上网公告附件

  1、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  2、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2013]第4098号，青岛资产管理曾用名：青岛远洋投资发展有限公司)。

  3、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(中瑞岳华专审字[2013]第2991号)。

  4、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(中瑞岳华专审字[2013]第2921号)。

  5、中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中通评报字[2013]153号)。

  6、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字[2013]第0561255号)。

  中国远洋控股股份有限公司

  二O一三年八月二十九日

  证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临 2013-031

  中国远洋控股股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1 本公司与中远财务有限责任公司(以下简称“中远财务”)于2010年10月签署的《金融财务服务协议》即将于2013年年底到期。本公司拟与中远财务签署上述新的《金融财务服务协议》并确定未来三年(即2014年至2016年，下同)的上限金额。

  2 本公司与中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)于2010年10月签署的《船舶服务总协议》即将于2013年年底到期。本公司拟与中远集团签署上述新的《船舶服务总协议》并确定未来三年的上限金额。

  3 本公司与中远集团之间签署的一系列其他日常关联交易协议即将于2013年年底到期，本公司拟结合协议执行情况和自身业务发展需要签署一系列新的日常关联交易协议并确定未来三年的上限金额，其中包括：

  (1) 本公司拟与中远集团签署《船员租赁总协议》、《航运代理总协议》、《货运服务总协议》、《集装箱服务总协议》、《码头服务总协议》、《商标使用许可协议》、《委托管理服务总协议》、《物业租赁总协议》、《消费服务总协议》、《综合服务总协议》，并确定未来三年的上限金额；

  (2) 本公司拟与中远集团(代表中远(澳洲)租船有限公司、中远散运美洲有限公司、中远欧洲散货运输有限公司、中远(新加坡)有限公司、厦门远洋运输公司、中波轮船股份公司和中坦联合海运公司)签署《船舶程租(含航次期租)总协议》，拟与中远集团(代表中远(澳洲)租船有限公司、中远散运美洲有限公司、中远欧洲散货运输有限公司、中远(新加坡)有限公司、厦门远洋运输公司、中波轮船股份公司、中坦联合海运公司和上海远洋实业总公司)签署《船舶租赁总协议》，并确定未来三年的上限金额；

  (3) 本公司全资子公司中远集装箱运输有限公司(以下简称“中远集运”)拟与中远集团附属公司签署七份船舶期租分租协议并确定未来三年的上限金额；

  (4) 本公司拟确认中远集运与中远集团附属公司签署的三份船舶期租分租协议并确定未来三年的上限金额。

  4 上述各项交易及其交易限额须经本公司2013年10月15日举行的2013年第二次临时股东大会非关联股东批准后方可生效。

  5 本公司董事认为，上述各项交易及其交易限额符合公司及其股东的整体利益，不会给公司及其股东带来不利影响。

  6 上述各项交易的协议是本公司在日常经营过程中严格按照商业化原则签署，并无其他附加条件。

  一、日常关联交易基本情况

  1 日常关联交易履行的审议程序

  本公司与中远财务签署《金融财务服务协议》、与中远集团签署《船舶服务总协议》以及与中远集团签署一系列其他日常关联交易协议并确定未来三年上限金额的事宜已经中国远洋于2013年8月29日召开的第三届董事会第二十次会议审议批准，关联董事根据公司章程的规定回避表决。

  公司全体独立董事一致认为：本次日常关联交易及相应协议的条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

  （下转B54版）