证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  （3）注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况

  皖北金牛成立于2011年5月17日，注册号340393000100830，自成立以来注册资本未发生变化。

  皖北金牛主要从事股权投资业务。

  （4）最近一年简要财务报表

  截至2012年12月31日，皖北金牛最近一年的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  9、深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  ■

  （2）股本结构

  康成亨宝成持有雅视科技150万股，持股比例为1%，截至本报告书签署之日，康成亨宝成的出资结构如下：

  ■

  康成亨宝成的出资结构图：

  ■

  （3）注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况

  康成亨宝成立于2010年12月30日，注册号440304602253535，自成立以来出资额未发生变化。

  康成亨宝成主要从事股权投资业务。

  （4）最近一年简要财务报表

  截至2012年12月31日，康成亨宝成最近一年的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据经深圳广合信会计师事务所。10、上海秋枫投资管理有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构

  秋枫投资持有雅视科技150万股，持股比例为1%，截至本报告书签署之日，秋枫投资的股东结构如下：

  ■

  秋枫投资的股权结构图：

  ■

  （3）注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况

  秋枫投资成立于2011年11月29日，注册号310112001130992，自设立以来注册资本未发生变更。

  秋枫投资主要从事创业投资、资产管理、商务咨询等业务。

  （4）最近一年简要财务报表

  截至2012年12月31日，秋枫投资最近一年的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据经上海信捷会计师事务所审计。

  11、深圳浦剑科技有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构

  浦剑科技持有雅视科技63.74万股，持股比例为0.42%，截至本报告书签署之日，浦剑科技的股东结构如下：

  ■

  浦剑科技的股权结构图：

  ■

  （3）注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况

  浦剑科技成立于2010年12月8日，注册号440301105096830。2011年10月31日，公司注册资本由750万元增加到800万元；截止本报告出具日，浦剑科技的注册资本为800万元。

  浦剑科技主要从事软件技术开发、技术咨询业务。

  （4）最近一年简要财务报表

  截至2012年12月31日，浦剑科技最近一年的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  12、深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构

  中科宏易持有雅视科技637.37万股，持股比例为4.25%，截至本报告书签署之日，中科宏易的出资结构如下：

  ■

  中科宏易的出资结构图：

  ■

  （3）注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况

  中科宏易成立于2011年6月3日，注册号440304602268799，中科宏易设立时注册资本为20,000万元。2011年10月中科宏易各出资人对企业进行了增资，中科宏易的出资额由20,000万元变更为21,840万元。截止本报告书出具日，中科宏易的出资额为21,840万元。

  中科宏易主要从事股权投资业务。

  （4）最近一年简要财务报表

  截至2012年12月31日，中科宏易最近一年的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据经深圳市镕源会计师事务所审计。

  13、深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构

  瑞盈丰华持有雅视科技637.37万股，持股比例为4.25%，截至本报告书签署之日，瑞盈丰华的出资结构如下：

  ■

  瑞盈丰华的出资结构图：

  ■

  （3）注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况

  瑞盈丰华成立于2011年7月8日，注册号440304602273538，2012年1月11日，瑞盈丰华出资额由3,875万元增加到4,000万元。截止本报告书出具日，瑞盈丰华的出资额为4,000万元。

  瑞盈丰华主要从事股权投资业务。

  （4）最近一年简要财务报表

  截至2012年12月31日，瑞盈丰华最近一年的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据经深圳粤宝会计师事务所审计。

  第三节 交易对方基本情况—自然人

  ■

  第四节 交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

  一、交易对方与上市公司关系

  本次交易前，股东桑尼娅为上市公司副总经理杨彩琴的女儿，除此之外，林萌等其他雅视科技股东与上市公司之间不存在关联关系。

  本次重大重组工作完成后，雅视科技股东将持有上市公司不同比例的股份。在不考虑募集配套资金所发行的股份的情况下，魏连速将持有上市公司12.92%的股份，仍为上市公司第一大股东，仍保持实际控制地位。

  二、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

  截至本报告书出具之日，交易对方未向宇顺电子推荐董事、监事或者高级管理人员。

  三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

  雅视科技各自然人股东、法人股东及其主要管理人员、有限合伙企业股东及其合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四章 标的资产基本情况

  第一节 标的资产基本情况

  一、交易标的基本情况

  ■

  二、雅视科技历史沿革

  1、2004年8月，雅视有限设立

  2004年8月，廖海鸿、骅美实业、郑小瑜、范若娟、合颂科技共同以货币出资组建雅视有限，注册资本为人民币200万元，廖海鸿担任法定代表人。

  2004年8月4日，深圳法威会计师事务所出具了深法威验字[2004]第1219号《验资报告》，验证雅视有限注册资本已足额缴纳。

  2004年8月5日，雅视有限取得深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监督管理局）颁发的注册号为4403012149840的营业执照。雅视有限成立时的股权结构为：

  ■

  2、2005年5月，雅视有限第一次股权转让

  2005年5月12日，经雅视有限股东会审议通过，同意廖海鸿将其所持公司股权全部转出；同意郑小瑜将其所持有的10万元出资额转让给骅美实业。2005年5月17日，本次股权转让相关方签订了《股权转让协议书》，具体情况如下：

  ■

  2005年5月23日，雅视有限在深圳市工商局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，雅视有限股权结构如下：

  ■

  3、2007年9月，雅视有限第二次股权转让

  2007年8月，雅视有限原股东骅美实业、合颂科技、李江潘、范若娟、郑小瑜将所持公司股权分别转让给林萌、李小萍、张岳三人。2007年8月23日，雅视有限股东会经审议，同意了上述转让行为，其他股东同意放弃优先购买权。2007年9月4日，本次股权转让相关方签订了《股权转让协议书》，具体情况如下：

  ■

  2007年9月11日，雅视有限在深圳市工商局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，雅视有限股权结构如下：

  ■

  4、2007年11月，雅视有限第三次股权转让

  2007年11月8日，雅视有限股东会经审议，同意林萌、李小萍、张岳将其所持部分或全部股权分别转让给刘楚成和邹平松，其他股东同意放弃优先购买权，本次股权转让情况如下：

  ■

  2007年11月19日，雅视有限在深圳市工商局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，雅视有限股权结构如下：

  ■

  5、2008年2月，雅视有限第一次增资

  2008年2月4日，雅视有限股东会决议同意雅视有限注册资本由200.00万元增加到2,200.00万元，新增注册资本2,000.00万元由雅视有限原股东根据原出资比例缴纳。

  2008年2月25日，深圳新洲会计师事务所出具了深新洲内验字[2008]036号《验资报告》，确认截至2008年2月21日止，雅视有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币20,000,000.00元（人民币贰仟万元整），股东均以货币出资。

  本次具体增资情况如下：

  ■

  2008年3月2日，雅视有限在深圳市工商局完成了本次增资扩股的工商变更登记手续，雅视科技注册资本由200.00万元增加至2,200.00万元。

  本次增资完成后，雅视科技股权结构如下：

  ■

  6、2009年9月，雅视有限第四次股权转让

  2009年8月27日，经雅视有限股东会审议同意，刘楚城将其所持股权分别转让给林萌、李小萍、邹平松，具体情况如下：

  ■

  2009年9月10日，雅视有限在深圳市工商局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，雅视有限股权结构如下：

  ■

  7、2010年5月，雅视有限第五次股权转让

  2010年5月19日，雅视科技股东会经审议，同意邹平松、李小萍分别将其所持全部出资额转让给林萌、李梅兰。本次股权转让情况如下：

  ■

  2010年5月21日，雅视有限在深圳市市场监督管理局完成了本次股权转让的变更登记手续。

  本次股权转让完成后，雅视有限股权结构如下：

  ■

  8、2011年3月，雅视有限第六次股权转让

  2011年3月9日，雅视有限股东会经审议，同意李梅兰将其所持雅视有限部分股权分别转让给李洁、孙慧、桑尼娅、深圳浦剑科技有限公司，具体情况如下：

  ■

  2011年3月18日，雅视科技在深圳市市场监督管理局完成了本次股权转让的变更登记手续。

  本次股权转让完成后，雅视科技股权结构如下：

  ■

  9、2011年5月，雅视有限第二次增资

  2011年4月28日，经雅视有限股东会审议通过，同意雅视有限注册资本由2,200万元增加到2,749.99万元，新增注册资本549.99万元由李宁军、王明翔、林车分别以货币资金认购。本次增资股东情况如下：

  ■

  2011年4月28日，深圳国邦会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了深国邦验字[2011]052号《验资报告》，确认雅视有限注册资本已增至2,749.99万元。

  2011年10月21日，天职国际对本次出资到位情况进行了复核，并出具了天职深ZH[2011]662号专项复核报告。

  2011年5月13日，雅视有限在深圳市市场监督管理局完成了本次增资扩股的变更登记手续，公司注册资本由2,200万元增加至2,749.99万元。

  本次增资完成后，雅视有限股权结构如下：

  ■

  10、2011年11月，雅视有限第三次增资

  2011年11月7日，雅视有限召开股东会，同意注册资本由2,749.99万元增加到3,667.43万元，新增注册资本917.43万元中，松禾绩优认购458.72万元，瑞盈精选认购275.23万元，叁壹投资认购183.49万元，增资价格为每股5.45元。

  2011年11月10日，天职国际出具天职深ZH[2011]731号《验资报告》，确认截至2011年11月10日，雅视有限已收到股东缴纳货币资金5,000万元，其中917.43万元计入注册资本，剩余计入资本公积。

  2011年11月14日，本次注册资本变更在深圳市市场监督管理局办理了登记手续。本次增资完成后，雅视有限的股权结构如下：

  ■

  11、2012年3月，雅视有限第四次增资

  2012年3月6日，雅视有限召开股东会，同意亚商创业、万融投资、东方九胜、高特佳春华、叁壹投资、康成亨宝成、秋枫投资、皖北金牛向雅视有限增加注册资本647.19万元，增资价格为每股12.52元。本次增资情况如下：

  ■

  2012年3月23日，天职国际出具天职深ZH[2012]380号《验资报告》，确认截至2012年3月22日，雅视有限已收到新增股东缴纳的货币资金8,100万元，其中647.19万元计入注册资本，剩余计入资本公积。

  2012年3月26日，雅视有限本次增资在深圳市市场监督管理局办理了备案登记手续。本次增资后，雅视有限股权结构如下：

  ■

  12、2012年7月，雅视有限第七次股权转让

  2012年7月12日，雅视有限股东会经审议，同意王明翔将其所持雅视有限股权转让给中科宏易、李宁军将其所持雅视有限股权转让给瑞盈丰华，具体情况如下：

  ■

  2012年7月23日，雅视科技在深圳市市场监督管理局完成了本次股权转让的变更登记手续。

  本次股权转让完成后，雅视科技股权结构如下：

  ■

  13、2012年12月，雅视有限改制为股份公司

  2012年12月21日，经雅视有限股东会决议，雅视有限整体变更为深圳市雅视科技股份有限公司。根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T42号《审计报告》，截至2012年7月31日，雅视有限的净资产为25,707.17万元，经雅视有限股东会审议同意，将25,707.17万元净资产中的15,000万元折为15,000万股公司股本，其余10,707.17万元计入资本公积。2012年12月21日，天职国际出具天职深ZH[2012]T128号《验资报告》。

  2012年12月26日，雅视科技经深圳市市场监督管理局核准，领取了注册号440301102853251的《企业法人营业执照》，依法整体变更设立为股份有限公司。

  雅视有限变更设立后的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书签署日，雅视科技上述股权结构再未发生变化。第二节 标的资产主营业务发展情况

  一、雅视科技主营业务发展情况

  雅视科技的主营业务为中小尺寸TFT液晶显示器件及其模组的研发、生产和销售。中小尺寸TFT液晶显示器件及其模组可广泛应用于手机、数码相机、车载电子、仪器仪表、家用电器等领域的图文显示界面，其中手机、数码相机领域用量最大。

  经过多年的市场积累，雅视科技市场竞争力不断增强，产品开发能力、客户服务能力、客户需求的快速响应能力、成本控制能力均处于行业内领先地位。雅视科技依靠自身强大的技术优势，整合业内其他资源，积极发展与客户的良好协作关系，目前与联想移动、宇龙通信等国内大型手机制造商建立了长期稳定的合作关系，成为其手机液晶显示模组的重要供应商之一，确立了在行业中的领先地位。2012年，为适应手机液晶显示触控一体化技术发展的趋势，雅视科技设立了TP事业部，开始了手机TP组件的研发、生产和销售，2012年5月起实现批量生产、销售。

  最近二年一期雅视科技主营业务收入的列示：

  单位：万元

  ■

  二、雅视科技最近二年一期财务数据如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （二)合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  三、下属公司情况

  截至本报告书签署之日，雅视科技拥有三家全资控股子公司：宇澄光电、广西雅视、万盈（香港）。2011-2013年1-6月内，雅视科技不存在参股公司。具体情况如下：

  （一）深圳市宇澄光电有限公司

  深圳市宇澄光电有限公司成立于2008年6月10日，注册地址：深圳市宝安区石岩街道浪心社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园1#厂房）1栋四楼，注册资本500万元，经营范围：LED背光源、触摸屏的生产(《环保批文》有效期至2013年11月28日)及销售；通讯LED液晶模组的生产(仅限分支机构经营)与销售；LED模块、通讯产品、电子产品的设计、技术开发与销售；兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易；货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。

  截至2013年6月30日，深圳市宇澄光电有限公司总资产为8,253.18万元，负债为7,785.37万元，净资产为467.81万元；2013年度1-6月，业务收入为11,370.96万元，净利润为271.21万元，上述财务数据经天职国际审计。

  （二）广西雅视科技有限责任公司

  广西雅视科技有限责任公司成立于2011年4月7日，注册地址：广西容县经济开发区，注册资本2,000万元，经营范围：电子元件、电子器件、手机零配件加工、销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。

  截至2013年6月30日，广西雅视科技有限责任公司总资产为3,565.98万元，负债为1,468.05万元，净资产为2,097.93万元；2013年度1-6月，业务收入为2,157.97万元，净利润为38.79万元，上述财务数据经天职国际审计。

  （三）万盈（香港）科技有限公司

  万盈（香港）科技有限公司成立于2011年4月16日，注册地址：香港新界荃湾沙咀道57号荃运工业中心第2期9楼J&K室，注册资本100万港元，经营范围：通讯产品、电子产品、计算机软硬件的设计、开发与购销。

  截至2013年6月30日，万盈（香港）科技有限公司总资产为6,018.47万元，负债为5,558.99万元，净资产为459.48万元；2013年度1-6月，主营业务收入为40,535.13万元，净利润为109.48万元，上述财务数据经天职国际审计。

  四、股权的权属情况

  截至本报告书出具日，雅视科技股东持有的雅视科技股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。鉴于雅视科技目前的公司类型为股份有限公司，且系于2012年12月由有限公司整理变更设立，截止本报告书签署日各交易对方所持有的雅视科技股份尚在锁定期，且林萌等目标公司董事和高级管理人员所持有的目标公司股份也存在转让限制，因此雅视科技全体股东同意在本次交易获中国证监会审核通过后标的资产交割前，将公司类型由股份公司整体变更设立为有限公司，并办理完成相关工商变更登记。除此之外，雅视科技股东将其所持股权转让给宇顺电子无其他法律障碍。

  五、主要资产的权属和对外担保情况

  （一）主要资产的抵押情况

  截至2013年6月30日，雅视科技土地、房产等主要资产均未设定抵押权。

  （二）对外担保情况

  截至2013年6月30日，雅视科技不存在对外担保情况。

  六、主要负债情况

  截至2013年6月30日，雅视科技（合并口径）的主要负债情况如下：

  单位：元

  ■

  截止2013年6月30日，雅视科技（合并口径）短期借款情况如下

  单位：元

  ■

  七、最近三年标的资产评估、交易、增资或改制情况

  （一）评估情况

  2012年12月，根据《公司注册资本登记管理规定》的要求，公司在整体变更为股份有限公司时，聘请了具有评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行了评估，并于2012年12月5日出具“沃克森评报字【2012】第0419号”《深圳市雅视科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》。此次评估基准日为2012年7月31日，采用资产基础法，评估结果如下表：

  单位：万元

  ■

  本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。

  （二）评估结果差异分析

  2012年对雅视科技进行的资产评估与本次资产评估的评估对象无差异，均以雅视科技母公司报表为基础进行评估。

  2012年对雅视科技进行的资产评估的雅视科技净资产评估值为28,460.36万元，本次同样根据资产基础法评估的结果为37,453.45万元。两次评估结果的差异主要是由于评估基准日的不同。2012年对雅视科技进行的资产评估的评估基准日为2012年7月31日，评估前账面净值为25,707.17万元。本次评估的评估基准日为2013年6月30日，评估前账面净值为31,418.06万元。净资产账面值的增加是造成两次评估结果的差异的主要原因。评估对象自身净资产账面值的增加主要是由于雅视科技经营规模扩大后，留存收益增加所致。两次评估基准日之间，雅视科技总资产账面值由46,934.63万元增加到89,488.35万，增加幅度较大，主要是由于公司经营规模的快速扩大，存货、应收账款等流动资产相应大幅度增加，银行借款增加，货币资金大幅增加所致。

  （三）增资或改制情况

  雅视科技系根据2012年12月21日雅视有限股东会决议，以雅视有限截至2012年7月31日经审计（天职深ZH[2012]T42号）的净资产257,071,652.79元折股，整体变更为股份公司，其中150,000,000.00元按1：1的比例折为150,000,000股，其余107,071,652.79元计入资本公积。

  雅视科技于2012年12月26日经深圳市市场监督管理局核准，整体变更为股份有限公司，注册号为440301102853251。

  第三节 标的资产的评估情况

  根据中联评估出具的中联评报字【2013】第646号《资产评估报告》，中联评估主要采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日2013年6月30日所表现的市场价值进行了评估。

  根据收益法得出的评估结果，雅视科技100%股权的评估值为折合人民币145,128.00万元；根据资产基础法得出的评估结果，雅视科技100%股权的评估值为人民币37,453.45万元。

  由于雅视科技属于轻资产行业，且未来盈利具有持续性，为更符合交易实际情况，本次评估选取收益法评估结果作为本次评估结论。

  一、资产评估结果

  （一）资产基础法评估结果

  采用资产基础法对深圳市雅视科技股份有限公司的全部资产和负债进行评估,得出的评估基准日2013年6月30日的评估结论如下：

  资产账面价值89,488.35 万元，评估值95,523.74万元，评估值与账面价值比较增值6,035.39万元，增值率6.74%。

  负债账面值58,070.29万元，评估值58,070.29元，评估无增减值。

  净资产账面价值31,418.06万元，评估值37,453.454万元，评估值与账面价值比较增值6,035.39万元，增值率19.21%。详见下表：

  单位：万元

  ■

  （二）收益法评估结果

  在评估基准日2013年6月30日持续经营前提下，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）所审计的雅视科技本部账面总资产为89,488.35 万元，总负债为58,070.29万元，净资产为31,418.06万元；评估后全部股东权益价值为145,128.00万元，评估增值113,709.94万元，增值比率为361.93%。

  （三）评估结果分析及最终评估结论

  1、两种评估方法的评估结果比较

  两种方法相比较，收益法比资产基础法评估值高107,674.55万元。

  2、两种方法评估结果差异分析及结果选取

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、市场变化以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时很大程度上取决于企业产品符合市场的趋势性、客户稳定性、经营要素的稳定性影响，而被评估企业的客户稳定、核心材料有保障、人力资源和主要设备均能有机集合，具备较强较稳定的收益能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。由于近年来手机行业发展迅速、市场容量大，作为手机的液晶显示器件配套生产商，增长幅度大，同是被评估企业客户集中、客户质量好，未来收益较为稳健。

  评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好的反映企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的是企业重组，经济行为的目的主要着眼企业的未来盈利能力，确定本次深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份和支付现金收购深圳市雅视科技股份有限公司的资产评估以收益法评估结果作为定价依据的参考较为合适。

  以收益法评估结果，得出在评估基准日深圳市雅视科技股份有限公司净资产价值为145,128.00万元。

  二、资产基础分评估增值减值分析

  采用资产基础法对雅视科技的资产和相关负债进行评估后，部分资产或负债的评估结果与账面价值发生了变动，变动较为明显的资产或负债情况及原因如下：

  1、存货变动分析

  存货合计评估值483,039,919.15元，存货跌价准备评估为零，存货合计评估值与账面价值比较变动23,503,097.51元，变动率5.11%。与账面价值比较变动原因主要是评估是按不含税实价考虑可实现销售因素来确定评估值。

  2、长期股权投资变动分析

  长期股权投资合计账面值20,810,956.80元，评估值40,044,454.15元，评估变动19,233,497.35元，变动率92.42%，增值主要原因：投资成本较低；被投资单位经营状况较好，实现收益留存未分配等因素共同作用。

  3、固定资产变动分析

  固定资产账面原值60,060,828.61元，账面净值47,256,793.61元；评估原值76,325,760.27元，评估净值64,874,114.79元，评估原值与账面价值比较变动16,264,931.66元，变动率27.08%，评估净值与账面价值比较变动17,617,321.18元，变动率37.28%。评估增值具体原因如下：

  企业购建设备时，未将其他费用和资金成本计入设备原值当期予以费用化了，评估时将企业的建设作为一个整体工程，把其他费用和资金成本一并计入设备原值，导致部分设备评估重置成本增值。

  车辆类资产受近年来价格下降，车辆重置成本下降，导致车辆评估原值总体减值。

  企业车辆计提折旧年限为5年，低于车辆规定的合理使用年限，导致车辆评估净值较账面净值增值。

  企业的电子设备主要为电脑、打印机、复印机及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，导致电子设备评估原值减值。电子设备净值增值主要是因为企业会计折旧年限短于电子设备的实际合理使用年限所致。

  三、收益法评估情况

  （一）评估思路与评估模型

  1、评估思路

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

  本次评估的具体思路是：

  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

  （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

  2、评估模型

  （1）基本模型

  本次评估的基本模型为：

  E=B-D （1）

  E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

  D：评估对象的付息债务价值；

  B：评估对象的企业价值；

  ■

  （2）收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

  以评估对象的经营历史以及未来市场发展等为基础，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （二）应用收益法折现率的选取

  1、计算公式

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

  ■

  DiEi：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  2、计算过程

  （1）无风险收益率rf

  参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.89%，具体测算如下表：

  中长期国债利率

  ■

  （2）市场期望报酬率rm

  一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。

  （3）βe值

  选取沪深两市液晶显示行业上市公司以20011年6月30日至2013年6月30日的市场价格，由式（9）得到可比公司的无杠杆贝塔为βu=0.5397，按式（8）计算得到的评估对象权益贝塔βe分别为0.5614。

  （4）权益资本成本re

  本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；最终由式（7）得到评估对象的权益资本成本re分别为:

  ■

  （5）计算Wd和We

  由公司的资本结构可得到We=0.9542， Wd=0.0458

  ■

  （6）折现率WACC

  折现率由下形式计算得出

  WACC=rd×Wd+re×We

  ■

  （下转B12版）