证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  3、关于超过预测利润数的奖励

  若雅视科技在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过雅视科技累积盈利预测数，则超过部分的70%用于奖励雅视科技管理团队，但奖励总金额不超过9,000万元。具体奖励人员的范围和奖励金额由雅视科技董事会在盈利承诺期满后书面报告宇顺电子，由宇顺电子在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在雅视科技任职的管理团队成员。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

  结合宇顺电子和雅视科技经审计的最近一个会计年度即2012年度审计报告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：

  单位：万元

  ■

  注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

  综上可知，本次交易满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易构成重大资产重组。

  七、关于本次交易是否构成关联交易的说明

  本次交易对方之一桑尼娅系宇顺电子副总经理杨彩琴之女，因此本次交易构成关联交易。

  根据公司实际控制人魏连速同宇顺电子签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定魏连速拟以人民币100,000,000元认购本次募集配套资金非公开发行的股份，同时承诺不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则魏连速认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由宇顺电子董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。该事项构成关联交易。

  经核查，除桑尼娅之外松禾绩优、瑞盈精选、叁壹投资等13家战略投资者、林萌等其他5名自然人在本次交易前与上市公司、上市公司实际控制人魏连速及其关联方之间不存在关联关系。

  由于桑尼娅所持有的雅视科技股权仅占雅视科技股本总额的1.70%，因此该项关联交易不会对本次交易构成重大影响。此外在本次交易中，桑尼娅所持有的雅视科技股权的交易价格为24,646,026.28元，低于3,000万元且低于宇顺电子最近一期经审计净资产绝对值的5%，不满足《中小企业板信息披露业务备忘录第7号-关联交易》中关于关联人需进行业绩补偿承诺的规定，因此上市公司无需与桑尼娅就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  八、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  九、本次交易特别风险提示

  本次重大资产重组还存在如下风险：

  （一）标的资产土地被回收的风险

  雅视科技子公司广西雅视共有4宗土地使用权。其中容国用2011第17111169号土地取得时间为2010年12月，其他三块土地的取得时间为2012年5-11月。上述四宗地块，均是广西容县人民政府招商引资项目，根据投资协议，广西雅视需在规定期限内完成项目投资3.6亿，在建设期及投产后3年内缴纳税费总额超过3,000万，且在第4年纳税超过2,000万元，如无法达到以上要求，则不享受玉林、自治区、国家西部开发优惠政策及容县人民政府提供的各种优惠政策，如果广西雅视不履行投资协议，需赔偿容县人民政府投资投入的损失。

  截止本报告书出具日，广西雅视土地因土地平整工程尚在进行中，导致对上述土地使用权的开发建设延后；容县人民政府已于2013年8月出具书面说明，证明“因各种原因，土地平整未能按期完成，广西雅视未能按供地合同约定全面投资建设。广西雅视在容国用2011第17111169号土地上建设的临时厂房已投入生产，并产生了效益。并同意广西雅视顺延1年的建设期。”

  综上，虽然容县政府已出具说明证明广西雅视该4块宗地未能及时进行投资的主要原因是由于目前土地仍在平整过程中并同意广西雅视顺延1年的建设期。但如果未来广西雅视仍无法及时进行投资建设，将可能存在土地被收回或赔偿相应损失的风险。

  （二）标的资产生产及办公厂房租赁及所租部分房产未取得产权证书的风险

  目前雅视科技分别向深圳市宏发投资集团有限公司、郑创耀、深圳市榆峰实业发展有限公司、兴达辉通讯（深圳）有限公司租赁的 34,687.00平方米生产厂房尚未取得产权证书，虽然相关租赁房产所在地社区居委会及街道城中村(旧村)改造办公室等部门已出具书面证明，证明相关租赁房产未来三年内不会列入改造拆迁范围，但是雅视科技仍然面临承租的该等房产因产权手续不完善带来的潜在风险。

  对此，雅视科技股东林萌出具了承诺：如在雅视科技及其下属公司同出租方签署的租赁合同有效期内，因所租赁厂房拆迁或其他原因无法继续正常租用，本人将全额承担由此给宇顺电子及其雅视科技造成的一切损失。

  （三）本次交易股东持股比例接近可能引起公司治理结构不稳定的风险

  本次重组完成前，魏连速作为宇顺电子的控股股东和实际控制人，截至本报告出具日，持有宇顺电子20,864,800股股份，占宇顺电子总股本的18.38%。林萌、林车和李梅兰共持有雅视科技71,385,150股股份，合计占雅视科技总股本的比例约为47.59%，其中林萌和林车为兄弟关系、林车和李梅兰为夫妻关系，林萌、林车和李梅兰为一致行动人。林萌、林车和李梅兰在本次重组前不持有宇顺电子股份。林萌、林车和李梅兰在本次重组前不持有宇顺电子股份。

  本次重组完成后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，魏连速的持股比例将下降到12.92%。林萌、林车和李梅兰将合计持有宇顺电子18,405,332股股份，合计占宇顺电子总股本的比例为11.40%。林萌及其一致行动人持有公司股份的比例将与公司实际控制人魏连速的持股比例接近。未来如果该两大股东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时作出，并继而影响公司经营和管理的效率。因此，大股东股权比例接近可能引起公司治理结构不稳定风险。

  针对此风险，为巩固本次重组后公司实际控制人的控制权，公司与公司实际控制人魏连速签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，魏连速承诺出资1亿元用于认购本次募集配套资金发行的公司股份。按18.49元/股的发行底价价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过26,140,255股，其中魏连速可获得不超过5,408,328股。按发行股份数量的上限计算，发行完成后，魏连速的持股比例为14.00%，林萌及其一致行动人的持股比例下降到9.81%。双方的持股比例差距将拉大，本次交易后，魏连速仍为公司第一大股东，林萌及其一致行动人无法通过公司股东大会对魏连速的控制地位造成影响，魏连速对公司股东大会的影响力得到巩固，进一步有利于加强公司治理结构的稳定。

  （四）公司经营业绩不佳，导致无法充分实现整合效益的风险

  公司2012年全年亏损约1.28亿元，经营业绩不佳的主要原因如下：

  1、公司2011年开始大规模投资电容式触控生产线和盖板玻璃生产线，由于新产品研发生产处于磨合阶段，产品良率较低，产能尚处于爬坡阶段，单位制造成本分摊较高，使得公司生产成本偏高；2、公司在产品结构升级阶段，由于对市场开发力度不足，导致与客户的议价能力下降，进一步挤压了公司的盈利空间；3、由于新增生产线需投入资金较多，公司2012年银行借款等债务性融资的增幅较快，导致公司财务费用相应大幅增加。

  公司盈利能力的下降，使公司未来面临了一定的经营风险。本次重大资产重组后，公司更将面临两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合等问题，其中在管理、研发、生产、采购和客户资源等方面的整合需要一定的时间和成本，因此，公司与雅视科技之间是否能实现顺利整合具有不确定性，并可能在一定程度上对雅视科技的经营造成影响，从而存在雅视科技短期内盈利能力不能达到预期效果，无法充分实现整合效益的风险。

  （五）原材料供应集中风险

  生产液晶显示模组的主要原材料较多，其中较为关键的原材料包括液晶显示面板、驱动IC等，原材料能否及时供应将影响到公司生产的稳定性和快速响应客户需求的能力。目前，本公司生产所需原材料主要从立诚实业、坤厚电子、瀚威实业、圆美显示、品佳电子等公司，前五供应商采购占比为37.93%；雅视科技主要供应商则为圆美显示、凌巨科技、奕力科技、誉铭行实业、盟讯科技等公司，2013年1至6月前五供应商采购占比为44.56%；鉴于公司与雅视科技在主要供应商上具有一定的重叠性，且多为进口采购，本次收购完成后，公司前五供应商采购占比较收购前提升，原材料供应更为集中度，进口依赖程度有所提高，若国际市场原材料的供应情况和价格发生大幅波动，以及供货渠道发生重大变化，可能影响公司的盈利能力。

  （六）审批风险

  本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金除需本公司股东大会审议通过外，尚需获得中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本期交易的必要条件，截至本报告书签署日，上述审批事项尚未全部完成，能否获取相关批准或核准以及最终获取时间均具有不确定性，因此本次交易存在审批风险。

  （七）标的资产评估增值风险

  根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字(2013)第646号），本次评估以2013年6月30日为评估基准日对拟购买资产进行评估，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审计的净资产账面价值为31,418.06万元，收益法评估价值为145,128.00万元，较账面价值增值113,709.94万元,评估增值率361.93%。

  本次交易标的资产的交易价格以评估价值145,128.00万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为145,000.00万元。本次交易标的雅视科技100%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于雅视科技未来具有较高的业绩增长速度和持续盈利能力得出的估值结果。

  由于评估过程中的各种假设具有不确定性，加之公司交易对价系以资产评估中收益现值法为定价基础，未来实际情况或意外事件可能对盈利预测的实现造成重大影响，或未来资产市场价格与当前预测价值不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

  （八）盈利预测风险

  公司依据本次交易完成后拥有的资产、负债和业务规模为基础，充分考虑交易完成后双方的协调作用，公司产能释放、良率逐步提升等经营状况的前提下，编制了2013年7-12月、2014年度备考合并盈利预测报告。根据大华会计师事务所出具的《合并盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005165号），公司(含标的资产)2013年、2014年预测净利润预计分别为9,129.56和13,704.28万元，增长比率50.11%。

  此外，根据公司与本次交易对方林萌签订的《盈利补偿协议》，林萌作为雅视科技的控股股东，同意按照《盈利补偿协议》约定就雅视科技盈利对宇顺电子承担补偿义务。宇顺电子及林萌同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起三个会计年度，即指2013年度、2014年度及2015年度。如交割日为2014年，则业绩承诺和补偿期间为2014年、2015年及2016年。

  根据《盈利补偿协议》雅视科技于2013至2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数据分别为8,300万元、11,800万元、14,160万元和16,992万元，年增长比率分别为42.17%、20.00%和20.00%。

  由于报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，虽然交易对方林萌已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  （九）雅视科技核心管理人员流失对其业务经营造成的不利风险

  雅视科技所处行业属于技术密集型行业，在人力资源管理方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的经营将会受到较大的不利影响。

  （十）行业经营环境变化的风险

  本次交易完成后，公司业务规模大幅提升，尽管规模优势有助于提升公司盈利能力，巩固竞争优势，但同时行业经营环境变化的风险敞口也进一步提高。由于国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到公司所在行业的景气度，公司的产品需求主要受手机行业发展的影响，如果下游行业的需求增长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而对本公司的销售带来不利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的行为，这将加大公司的经营风险。

  （十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中，宇顺电子拟向交易对方合计支付现金对价46,400.00万元，占交易价款的32.00%，支付价款来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,333.33万元，除支付现金对价外，其余配套融资用于本次重组完成后的整合。

  但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。公司将可能面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

  在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。

  （十二）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

  第一章 交易概述

  第一节 本次交易背景和目的

  一、交易背景

  （一）下游消费类电子产品发展带动需求的快速增长，行业遇到良好的发展时机

  公司的主营业务为黑白显示模组、触控显示一体化模组、盖板玻璃等产品的研发、设计、生产与销售。公司相关产品广泛应用于手机、数码相机、车载电子、仪器仪表、家用电器等领域的图文显示界面，智能手机逐渐成为公司产品主要应用领域。

  液晶显示模组为手机、数码相机、平板电脑等下游行业提供必需的显示器件。随着信息技术的发展，这些下游行业发展势头强劲，尤其是手机行业，在传统的功能手机转变成智能手机的过程中，人们对屏幕显示的要求越来越高，从而推动了液晶显示模组制造业的快速发展，2011年全球智能手机出货量为4.91亿台，较2010年的3.05亿台增长了60.98%；2012年全球智能手机出货量为7.17亿台，较2011年增长46.03％，中国智能手机发展更为快速，2012年出货量高达2.13亿台，相比2011年增长约135%，下游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量共同增长。

  （二）全球产业化转移，国内企业发展前景广阔

  随着全球经济一体化进程的加快，消费电子产品生产和市场日益国际化，越来越多的国际公司加速了通信、电子消费品等产业基地向中国内地转移的步伐。未来几年是各种电子产品尤其是通信产品升级的关键时期，这为国内的液晶显示器件的优势企业拓展了广阔的市场空间。TN、STN产品已经大部分转移到中国大陆，TFT产品正在向中国大陆转移。预计未来几年是TFT产业向中国大陆转移的高峰期，产业转移为国内液晶显示行业带来宝贵的发展机遇。

  （三）公司主营业务盈利能力下降

  公司自成立以来的主营产品为TN/STN面板及模组、中小尺寸TFT模组，为及时把握行业快速发展的有利时机，自2009年9月上市以来，公司在巩固原有液晶显示模组业务的同时，逐步向触摸屏、盖板玻璃等新兴平板显示器件延伸。2011年开始大规模投资电容式触控生产线和盖板玻璃生产线，由于新产品研发生产仍处于磨合阶段，使公司2012年面临整体产能利用率和产品良率均大幅下滑的困境，造成公司盈利能力的下降，全年出现了较大亏损。

  为了尽快解决上述问题，有效缩短新产品生产的磨合周期，及时把握行业爆发式发展的宝贵机遇，公司自2012年下半年以来一直谋求通过资产重组方式进行同行业并购，吸收技术成熟得同行业企业，以快速提升公司研发、生产技术水平，提高公司产能利用率及产品良率，增强上市公司的持续发展能力，增强盈利水平，提升公司价值。

  二、本次交易目的

  公司与雅视科技在手机液晶模组行业均具有重要影响力。公司并购雅视科技，交易目的概括为：实现业务结构互补和资源渠道共享，紧抓行业发展机遇，抵御行业波动风险，实现共同发展。

  标的资产（雅视科技）两年一期业务收入结构表

  单位：万元

  ■

  收购方（宇顺电子）两年一期业务收入结构表

  单位：万元

  ■

  注：2012年公司产品结构发生变化，普通TFT模组逐步升级为触摸显示模组，此外还增加触摸屏模组及结合液晶显示模组和触摸屏模组的触控显示一体化模组，故产品不再区分TFT模组和CTP，而将普通TFT模组、触摸显示模组、触摸屏模组及二者结合产品统称为触控显示产品。

  自上市以来，在保持原有主业TN/STN面板及模组稳定发展基础上，公司陆续开发手机液晶显示模组、手机TP触控模组、手机盖板玻璃等产品，并取得一定成果。多业务领域同时发展，使得公司有限资源难以集中使用，盈利水平也未能达到预期目标。面对手机显示领域日趋激烈的竞争局面，公司面临的挑战也越来越大。通过并购重组，实现重点领域突破，继而带动手机业务整体发展，成为公司现实选择。

  作为收购对象，雅视科技长期专注于手机液晶显示模组领域的精耕细作发展，呈现出厚积薄发发展势头，在该领域建立起诸多经营优势，可以有效弥补公司相关领域之发展短板。公司通过收购雅视科技所产生的整合效益具体体现在：

  （一）客户资源整合方面

  中小尺寸液晶显示模组一般采取定制生产模式，企业需获得客户的认可才能获得订单，因此客户资源相当重要。下游厂商一般规模较大，对供应商的工艺技术、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。双方建立合作关系后，除非质量或者价格发生较大的变化，下游厂商一般不轻易更换供应商。因此，获得大型客户的信赖并建立合作关系是一个较长的过程。

  雅视科技目前主要客户为联想移动和宇龙酷派两家国内领先大型手机厂商，且均已形成稳定的合作关系。本次交易后，宇顺电子将跨越漫长的客户认证过程，直接进入联想和酷派的供应链体系，迅速获得优质客户资源，显著拓宽销售领域和提高市场份额，实现跨越式发展。

  （二）生产能力方面

  1、提高上市公司获取资源的能力

  雅视科技当前拥有良好的供应链，已与上游原材料厂商包括奇美电子、中华映管及凌巨科技（主要提供液晶面板）、奕力科技（主要提供IC）、深圳誉铭行（主要提供背光源）等厂商形成了稳定的合作关系，能够按时按量以较优惠价格获得主要生产原材料，宇顺电子与雅视科技的供应商具有共通性，本次交易后宇顺电子将可以充分利用雅视科技的供应链资源，降低成本，更为合理的安排生产，同时随着整合后采购规模的扩大，对上游供应商的议价能力得到进一步增强，从而提高宇顺电子的盈利能力。

  2、提高新产品批量生产技术组织能力

  宇顺电子产品主要应用领域为手机行业，手机整机行业主要有两大经营特点：其一、产品更新换代速度快，其二、产品出货量较大，尤其市场畅销产品。上述经营特点，要求液晶模组厂商在保证产品更新质量前提下，具备较大供货能力。就生产工艺而言，不同尺寸的液晶显示模组的转化虽然没有大的技术难题，但是产品更新快，新尺寸的模组仍然需要解决很多问题，否则无法实现大批量标准化生产。多年以来，雅视科技可以快速发展的主要原因和核心竞争力之一便在于雅视科技持续着重生产工艺的持续改进优化，在保持行业良率情况下，能够尽量缩短新产品批量化生产安排周期，从而获得下游手机厂商认可。交易后，宇顺电子新产品批量生产技术组织能力将得到快速提高，在保持良率的前提下，能够进一步满足下游厂商对工艺技术、产品质量、响应速度等方面的严格要求，从而获得更多优质客户，提高盈利能力。

  3、提高公司产能利用率

  宇顺电子当前产能利用不足，雅视科技则生产线和设备有限，特别是先进加工设备不足，生产能力无法满足订单需要。双方整合之后，将充分激活宇顺电子产能，生产销售规模迅速扩大，规模效应愈发显著，产品单位成本进一步降低，宇顺电子盈利能力得到增强。

  （三）竞争力方面

  1、整体影响力的协同性，提升市场影响力

  宇顺电子与雅视科技均属于中小尺寸液晶显示器制造业，二者主营业务具有相似性，并在同行业中处于领先水平。本次交易实现了强强联手，能显著提升宇顺电子的市场影响力。

  2、提高上市公司产品规划能力

  雅视科技长期专注于手机液晶显示模组领域的精耕细作发展，对液晶显示模组产品具有较强前瞻性判断能力，能够提前参与下游终端客户新产品设计规划，与客户形成粘性关系，进而为后续生产经营科学规划创造条件，使得雅视科技比竞争对手能够更早占领新产品制高点。对于产品更新速度较快的手机业务领域而言，具有出色的新产品设计预判和快速生产响应能力，是企业核心竞争能力之一，通过本次交易，宇顺电子该项核心竞争能力将得到快速明显提升，进而有助于业绩的提升。

  （四）技术方面

  液晶显示模组制造流程复杂，工序多，并且每到工序包含多道步骤，每个步骤都十分关键，任何一道工序出现问题会影响到产品良率，因此先进的制造工艺流程和生产技术对宇顺电子产品立足于市场极其重要。

  雅视科技拥有具备光学、材料学、电子信息等知识储备的高级人才队伍，经过长期的技术积累与持续的改进技术，已自主研发了多项处于国内先进水平的生产技术，运用于批量生产。本次整合后，宇顺电子与雅视科技将共享现有的生产技术，从而提高宇顺电子生产工艺水平和研发能力，推动生产技术进步，获得技术先发优势。

  综上所述，通过此次并购，宇顺电子核心业务进一步充实和强化，产品结构更趋合理。不仅获得和掌握了国内领先的产品生产技术和研发团队，还可以借助雅视科技现有完备的市场网络，进一步加快产品结构调整进程，快速扩大国内市场份额。同时，通过对雅视科技在采购、研发、销售等方面地整合，取长补短，发挥协同效应，这有助于宇顺电子迅速掌握先进技术，对公司提升自身技术实力、拓展品牌外延效用具有明显作用。

  第二节 本次交易具体方案

  一、本次交易的方案

  本次交易系宇顺电子以发行股份及支付现金相结合方式，收购松禾绩优、瑞盈精选、叁壹投资等13家战略投资者和林萌、李梅兰、林车等6名自然人所持有的100%雅视科技股权，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。其中为巩固本次重组后公司实际控制人控制权，根据公司与魏连速签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司实际控制人魏连速承诺出资1亿元用于认购本次配套募集资金发行的公司股份。根据交易双方达成的协议，雅视科技股东通过股权及现金方式，实现股权转让的情况如下表：

  ■

  本次交易完成后，宇顺电子将持有雅视科技100%的股权。

  二、本次股权发行情况

  本次发行股份情况详见本报告书 “第六章 发行股份情况”。

  第三节 本次交易决策过程

  本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

  一、本次交易已经获得的授权和批准

  2013年7月17日，雅视科技召开股东大会做出股东决议，同意股东以持有的雅视科技100%股权认购宇顺电子定向发行的股份及现金以及出具相关的承诺声明。

  2013年8月28日，宇顺电子召开三届六次临时董事会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重组部分事项构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与魏连速签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》、《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>(草案)及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》，并审议通过了《关于提请召开2013年第三次临时股东大会的议案》，同意将上述相关议案提交公司股东大会进行表决，上述表决中，关联董事回避了表决。

  同日，全体独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事项；宇顺电子三届四次监事会审议通过了关于本次交易相应的具体议案。

  根据三届六次临时董事会会议决议，公司将于2013年9月16日召开2013年第三次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关事项。

  二、本次交易尚需获得的授权和批准

  根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《购买资产协议》的约定，本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过。

  本次重大资产重组及发行股份及支付现金购买资产经股东大会批准后还需提交中国证监会审核通过。

  第四节 交易标的及交易对方的名称

  本次交易标的为雅视科技100%股权。

  本次交易的交易对方为雅视科技所有股东，包括松禾绩优、瑞盈精选、叁壹投资等13家战略投资者和林萌、李梅兰、林车等6名自然人。

  交易对方基本情况详见本报告书之“第三章 交易对方情况”。

  第五节 本次交易定价情况

  一、拟注入资产的定价情况

  根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2013年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商，并经宇顺电子股东大会批准后确定。

  根据中联评估出具的中联评报字【2013】第646号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，雅视科技100%股权以收益法评估的评估值为人民币145,128.00 万元。

  参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的雅视科技100%的股权的交易价格为为人民币145,000万元。

  关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第四章 标的资产的基本情况”、“第五章 拟注入资产业务技术情况”以及“第九章 本次交易定价依据及公平合理性分析”等相关章节。

  二、发行股份定价情况

  本次交易包括向林萌、林车、松禾绩优等雅视科技19名股东发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（2013年8月30日）。

  （一）发行股份用于购买资产

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价。宇顺电子本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2013 年8月30日）前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量＝20.54 元/股。

  因此，交易各方经协商约定本次发行股份购买资产的发行价格为20.54元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

  （二）发行股份募集配套资金的价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本公司通过询价方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即483,333,333.33元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（20.54 元/股）的90%，即18.49元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。

  第六节 关于本次交易是否构成关联交易的说明

  本次交易对方之一桑尼娅系宇顺电子副总经理杨彩琴之女，因此本次交易构成关联交易。

  根据公司实际控制人魏连速同宇顺电子签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定魏连速拟以人民币100,000,000元认购本次募集配套资金非公开发行的股份，同时承诺不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则魏连速认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由宇顺电子董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。该事项构成关联交易。

  经核查，除桑尼娅之外松禾绩优、瑞盈精选、叁壹投资等13家战略投资者、林萌等其他5名自然人在本次交易前与上市公司、上市公司实际控制人魏连速及其关联方之间不存在关联关系。

  由于桑尼娅所持有的雅视科技股权仅占雅视科技股本总额的1.70%，因此该项关联交易不会对本次交易构成重大影响。此外在本次交易中，桑尼娅所持有的雅视科技股权的交易价格为24,646,026.28元，低于3,000万元且低于宇顺电子最近一期经审计净资产绝对值的5%，不满足《中小企业板信息披露业务备忘录第7号-关联交易》中关于关联人需进行业绩补偿承诺的规定，因此上市公司无需与桑尼娅就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  第七节 本次交易构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

  结合宇顺电子和雅视科技经审计的最近一个会计年度即2012年度审计报告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：

  单位：万元

  ■

  注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

  综上可知，本次交易满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易构成重大资产重组。

  第二章 上市公司情况

  第一节 公司基本情况

  法定中文名称：深圳市宇顺电子股份有限公司

  英文名称：SHENZHEN SUCCESS ELECTRONIC CO., LTD.

  成立时间：2007年4月3日

  注册资本：113,500,000.00元

  法定代表人：魏连速

  注册地址：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋三层二区

  邮政编码：518057

  电话及传真：0755-8602 8268/ 0755-8602 8498

  公司网址：www.szsuccess.com.cn

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：宇顺电子

  股票代码：002289

  经营范围：生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生场地另设）；销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品），进出口业务（凭资格证书经营）。

  第二节 公司设立及股本变动情况

  一、公司设立及首次公开发行情况

  宇顺电子系由宇顺有限整体变更设立。

  2007年3月2日，宇顺有限全体股东签订了《关于设立深圳市宇顺电子股份有限公司的发起人协议》，协议约定以宇顺有限截止2006年12月31日经审计的账面净资产4,972.50万元，按1:0.9653的比例折股为4,800万股，各股东以其所持宇顺有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份；并于同日召开股东会，各股东一致同意将宇顺有限整体变更为宇顺电子。2007年3月5日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字[2007]009号”《验资报告》对本次股份公司设立的出资情况进行验证。

  2007年4月3日，宇顺电子在深圳市工商行政管理局登记注册，注册资本人民币4,800万元，并领取注册号为4403012131055号企业法人营业执照。

  宇顺电子设立时股权设置和股本结构情况如下表所示：

  ■

  2008年1月28日，公司召开了2008年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股票并上市的议案》，2008年7月12日，公司2008年度第二次临时股东大会审议通过了调整《关于公司首次公开发行人民币普通股票并上市的议案》，2009年8月13日，取得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]778号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》发行核准文件，公司于2009年8月24日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，并于2009年9月3日在深圳证券交易所成功上市交易，发行后股本总额增加至7,350万股，公司的注册资本变更为人民币7,350万元。上述股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于2009年8月28日出具深鹏所验字[2009]98号《验资报告》。

  二、公司上市后股权变动情况

  经中国证监会核准，公司于2013年4月实施了非公开发行股票。本次非公开发行向7名认购对象发行了人民币普通股40,000,000股，发行价格为10.38元/股，本次发行募集资金总额为415,200,000.00元，实际募集资金净额为人民币396,450,000.00元。

  上述非公开发行的40,000,000股人民币普通股已于2013年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，公司总股本由本次非公开发行前的73,500,000股增加到113,500,000股。

  三、本次发行前公司股权结构及前十大股东情况

  （一）最近一期末股本结构

  截至2013年6月30日，公司股本结构如下表：

  单位：万股

  ■

  （二）最近一期末前十大股东的持股情况

  截止2013年6月30日，公司前十大股东情况如下：

  单位：股

  ■

  第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  一、最近三年控股权变动情况

  最近三年，公司控股股东和实际控制人为魏连速，上述情况在最近三年内未发生变化。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第五节、控股股东及实际控制人情况”。

  二、最近三年重大资产重组情况

  最近三年，宇顺电子未进行重大资产重组。

  三、公司对外投资情况

  截至本报告书出具日，宇顺电子拥有全资子公司6家，控股公司1家。基本情况如下：

  （一）全资子公司：长沙市宇顺显示技术有限公司

  公司名称：长沙市宇顺显示技术有限公司

  设立日期：2007年7月6日

  注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路519号

  法定代表人：魏连速

  注册资本：16,000万元

  经营范围：液晶显示器（不含国家限制项目）的研发、生产、销售，电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含卫星电视、广播地面接收设施）的经销。

  （二）全资子公司：长沙市宇顺触控技术有限公司

  公司名称：长沙市宇顺触控技术有限公司

  设立日期：2010年12月7日

  注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路519号（A厂房）

  法定代表人：魏连速

  注册资本：2,709.65万元

  经营范围：触控技术的研究、开发；触控屏及配件、电子元器件、计算机、仪器仪表、通信产品（不含卫星电视广播地面接发收设施）的研究、开发、生产、销售。（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）

  （三）全资子公司：深圳市宇创伟业科技有限公司

  公司名称：深圳市宇创伟业科技有限公司

  成立日期：2011年9月2日

  注册地址：深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M-7栋中钢大厦6层西区法定代表人：魏连速

  注册资本：1,000.00万元

  经营范围：电子、化工、机械产品销售；液晶显示屏、电容式触摸屏的销售、技术咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

  （四）全资子公司：赤壁市宇顺显示技术有限公司

  公司名称：赤壁市宇顺显示技术有限公司

  设立日期：2011年9月21日

  注册地址：赤壁市经济技术开发区中伙光谷产业园区

  法定代表人：魏连速

  注册资本：5,000.00万元

  经营范围：触控屏及配件、电子元器件、计算机、仪器仪表、通信产品（不含卫星电视广播地面接收设施）的研究、开发、生产、销售。

  （五）全资子公司：宇顺电子（香港）贸易有限公司

  公司名称：宇顺电子（香港）贸易有限公司

  设立日期：2013年5月3日

  注册地址：MSC 3709 RM 1007 10/F HO KING CTR 2-16 FA YUEN ST MONGKOK HONG KONG

  执行董事：叶丽丽

  注册资本：5万美元

  经营范围：液晶显示器、触控屏及配件，电子通信产品批发、经营进出口

  （六）全资子公司：深圳市华丽硕丰科技有限公司

  公司名称：深圳市华丽硕丰科技有限公司

  设立日期：2011年8月1日

  注册地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区中泰路18号第一栋

  法定代表人：魏连速

  注册资本：15,000.00万元

  经营范围：手机配件、电脑配件、电子书镜片的研发、生产与销售；国内贸易。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）

  （七）控股公司：广东金伦光电科技有限公司

  公司名称：广东金伦光电科技有限公司

  设立日期：2011年4月8日

  注册地址：东莞市茶山镇塘角村塘一朗尾大路

  法定代表人：魏连速

  注册资本：2,400.00万元

  经营范围：生产、销售、研发：光学产品、电子产品、触控及显示产品；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。

  股东构成：深圳市华丽硕丰科技有限公司持股80.2%；肖书全持股19.8%。

  第四节 公司主营业务情况及主要财务指标

  一、公司主营业务及主要产品

  公司的主营业务为黑白显示模组、触控显示一体化模组、盖板玻璃等产品的研发、设计、生产与销售。自成立以来的主营产品为TN/STN面板及模组、中小尺寸TFT模组，为及时把握行业快速发展的有利时机，自2009年9月上市以来，公司在巩固原有液晶显示模组业务的同时，逐步向触摸屏、盖板玻璃等新兴平板显示器件延伸。公司各类产品广泛应用于通讯终端、家用电器、车载产品、导航仪、3D眼镜、仪器仪表、电子消费品等领域。

  根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的宇顺电子2011年度审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宇顺电子2012年度及2013年1-6月审计报告，宇顺电子主营业务分产品的发展情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、最近两年主要会计数据及财务指标

  根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的宇顺电子2011年度审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宇顺电子2012年度及2013年1-6月审计报告（（大华审字[2013]005429号），上市公司2011年、2012年及2013年1-6月主要会计数据及财务指标如下：

  （一）简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）简要合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  注1：应收账款周转率=2*营业收入/(期初应收账款+期末应收账款)

  注2：存货周转率=2*营业成本/(期初存货+期末存货)

  注3：2013年6月30日各营运能力指标已进行年化处理

  第五节 控股股东及实际控制人情况

  截至2013年6月30日，公司董事长兼总经理魏连速持有公司18.38%股权，为公司控股股东和实际控制人。从设立至今，公司控股股东与实际控制人未发生过变更。

  截至本报告书出具日，魏连速共持有本公司股份20,864,800股，占公司本次重组前总股本的比例为18.38%，其中魏连速累积向中荣信托质押的公司股份数额为15,000,000股，占其所持公司股份总数的71.89%，占公司本次重组前总股本的13.21%。

  魏连速除持有宇顺电子股份外，还通过直接和间接持股方式投资其他公司。

  其中，直接持股的公司有：

  ■

  除直接持股方式外，魏连速还通过深圳市金宇顺投资有限公司和深圳市网印巨星机电设备有限公司控股深圳市舜源自动化科技有限公司和湖北星聚工业印刷设备有限公司，具体如下：

  ■

  第三章 交易对方情况

  第一节 交易对方的及其持股情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为雅视科技所有股东。雅视科技目前的股权结构如下：

  ■

  第二节 交易对方基本情况—非自然人

  1、深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权架构

  松禾绩优持有雅视科技1,594.74万股，持股比例为10.63%，截至本报告书签署之日，松禾绩优的出资结构如下：

  ■

  松禾绩优的股权结构图如下：

  ■

  （3）注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况

  松禾绩优成立于2011年1月17日，注册号为440304602255000。2011年1月1日，由深圳市松禾资本管理有限公司出资3万元，深圳市深港产学研创业投资有限公司出资15,000万元，黄少钦出资15,000万元设立。2011年11月1，经全体合伙人一致同意，松禾绩优全体合伙人约定的出资额由30,003万元减少至15,003万元，其中深圳市深港产学研创业投资有限公司减少认缴出资额，其认缴的出资额由15,000万元减少至7,500万元。黄少钦减少认缴出资额，其认缴的出资额由15,000万元减少至7,500万元。2012年9月19日，松禾绩优出资额由15,003万元减少至13,423万元。其中深圳市深港产学研创业投资有限公司认缴及实缴的出资额为6,710万元。黄少钦认缴及实缴的出资额为6,710万元。截止本报告书出具日，松禾绩优的出资额为13,423万元。

  松禾绩优主要从事股权投资业务。

  （4）最近一年简要财务报表

  截至2012年12月31日，松禾绩优最近一年的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据经深圳和诚会计师事务所审计

  2、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权架构

  瑞盈精选持有雅视科技956.85万股，持股比例为6.38%，截至本报告书签署之日，瑞盈精选的出资结构如下：

  ■

  瑞盈精选的股权结构图：

  ■

  （3）注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况

  瑞盈精选成立于2011年2月10日，注册号为440304602256596，2011年3月23日，瑞盈精选出资额由6300万元变更为10,000万元。截止本报告书书出具日，瑞盈精选的出资额为10,000万元。

  瑞盈精选主要从事股权投资业务。

  （4）最近一年简要财务报表

  截至2012年12月31日，瑞盈精选最近一年的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据经深圳粤宝会计师事务所审计。

  3、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权架构

  叁壹投资雅视科技937.91万股，持股比例为6.25%，截至本报告书签署之日，叁壹投资的出资结构如下：

  ■

  叁壹投资的股权结构图：

  ■

  （3）注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况

  叁壹投资成立于2011年1月21日，注册号为440303602255782。设立时的出资额为10,000万元。2011年10月14日，经全体合伙人同意，有限合伙人袁松钦的认缴出资额由1,500万元减少至500万元。叁壹投资出资额由10,000万元变更为9,000万元；2011年10月17日，经全体合伙人同意，新增杨鹏、陈大川为叁壹投资合伙人。两人均新增认缴出资额500万元，叁壹投资出资额由9,000万元变更为10,000万元。截止本报告书签署日，叁壹投资出资额为10,000万元。

  叁壹投资主要从事股权投资业务。

  （4）最近一年简要财务报表

  截至2012年12月31日，叁壹投资最近一年的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  4、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权架构

  亚商创业持有雅视科技937.91万股，持股比例为6.25%，截至本报告书签署之日，亚商创业的出资结构如下：

  ■

  亚商创业的股权结构：

  ■

  （3）注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况

  亚商创业成立于2011年8月11日，注册号为320594000203482，亚商创业自成立以来出资额未发生变化。

  亚商创业主要从事股权投资业务。

  （4）最近一年简要财务报表

  截至2012年12月31日，亚商创业最近一年的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据经上海信运会计师事务所审计。5、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权架构

  东方九胜持有雅视科技300万股，持股比例为2%，截至本报告书签署之日，东方九胜的出资结构如下：

  ■

  东方九胜股权结构图：

  ■

  （3）注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况

  东方九胜成立于2011年2月12日，注册号320500000073032。东方九胜设立时的出资额为28,385.60万元。2012年7月，东方九胜出资额由28,385.60万元变更为39,814.20万元。截止本报告书出具日，东方九胜的出资额为39,814.20万元。

  东方九胜主要从事股权投资业务。

  （4）最近一年简要财务报表

  截至2012年12月31日，东方九胜最近一年的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据经深圳银华会计师事务所（普通合伙）审计。

  6、上海万融投资发展有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构

  万融投资持有雅视科技300万股，持股比例为2%，截至本报告书签署之日，万融投资的股东结构如下：

  ■

  万融投资的股权结构：

  ■

  （3）注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况

  万融投资成立于2008年6月4日，注册号310113000732650，万融投资由是何卫良出资500万元设立。2008年6月30日，何卫良以货币形式认缴出资840万元，高水雅以货币认缴出资1260万元。万融投资注册资本由500万元变更为2,600万元。2008年9月，何卫良和高水雅分别以货币形式认缴出资1,289万元和1,211万元。万融投资注册资本由2,600万元变更为5,100万元。截止本报告书出具日，万融投资的出资额为5,100万元。

  万融投资主要从事风险投资、资产管理、投资咨询等业务。

  （4)最近一年简要财务报表

  截至2012年12月31日，万融投资最近一年的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据经上海骁天诚会计师事务所有限公司审计。

  7、上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构

  高特佳春华持有雅视科技300万股，持股比例为2%，截至本报告书签署之日，高特佳春华的出资结构如下：

  ■

  高特佳春华的股权结构：

  ■

  （3）注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况

  高特佳春华成立于2010年9月21日，注册号310115001745093，由上海高特佳投资有限公司出资199.50万元，孙佳林出资0.5万元设立。设立时的注册资本为200万元。2011年6月10日，韦晓明等11名自然人以货币形式认缴出资8,600万元。高特佳春华的出资额由200万元增加到8,800万元。具体出资情况如下:

  ■

  2011年9月6日，黄亚琴将其500万元出资额转让给卞涵佳。2012年10月15日，李青将其出500万元出资额转让给黄亚琴。截止本报告书出具日，高特佳春华的出资额为8,800万元。

  高特佳春华主要从事股权投资业务。

  （4）最近一年简要财务报表

  截至2012年12月31日，高特佳春华最近一年的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据经上海从信会计师事务所。

  8、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构

  皖北金牛持有雅视科技150万股，持股比例为1%，截至本报告书签署之日，皖北金牛的股东结构如下：

  ■

  皖北金牛的股权结构图：

  ■

  （下转B11版）