证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  （三）交易对方控股股东和实际控制人产权控制关系

  晶雪投资控股股东为江苏晶雪工贸实业有限公司，实际控制人为贾富忠。具体产权控制关系如下：

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  1、晶雪投资控股股东概况

  晶雪投资控股股东为晶雪工贸，持有晶雪投资91%股权。晶雪工贸基本信息如下：

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  晶雪工贸注册资本575万元，贾富忠和顾兰香分别持有91.30%和8.70%的股权。

  2、晶雪投资实际控制人概况

  晶雪投资实际控制人为贾富忠先生，直接持有晶雪工贸91.3%股权；通过晶雪工贸直接持有晶雪投资91%股权。

  贾富忠先生，男，1955年10月8日出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32042119551008××××，住所：江苏省常州市武进区洛阳镇洛阳路68号。贾富忠先生主要任职经历如下：

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  （四）交易对方下属企业基本情况

  截至本预案签署之日，晶雪投资除持有晶雪冷冻50.225%股权外，并未控股、参股其他公司。

  截至本预案签署之日，晶雪工贸除持有晶雪投资91%股权外，持有常州市光明钟表装璜有限公司90.91%股权。常州市光明钟表装璜有限公司基本信息如下：

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  （五）交易对方最近三年主要财务数据最近三年，晶雪投资的主要财务数据均为未审数，具体如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  二、交易对方之二：常润实业公司

  （一）常润实业概况

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  （二）主要业务

  最近三年，常润实业的主营业务为对晶雪冷冻股权投资管理。

  （三）交易对方控股股东和实际控制人产权控制关系

  常润实业控股股东和实际控制人为贾毅。贾毅先生，男，1965年5月9日出生，持有中国香港永久性居民身份证，身份证号码：P08××××（7）。

  （四）交易对方下属企业基本情况

  截至本预案签署之日，除投资晶雪冷冻外，常润实业无其他控股、参股企业。

  （五）交易对方最近三年主要财务数据

  最近三年，常润实业的主要财务数据均为经香港李伟明会计师行审计，具体如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：港币 万元

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  2、利润表主要数据

  单位：港币 万元

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  三、交易对方之三：TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）Co.,Ltd

  （一）TBP Ice Age概况

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  （二）主要业务

  最近三年，TBP Ice Age主要业务为对晶雪冷冻股权投资管理。

  （三）交易对方控股股东和实际控制人产权控制关系

  TBP Ice Age是TBP Ice Age Treasure Holdings (BVI) Co.,Ltd 100%控股子公司；TBP Ice Age Treasure Holdings (BVI) Co., Ltd 是 Trustbridge Partners III, L.P. 100%控股子公司。具体产权控制关系如下：

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  TBP Ice Age控股股东为TBP Ice Age Treasure Holdings (BVI) Co.,Ltd，具体信息如下：

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  （四）交易对方下属企业基本情况

  TBP Ice Age系Trustbridge Partners III, L.P.投资晶雪冷冻成立的股权投资管理项目公司，截至本预案签署之日，无其他控股、参股企业。

  （五）交易对方最近三年主要财务数据

  最近三年，TBP Ice Age的主要财务数据未经审计，具体如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：美元 万元

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  2、利润表主要数据

  单位：美元 万元

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  四、交易对方之四：国信弘盛创业投资有限公司

  （一）国信弘盛概况

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  （二）主要业务

  最近三年，国信弘盛的主营业务为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  （三）交易对方控股股东和实际控制人产权控制关系

  国信弘盛是国信证券股份有限公司100%控股子公司，控股股东为国信证券股份有限公司，实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会。具体产权控制关系如下：

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  （四）交易对方下属企业基本情况

  根据国信弘盛2012年度审计报告，截至2012年12月31日，国信弘盛投资企业具体如下：

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  （五）交易对方最近三年主要财务数据

  最近三年，国信弘盛的主要财务数据均为经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，具体如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  五、交易对方之五：常州市同德投资管理中心(有限合伙)

  （一）同德投资概况

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  （二）主要业务

  最近三年，同德投资的主营业务为对晶雪冷冻股权投资管理。

  （三）实际控制人及合伙人出资情况

  同德投资系本次交易标的资产晶雪冷冻员工持股有限合伙企业，执行事务合伙人为贾富忠。

  2012年6月，贾富忠向同德投资转让其持有晶雪冷冻6.025%股权，对应出资额72.30万美元，转让价款为964.00万元。截至2013年5月31日，同德投资40名合伙人出资情况如下：

  单位：万元

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  上述同德投资有限合伙人均为晶雪冷冻高级管理人员及核心员工。

  （四）交易对方下属企业基本情况

  截至本预案签署之日，除投资晶雪冷冻外，同德投资无其他控股、参股企业。

  （五）交易对方最近三年主要财务数据

  自成立至今，同德投资的主要财务数据为未审数，具体如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  六、交易对方之六：上海宏邦股权投资管理有限公司

  （一）宏邦投资概况

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  （二）主要业务

  宏邦投资主要从事股权投资业务。

  （三）交易对方控股股东和实际控制人产权控制关系

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  宏邦投资控股股东和实际控制人为俞立珍女士，持有宏邦投资75%股权。俞立珍，女，1971年2月25日出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：352112219710225××××，住所：上海市闵行区虹梅路2989号28幢。

  （四）交易对方下属企业基本情况

  截至本预案签署之日，除投资晶雪冷冻外，宏邦投资持有宁波美诺华药业股份有限公司1.19%股权。

  （五）交易对方最近三年主要财务数据

  最近三年，宏邦投资的主要财务数据均为未审数，具体如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  七、交易对方之七：常州国信现代创业投资中心（有限合伙）

  （一）国信创投概况

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  （二）主要业务

  国信创投自设立至今主要从事创业投资业务。

  （三）交易对方控股股东和实际控制人产权控制关系

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  国信创投普通合伙人为丁伯康先生。丁伯康，男，1959年12月18日出生，中国国际，无境外永久居留权。身份证号码：32010219591218××××，住所：南京市白下区中山东路526号13幢509室。

  国信创投第一大股东江苏现代资产投资管理顾问有限公司概况如下：

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  （四）交易对方下属企业基本情况

  截至本预案签署之日，除投资晶雪冷冻外，国信创投持有常州腾龙汽车零部件制造有限公司2.00%股权。

  （五）交易对方最近三年主要财务数据

  最近三年，国信创投主要财务数据为审计数，具体如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  本公司战略目标是借助公司国内领先的品牌、技术、质量、成本和研发优势，迅速扩大规模，巩固在国内制冰设备制造行业中的地位，并进一步开发终端产品，引领中国制冰设备制造行业的发展方向；参与国际竞争，成为全球领先的制冰设备品牌企业。

  为实现这一目标，公司近年来积极、适时根据宏观经济环境和市场变化相关因素，一方面通过加强新产品研发，开拓食品、冷链等有利行业市场份额；另一方面借助产业链上下游业务整合，在保证了公司主营业务经营业绩的稳步发展的同时，也为公司未来经营业绩的进一步发展奠定了坚实的基础。

  2013年4月，雪人股份设立全资子公司香港雪人科技有限公司，拟通过定向增发持有OPCON AKTIELABOG公司10%的股份。上述增资入股完成后，公司可充分利用其子公司SRM强大的研发能力，快速进入高端制冷螺杆压缩机设备领域。

  2013年6月，雪人股份通过全资子公司福建雪人新能源技术有限公司投资3,300万元持有杭州龙华环境集成系统有限公司51%的股权，为其控股股东。通过上述投资，公司拥有了机电设备安装工程一级专业总承包资质，有助于增强公司在中央空调系统工程方面的集成及安装能力。

  此次，公司拟通过发行股票购买资产及发行股票募集配套资金收购晶雪冷冻100%股权，快速扩大经营规模，进一步完善业务链，同时更加贴近消费市场，从而充分发挥协同效应和业务互补效应，通过上市公司自身和晶雪冷冻在行业领域的综合优势，增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。

  二、本次交易的目的

  （一）进一步扩大经营规模，提高公司在行业内的市场份额

  晶雪冷冻是国内最大的冷库建设及保温板生产商，产品广泛应用于冷链物流、超市、食品加工、生物医药、餐饮酒店、机场仓储、科研院校、工业厂房和建筑外墙等领域。目前，晶雪冷冻拥有两条板材连续生产线和一个板材、库门综合生产基地，截至2013年5月31日，晶雪冷冻各类节能板材产能合计200万m2/年，冷库门和工业门产能合计15,000樘/年，升降平台的生产能力为5,000个/年。

  晶雪冷冻2011年度、2012年度、2013年1-5月分别实现营业收入25,733.32万元、33,968.36万元、8,511.40万元（最近二年及一期财务数据未经审计）。雪人股份通过收购晶雪冷冻，一方面，可迅速扩大制冷设备配套库板、库门的生产能力；另一方面，公司可获得全球知名超市、食品、物流企业等高端客户资源，从而进一步提高公司制冷设备系列产品的市场占有率。

  （二）通过产业链上下游整合，增强合力发展能力

  一套完整的冷库主要包括制冰系统和保温系统两部分设备。本次交易前，雪人股份主营业务为包括制冰、储冰、送冰设备在内制冰系统的研发、生产及销售；晶雪冷冻主营业务为包括冷库板、冷库门在内的保温系统研发、生产及安装。晶雪冷冻是雪人股份的冷库板供应商，双方在产品、业务方面互为补充，在产业链上紧密结合。

  雪人股份通过与瑞典SRM公司合作，共同研究开发适用于天然工质及各种环保制冷剂的新型螺杆制冷压缩机。目前，上述项目已研制出高效节能变频螺杆压缩机（组）、高压螺杆压缩机等新产品样机。雪人股份入股SRM公司母公司OPCON AKTIELABOG公司10%的股份将进一步保证快速进入高端制冷螺杆压缩机设备领域。另外，随着募集投资项目“高效节能制冷压缩机组产业园项目”建设投产，雪人股份需要与高端制冷螺杆压缩机配套的新型环保保温板、冷库门等共同组成适用于冷链物流领域的专业制冷系统。

  通过产业链上下游的有机整合，使公司可充分利用系统集成优势，灵活、高效地开发符合市场需求的制冰制冷系统产品，提供“一站式”服务，降低研发、生产成本，从而增强公司产业链整合后合力发展的能力。

  （三）布局长三角地区，更加贴近主要市场

  近年来，我国对食品安全的重视不断提高。而冷藏运输作为食品冷库冷藏链的一个重要环节，直接关系食品的安全与否。在上述背景之下，国内食品生产、流通、销售企业纷纷开始建设、更新冷库以及制冰、制冷等保鲜设备；同时，冷链物流行业在资金、市场的双重驱动之下，亦开始快速发展。

  雪人股份未来拟发展以高端制冷螺杆压缩机为核心的制冰制冷系统，适用于冷链物流，其中保温板材、门等因体积较大等原因，运输成本较高。长三角地区是我国经济最为发达、人口最为稠密的区域之一，以上海为中心的“1小时”经济圈聚集了数量众多的超市、酒店、餐饮、食品加工等企业以及规模较大的冷链物流网络。晶雪冷冻位于江苏省常州市武进区，地址位置位于长三角中心地区，距上海浦东180公里、南京110公里、杭州160公里。通过本次重大资产重组，公司布局常州，有利于公司更加贴近主要消费市场，缩短服务半径，降低运输成本，提高服务效率。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易的总体方案

  本次交易中，雪人股份将通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司100.00%股权并募集配套资金，其中：雪人股份拟向晶雪投资、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投共计6家企业发行股份购买其合计持有的标的公司75.00%股权；向晶雪投资、常润实业支付现金购买其合计持有的标的公司25.00%股权；同时拟向其他不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过交易总额的25.00%。拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由雪人股份与晶雪冷冻全体股东协商确定。

  二、本次交易的具体方案

  （一）交易主体

  本次交易涉及的交易主体包括：

  1、资产出让方：晶雪投资、常润实业、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投；

  2、募集配套资金对象：不超过十名其他特定投资者；

  3、资产受让方及股份发行方：雪人股份。

  （二）交易标的

  本次交易标的为晶雪投资、常润实业、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投合法拥有的晶雪冷冻100%股权。

  （三）定价原则

  本次交易以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由雪人股份与晶雪冷冻全体股东协商确定。交易标的预估基准日为2013年5月31日，预估值约为4.48亿元，交易预估价格为4.48亿元。本次交易预估价格合理、公平。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  （四）对价支付方式

  雪人股份将以现金和定向发行股份相结合的方式向晶雪投资、常润实业、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投支付对价。其中，向晶雪投资、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投6家企业发行股份购买其持有的标的公司75.00%股权；向晶雪投资、常润实业以及国信创投支付现金购买其合计持有的标的公司25.00%股权。具体如下：

  ■

  注：本次交易对方完成后持有雪人股份股权比例的计算考虑本次拟发行股份募集配套资金的影响，募集配套资金发行股份数不超过14,979,771股

  本次重大资产重组拟发行股份对象晶雪投资、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投，其中晶雪投资实际控制人与同德投资执行事务合伙人同为贾富忠，存在关联关系；其他发行股份对象之间不存在关联关系。

  本次重大资产重组拟向不超过10名特定对象募集配套资金不超过14,933.34万元，其中11,200.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费等并购整合费用后，将全部用于标的资产主营业务的发展。

  （五）评估基准日

  本次交易评估基准日为2013年5月31日。

  （六）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  本次交易评估基准日至交割日期间，雪人股份拟购入资产所产生的收益由上市公司享有；拟购入资产所产生的亏损由晶雪冷冻控股股东晶雪投资承担，并由晶雪投资以现金方式补足给甲方。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  三、发行股份具体方案

  本次雪人股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案请参见本预案“第六节 上市公司发行股份购买资产和募集配套资金情况”。

  四、盈利预测补偿和业绩奖励

  （一）补偿期内的安排

  本次盈利预测补偿期限为晶雪冷冻于本次交易交割完成之后连续三个会计年度。考虑到本次交易交割完成日存在不确定性，盈利预测补偿期限的三个会计年度暂定为2014年度、2015年度及2016年度。

  晶雪投资作为晶雪冷冻的控股股东，向雪人股份保证并承诺晶雪冷冻2014年度、2015年度、2016年度净利润分别不低于3,400万元、4,000万元、4,600万元，且三年累计承诺净利润合计不低于12,000万元。如晶雪冷冻在2014-2016年的任何一年实际净利润未达到当期承诺净利润数额的，晶雪投资将以现金方式对雪人股份进行补偿，具体补偿计算公式如下：

  当年补偿款=截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数－以前年度已补偿金额的总额

  补偿期限内，雪人股份委托负责雪人股份年度审计工作的会计师事务所在雪人股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的相关资产的实际净利润金额与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。净利润差额以盈利专项审核意见为准，每年计算一次。上述净利润均为晶雪冷冻经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

  （二）补偿期限届满时的安排

  补偿期限届满的2016年末，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产减值额＞已现金补偿金额，则晶雪投资应以现金方式向上市公司补偿上述差额。

  （三）补偿承诺人的履约能力

  根据晶雪投资签订的业绩补偿承诺，晶雪冷冻2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,400万元、4,000万元、4,600万元，且三年累计承诺净利润合计不低于12,000万元。若晶雪冷冻在承诺年度内无法达到业绩目标，则作为晶雪冷冻的控股股东，晶雪投资将按照《框架协议》约定规则向雪人股份进行现金补偿。如现金不足，晶雪投资和实际控制人贾富忠自愿以其此次取得的雪人股份股票以及其他自有财产作为担保，以确保上市公司及公司股东的利益不受损害。

  截至2013年8月21日，除持有晶雪冷冻50.225%股权外，晶雪投资拥有货币资金余额580.06万元；另外，晶雪投资实际控制人贾富忠在上海长宁区拥有西郊华庭小区240m2住宅和天山路捷运大厦234m2办公楼，市价分别约为1,100.00万元和460.00万元，合计2,140.06万元。截至本预案签署之日，上述房产不存在抵押等限制情形。

  晶雪投资持有晶雪冷冻股权价值22,500.80万元（按预估值计算），通过本次交易将取得现金2,800.00万元和雪人股份17,764,472股。

  综上所述，在市场环境没有重大不利变化的情况下，晶雪投资及其实际控制人具备本次业绩承诺现金补偿的履约能力。

  （四）业绩奖励

  在晶雪冷冻各年实际净利润数达到承诺净利润数的前提下，如晶雪冷冻2014年度、2015年度、2016年度实际净利润分别高于各年承诺净利润，超出部分的30%作为奖励对价分别在雪人股份2014年度、2015年度和2016年度年报和同年关于晶雪冷冻净利润承诺的《专项审核报告》披露后10个工作日内，由雪人股份以现金方式支付给晶雪投资。

  上述净利润均为晶雪冷冻经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

  （五）盈利预测补偿和业绩奖励相关会计处理

  本次交易因涉及盈利预测补偿或业绩奖励，雪人股份应将协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。上述或有对价因相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，暂无法预计。企业合并或有对价相关的主要会计处理如下：

  1、或有对价的初始确认

  根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，《企业会计准则讲解2010》、《上市公司执行企业会计准则案例解析》、以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。

  此次交易涉及的或有对价，不涉及权益，故收购方将在购买日将其确认为一项资产或负债，同时相应增加或减少长期股权投资。

  2、或有对价的后续计量

  根据上述规定，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。此次交易涉及的或有对价的会计处理与初始确认时一致，相应调整原确认的资产或负债，同时调整长期股权投资成本。

  3、实际收到或支付或有对价的处理

  按照协议约定，收购方实际收到或支付或有对价时，将增加或减少已经确认的资产或负债，差额部分调整或有对价。由于此项处理的原因在于或有对价的预估存在重大不确定性，应根据实际情况调整原确认的或有对价。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方晶雪投资、常润实业、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  雪人股份本次拟购买晶雪冷冻100%股权，2012年晶雪冷冻资产总额、营业收入、净资产占上市公司合并报表对应数据情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：晶雪冷冻2012年财务数据未经审计

  晶雪冷冻2012年度营业收入占上市公司经审计合并营业收入28,647.57万元的118.57%。依据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易将不会导致公司控制权变化

  本次重大资产重组之前，林汝捷持有本公司股份数为49,104,000股，持股比例为30.69%，为公司控股股东和实际控制人。基于标的资产预估价格估算，根据《框架协议》约定，本次重大资产重组中雪人股份将向晶雪投资、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投发行股份数量为30,297,565股；向其他特定对象募集配套资金发行不超过14,979,771股（以发行价格9.97元/股，募集配套资金总额不超过14,933.34万元计算），合计不超过45,277,336股。发行后，林汝捷持股比例将不低于23.92%。

  本次重大资产重组发行后，林汝捷仍为公司控股股东和实际控制人。因此本次重大资产重组将不会导致公司控制权发生变化。

  第五节 交易标的具体情况

  本次交易中标的资产为晶雪冷冻各股东持有的晶雪冷冻100%股权。截至2013年5月31日，交易标的不存在股份代持、出资不实或其他影响其合法存续的情况。

  鉴于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  一、晶雪冷冻基本情况

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  二、晶雪冷冻历史沿革

  （一）1993年2月设立

  1993年2月1日，武进县外商投资管理委员会作出《武进县中外合资合作经营企业项目建议书审批表》（武外资委资[1993]第046号），同意武进县空调冷冻设备厂（晶雪投资前身）与常润实业合资设立“常州晶雪冷冻设备有限公司（暂定）”。

  1993年2月15日，武进县外商投资管理委员会作出《关于武进县空调冷冻设备厂与常润实业合资生产经营往复式速冻隧道及食品机械设备项目可行性研究报告的批复》（武外资委资[93]第087号），批准武进县空调冷冻设备厂上报的《合资生产经营往复式速冻隧道及食品机械项目可行性研究报告》。

  1993年2月22日，武进县空调冷冻设备厂与常润实业分别签署晶雪冷冻合同与章程。

  1993年2月25日，武进县对外经济贸易委员会作出《关于常州晶雪冷冻设备有限公司合同和章程的批复》（武外经委资[1993]036号），批准武进县空调冷冻设备厂与常润实业签署的晶雪冷冻合同、章程及协议。同日，江苏省人民政府作出《外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]10234号），批准设立晶雪冷冻。

  1993年2月27日，晶雪冷冻取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企合苏常字第00763号）。

  设立时，晶雪冷冻的股权结构如下：

  单位：美元 万元

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  （二）2000年8月减资

  2000年6月5日，晶雪冷冻董事会作出决议，同意晶雪冷冻的总投资额由60万美元减至19万美元，注册资本由50万美元减至13.52万美元。

  2000年6月8日，晶雪冷冻对外做出减资公告。

  2000年6月13日，武进市对外经济贸易委员会作出《关于常州晶雪冷冻设备有限公司调减总投资和注册资本的批复》（武外经委企[2000]第065号），同意晶雪冷冻调减总投资和注册资本。

  2000年7月5日，武进市对外经济贸易委员会作出《关于常州晶雪冷冻设备有限公司调减总投资和注册资本及合营甲方变更出资方式的批复》（武外经委企[2000]第078号），同意晶雪冷冻的总投资由60万美元调减为19万美元，注册资本由50万美元调减为13.52万美元；其中，武进市空调冷冻设备厂（1995年8月，因武进县撤县设市，“武进县空调冷冻设备厂”更名为“武进市空调冷冻设备厂”）的出资额由37.5万美元调减为10.14万美元，常润实业的出资额由12.5万美元调减为3.38万美元（以现汇美元投入，已到账）；武进市空调冷冻厂的出资方式变更为以2台PU发泡注射机作价10.14万美元投入；晶雪冷冻于2000年6月5日修改签署的晶雪冷冻合同与章程。

  2000年7月6日，晶雪冷冻取得江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]10234号）。

  2000年8月18日，晶雪冷冻取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总副字第000763号）。

  2000年8月30日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常中瑞会验[2000]第668号）。根据该报告，截至2000年8月18日止，晶雪冷冻已收到其股东投入的资本1,133,695.06元（折美元13.52万美元），其中实收资本1,133,695.06元；与上述投入资本相关的资产总额为1,133,695.06元，其中货币资金294,143.62元，实物资产839,551.44元。

  本次减资后，晶雪冷冻的股权结构如下：

  单位：美元 万元

  ■

  （三）2007年4月增资、营业范围变更

  2006年12月8日，晶雪冷冻董事会作出决议，同意晶雪冷冻的总投资由19万美元增至50万美元，注册资本由13.52万美元增至36万美元（其中，武进县空调冷冻设备厂出资27万美元，常润实业出资9万美元；常州市武进空调冷冻设备厂（2002年9月，“武进市空调冷冻设备厂”变更为“常州市武进空调冷冻设备厂”）与常润实业双方新增出资额全部以2005年度可分配人民币利润折合美元投入，并于变更换发的营业执照签发之前全部缴清）；经营范围变更为蔬菜、水果、肉食品、水产品的贮藏、保险的新设备开发与制造（冷冻食品机械、冷库保温板），销售自产产品；公司合同、章程由合营双方根据决议重新签订。

  2006年12月25日，晶雪冷冻各股东签署修订后的公司章程。

  2007年1月22日，常州市外商投资管理委员会作出《关于同意常州晶雪冷冻设备有限公司增资、变更经营范围的批复》（常外资委武[2007]22号），批准晶雪冷冻的该次增资、经营范围变更，并同意合营各方重新修订的合同与章程。

  2007年1月26日，晶雪冷冻取得江苏省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1993]10234号）。

  2007年1月30日，常州永申人合会计师事务所有限公司对晶雪冷冻出具有保留意见的《审计报告》（常永申会外查[2007]第003号）。根据该报告，会计师对晶雪冷冻债权债务中部分明细户余额进行函证，至审计报告日尚未收到回函，且晶雪冷冻未按规定计提相应的坏账准备；由于会计师是在审计截止日后接受晶雪冷冻委托进行审计，故未能观察期末存货之盘点，期末存货余额的某些调整将影响相关的报表项目。常州永申人合会计师事务所有限公司认为，除前述可能产生的影响外，晶雪冷冻财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了晶雪冷冻2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。

  2007年4月6日，常州开来联合会计师事务所出具《验资报告》（常开来会验[2007]第139号）。根据该报告，截至2007年3月8日，晶雪冷冻已将2005年度可供分配利润人民币1,747,236.84元折合美元224,800.00元转增实收资本，转增后的注册资本36万美元，实收资本36万美元。

  2007年4月16日，晶雪冷冻取得江苏省常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第000763号）。

  本次增资后，晶雪冷冻的股权结构如下：

  单位：美元 万元

  ■

  （四）2007年9月增资、营业范围变更2007年9月1日，晶雪冷冻董事会作出决议，同意晶雪冷冻的总投资由50万美元增至180万美元，注册资本由36万美元增至128万美元（其中，常州市武进空调冷冻设备厂出资96万美元，常润实业出资32万美元；常州市武进空调冷冻设备厂与常润实业双方新增出资额全部以2007年6月30日前可分配人民币利润折合美元投入，并于变更换发的营业执照签发之前全部缴清）；经营范围变更为蔬菜、水果、肉食品、水产品的贮藏、保险的新设备开发与制造（冷冻食品机械、冷库保温板），销售自产产品，机电设备安装，电子工程安装，防腐保温工程施工；公司合同、章程由合营双方根据决议重新签订。

  2007年9月5日，常州永申人合会计师事务所有限公司对晶雪冷冻出具有保留意见的《审计报告》（常永申会专查[2007]第209号）。根据该报告，晶雪冷冻未提供银行存款完整的对账单及余额调节表，受晶雪冷冻提供资料限制，会计师未能实施充分适当的审计程序证实银行存款的期末余额；会计师对晶雪冷冻债权债务中部分明细户余额进行函证，至审计报告日尚未收到回函，且晶雪冷冻未按规定计提相应的坏账准备；由于会计师是在审计截止日后接受晶雪冷冻委托进行审计，故未能观察期末存货之盘点，期末存货余额的某些调整将影响相关的报表项目。常州永申人合会计师事务所有限公司认为，除前述可能产生的影响外，晶雪冷冻财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了晶雪冷冻2007年6月30日的财务状况以及2007年1-6月的经营成果。

  2007年9月10日，晶雪冷冻各股东签署修订后的公司章程。

  2007年9月24日，常州市外商投资管理委员会作出《关于同意常州晶雪冷冻设备有限公司增资、变更经营范围的批复》（常外资委武[2007]218号），批准晶雪冷冻的该次增资、经营范围变更，并同意合营各方重新修订的合同与章程。

  2007年9月25日，晶雪冷冻取得江苏省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1993]10234号）。

  2007年10月12日，常州永申人合会计师事务所有限公司对晶雪冷冻出具《验资报告》（常永申会外验[2007]第042号）。根据该报告，截至2007年10月12日，晶雪冷冻已将未分配利润转增注册资本92万美元（以人民币6,910,488元按增资截止日2007年10月12日汇率7.5114折合），转增后的注册资本128万美元，实收资本128万美元。

  2007年10月17日，晶雪冷冻取得江苏省常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第000763号）。

  本次增资后，晶雪冷冻的股权结构如下：

  单位：美元 万元

  ■

  （五）2010年12月增资

  2010年10月14日，晶雪冷冻董事会作出决议，同意晶雪冷冻的投资总额由180万美元增至240万美元，注册资本由128万美元增至170.6667万美元；晶雪冷冻新增注册资本42.6667万美元，由晶雪冷冻新增股东共同投入，并于晶雪冷冻此次变更换发新的营业执照签发之前全部缴清。其中，新投资者国信弘盛出资11.9467万美元，以现金人民币折合美元投入；新投资者TBP Ice Age出资17.0667万美元，以现汇美元投入；新投资者宏邦投资出资8.5333万美元，以现金人民币折合美元投入；新投资者国信创投出资5.12万美元，以现金人民币折合美元投入。同日，晶雪冷冻各股东签署修订后的公司章程。

  2010年11月3日，常州市外商投资管理委员会作出《关于同意常州晶雪冷冻设备有限公司增资的批复》（常外资委武[2010]167号），批准晶雪冷冻的该次增资，并同意晶雪冷冻的合同、章程修正案。

  2010年11月4日，晶雪冷冻取得江苏省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1993]10234号）。

  2010年11月30日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常永嘉验[2010]第749号）。根据该报告，截至2010年11月24日，晶雪冷冻变更后的累计注册资本170.6667万美元，实收资本170.6667万美元。

  2010年12月22日，晶雪冷冻取得江苏省常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400000911）。

  本次增资后，晶雪冷冻的股权结构如下：

  单位：美元 万元

  ■

  （六）2011年3月增资

  2010年12月23日，晶雪冷冻董事会作出决议，同意晶雪冷冻的投资总额由240万美元增至2,400万美元，注册资本由170.6667万美元增至1,200万美元。晶雪冷冻新增注册资本1,029.3333万美元，并于晶雪冷冻此次变更换发新的营业执照签发之前全部缴清。其中，国信弘盛出资72.0533万美元，以其在晶雪冷冻截止2010年11月30日累积的资本公积折合投入；TBP Ice Age出资102.9333万美元，以其在晶雪冷冻截止2010年11月30日累积的资本公积折合投入；宏邦投资出资51.4667万美元，以其在晶雪冷冻截止2010年11月30日累积的资本公积折合投入；国信创投出资30.88万美元，以其在晶雪冷冻截止2010年11月30日累积的资本公积折合投入；常州市武进空调冷冻设备厂出资579万美元，以其在晶雪冷冻截止2010年11月30日累积的资本公积折合投入；常润实业出资193万美元，以其在晶雪冷冻截止2010年11月30日累积的资本公积折合投入。同日，晶雪冷冻各股东相应签署公司章程修正案。

  2011年1月17日，常州市外商投资管理委员会作出《关于同意常州晶雪冷冻设备有限公司增资的批复》（常外资委武[2011]15号），批准晶雪冷冻的该次增资，并同意晶雪冷冻的合同、章程修正案。

  2011年1月18日，晶雪冷冻取得江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1993]10234号）。

  2011年2月28日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常永嘉验[2011]第088号）。根据该报告，截至2011年2月28日，晶雪冷冻变更后的累计注册资本1,200万美元，实收资本1,200万美元。

  2011年3月4日，晶雪冷冻取得江苏省常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400000911）。

  本次增资后，晶雪冷冻的股权结构如下：

  单位：美元 万元

  ■

  （七）2012年9月股权转让

  2012年6月1日，晶雪投资（2011年9月，“常州市武进空调冷冻设备有限公司”变更为“常州晶雪投资管理有限公司”）与同德投资签署《关于常州晶雪冷冻设备有限公司之股权转让协议》，约定晶雪投资将其持有的晶雪冷冻6.025%股权（对应的出资额为72.3万美元）以964万元人民币的价格转让给同德投资。晶雪冷冻的其他股东同意上述股权转让并放弃对上述被转让股权的优先购买权。

  同日，晶雪冷冻董事会作出决议，同意上述股权转让，并同意晶雪冷冻的经营年限由20年延长至30年。晶雪冷冻各股东亦于2012年6月1日相应签署修订后的公司章程。

  2012年9月5日，常州市外商投资管理委员会作出《关于同意常州晶雪冷冻设备有限公司股权变更及延长经营年限的批复》（常外资委武[2012]155号），同意晶雪冷冻的上述股权转让与经营年限的延长，并同意晶雪冷冻重新签订的合同、章程。

  同日，晶雪冷冻取得江苏省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1993]10234号）。

  本次股权转让后，晶雪冷冻的股权结构如下：

  单位：美元 万元

  ■

  三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本预案签署之日，晶雪冷冻控股股东为晶雪投资，实际控制人为贾富忠。晶雪工贸持有晶雪投资91.00%股权，贾富忠持有晶雪工贸91.30%股权，顾兰香持有晶雪工贸8.70%股权。贾富忠与顾兰香系夫妻关系，顾兰香为贾富忠一致行动人。晶雪冷冻产权及控制关系如下图所示：

  ■

  四、主营业务发展情况

  晶雪冷冻目前是国内冷藏库和节能厂房建设整体解决方案供应商，也是国内规模居前的节能保温板材生产厂家，主要从事节能保温围护系统的设计、生产、安装和维护的全方位服务，主要产品为各类节能板材、冷库门、工业门和升降平台。晶雪冷冻目前拥有两条板材连续生产线和一个板材、库门综合生产基地，截至2013年5月31日，晶雪冷冻各类节能板材产能合计200万m2/年，冷库门和工业门产能合计15,000樘/年，升降平台的生产能力为5,000个/年。

  晶雪冷冻生产的各类PU、PIR、岩棉新型节能板材和冷冻冷藏库门、工业门和升降平台，主要应用于冷链物流、超市、食品加工、生物医药、餐饮酒店、机场仓储、科研院校、工业厂房和建筑外墙等领域，具有较高的市场占有率。其中，“晶雪”商标于2009年10月20日被江苏省工商行政管理局认定为江苏省著名商标，有效期三年。2013年，晶雪冷冻获得了FM认证。截至目前，晶雪冷冻生产的节能保温板材、库门等产品已广泛用于包括沃尔玛、家乐福、乐购等在内的全球知名连锁超市；包括雨润食品、肯德基、麦当劳等在内的知名餐饮食品企业；以及冷链物流、航空配餐等其他领域的知名企业的冷藏库建设。

  晶雪冷冻是国家高新技术企业（证书编号：GR201032000731，发证时间：2010年12月13日，有效期：三年），“金属面聚氨酯硬质夹芯板”和“轻型平移门”于2009年被江苏省科学技术厅评定为“高新技术产品”。此外，晶雪冷冻参与起草、修订了14项国家、行业标准，其中参与GB/T21558-2008标准修订工作获得了“中国轻工业联合会科学技术进步三等奖”。

  最近二年及一期，晶雪冷冻主营业务未发生重大变化。2011年度、2012年度以及2013年1-5月，晶雪冷冻实现营业收入分别为25,733.32万元、33,968.36万元及8,511.40万元（最近二年及一期财务数据未经审计）。2013年度预期实现营业收入34,817.55万元，晶雪冷冻经营收入总体呈现增长趋势。

  五、主要资产

  （一）房产和土地使用权

  1、房产

  截至2013年5月31日，晶雪冷冻拥有的房产情况如下：

  ■

  注1：该处房产抵押给中国工商银行股份有限公司常州武进支行，抵押期限自2012年10月11日至2014年10月10日

  2、土地使用权

  截至2013年5月31日，晶雪冷冻拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  注1：该证为预登记，有效期至2016年3月30日，届时晶雪冷冻需更换新的土地证；

  注2：该证载明：该宗土地经武他项（2012）第1017号文批准，抵押给中国工商银行股份有限公司常州武进支行，抵押面积66,554.65m2，抵押金额2,256万元整，抵押期限自2012年10月11日至2014年10月10日。

  （二）商标、知识产权等其他重要无形资产

  1、商标

  截至2013年5月31日，晶雪冷冻拥有的商标情况如下：

  ■

  2、专利技术

  截至2013年5月31日，晶雪冷冻拥有的专利情况如下：

  ■

  本次交易拟进入上市公司的资产包括晶雪冷冻拥有的全部商标、专利等无形资产。

  六、主要财务数据及财务指标

  最近二年及一期，晶雪冷冻会计政策、会计估计与上市公司不存在较大差异。晶雪冷冻合并报表主要财务数据（未经审计）如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  2011年度，晶雪冷冻非经常性损益473.53万元，主要系收到江苏省财政办公厅“地方特色产业中小企业发展资金补助”（苏财工贸[2011]102号）190.00万元、江苏武进经济开发区管委会招商引资奖励（武经发2010062801）182.37万元，合计372.37万元；2012年度，晶雪冷冻非经常性损益较小，主要系收到江苏武进经济开发区管委会“创新投入奖”、“税费政策奖励”、“申报高新技术企业奖励”（武进开发[2010]35号），合计112.00万元；2013年1-5月，晶雪冷冻非经常性损益较高为539.91万元，主要系2013年5月收到江苏武进经济开发区管委会招商引资奖励（武经发2010062801）536.38万元以及其他小额政府补助合计3.29万元。2013年1-5月，晶雪冷冻营业利润、利润总额分别为9.12万元和819.52万元，差异主要系晶雪冷冻收到上述政府补贴539.67万元和增值税返还270.49万元等营业外收入所致。除上述增值税税收返还优惠以及高新技术企业所得税优惠之外，晶雪冷冻最近二年及一期不再享受其他税收优惠。

  2013年1-5月，晶雪冷冻营业利润较低为9.12万元，一方面为受季节性因素影响营业收入较低，2013年1-5月营业收入为8,511.40万元，仅为2012年度的25.06%；另一方面，晶雪冷冻因市场开拓、生产线调试、新产品研发以及固定工资支出等导致期间费用较高。2013年1-5月，晶雪冷冻期间费用率为22.15%，较2011、2012年度的15.05%和14.57%有所上升，其中，销售费用为445.18万元，主要为工资、差旅费以及业务招待费合计310.61万元，占销售费用比例为69.77%；管理费用为1,354.35万元，主要为研发费用、工资、社保、业务招待、折旧以及无形资产摊销合计919.54万元，占管理费用比例为67.90%；财务费用为85.39万元主要为贷款利息支出。2010-2013年5月，晶雪冷冻毛利率分别为22.12%、22.44%和24.09%，2013年1-5月毛利率较以前年度有所提高，不存在毛利率下降导致营业利润较低的情形。

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）最近二年及一期盈利波动的原因分析

  最近二年及一期，晶雪冷冻营业收入总体呈上升趋势，其中2012年度较上年度增加32.00%。2013年1-5月营业收入为8,511.40万元，主要系晶雪冷冻所处节能保温板材行业受季节性因素影响，冷库等建筑物的保温板材采购、安装多在下半年进行所致。

  2012年度，晶雪冷冻毛利率为22.44%，与上年度基本持平；营业利润率、净利润率分别为6.50%、6.72%，分别较上年度提高1.05、0.64个百分点。2013年1-5月，晶雪冷冻营业利润率、净利润率分别为0.11%、7.93%，其中营业利润率较2011年度、2012年度有所下降，主要系受季节性因素影响上半年营业收入较低；同时，晶雪冷冻武进经发区生产基地一期项目于2012年建成投产以及市场开拓，导致生产线调试、工资支出、固定资产折旧等管理费用和销售费用较高所致。

  （下转B7版）