证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  3、主要科目的预测

  （1）对收入成本的预测

  被评估企业主营业务收入分为LCM模组收入和触摸屏收入，主营业务收入从2010年开始至2012年增长率较高，主要客户为联想移动通信科技有限公司、东莞宇龙通信科技有限公司、深圳市兴飞科技有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司等通讯公司，市场份额绝大部分在国内。LCM模组收入2011年至2013年6月30日经审计后的历史年度毛利率为18.63%，触摸屏2013年上半年毛利率为3.63%。主营业务收入按照所处市场的情况预测未来收入情况。同时按照历史的毛利率情况预测未来的成本情况。具体预测如表如下：

  单位：万元、片、元/片

  ■

  （2）对管理费用的预测

  企业经审计后的管理费用，2011年至2013年6月的平均管理费用占主营业务收入的比例为6.57%，波动不大，管理费用主要由人员工资福利、技术开发费和折旧等构成，管理费的具体预测如下表：

  单位：万元

  ■

  （3）对营运资本增加额的预测

  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  其中：

  营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

  经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

  年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

  经对企业历史情况以及未来经营状况的调查，其主营业务属于现金类业务，其现金周转率较高，本次评估参照历史年度现金周转率计算。

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

  （4）对追加资本支出的预测

  评估对象因经营的需要，有资本性支出，资本性支出主要为在建工程转入固定资产的投入、生产设备的投入、设备的更新支出。未来2013年7-12月至2018年的资本性支出具体估算如下表：

  单位：万元

  ■

  4、未来现金流量的预测

  雅视科技2013年至2018年营业收入和净利润持续增长，从2019年开始进入稳定期。目前雅视科技享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税率为15%。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所产生的损益，未来净现金流量预测如下：

  单位：万元

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  5、收益法评估结果

  （1）经营性资产价值

  将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为148,833.67万元。

  （2）溢余性或非经营性资产价值

  在评估基准日2013年6月30日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

  ①基准日现金类资产（负债）价值C2

  在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面预付账款839.24万元，主要为预付的设备款。经评估人员核实无误，作为溢余性资产处理。

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款5.39万元，主要为垫付的非经营性往来款等，故作为溢余性资产处理。

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税资产99.25万元，作为溢余性资产处理。

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息9.44万元，作为溢余性负债处理。

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款443.04万元，为应付设备款等，故作为溢余性负债处理。

  即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

  C2=839.24+5.39-9.44-443.04+99.25=491.40（万元）

  ②预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值C3

  经审计的资产负债表披露，广西雅视在建工程75.46万元在本次预测已考虑，在未来经营中需转入生产性设备，故不属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产。

  C3=0万元

  ③基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值C4

  经审计的资产负债表披露，评估对象三台灌晶槽属闲置设备，与企业后续经营无关，故作为溢余性资产处理，按照成本法0.07万元评估值计算其价值。

  经审计的资产负债表披露，广西雅视三宗土地使用权在评估基准日尚未开发利用，在本次预测的经营性资产中未予考虑，属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产，按照评估值2,106.86万元计算其价值。

  基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C4=2,106.93万元

  将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:

  ∑Ci=491.40+2,106.93=2,598.33（万元）

  （3）权益资本价值

  ①企业价值

  将得到的经营性资产的价值P=148,830.03万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=2,598.33万元代入式(2)，即得到深圳雅视企业价值为：

  B=P+∑Ci

  =148,833.67+2,598.33=151,432.00(万元)

  ②权益资本价值

  将深圳雅视的付息债务的价值D=6,304.00万元代入式(1)，得到深圳雅视的权益资本价值为

  E=B-D

  =151,432.00-6,304.00

  =145,128.00(万元)

  第五章 拟注入资产的业务技术情况

  第一节 标的资产主要产品及业务流程

  一、雅视科技产品及其用途

  雅视科技专注于液晶显示模组以及相关器件的研发、生产和销售，主要产品包括中小尺寸TFT液晶模组、触摸屏、背光源，其中背光源为自用，未对外销售。雅视科技产品主要运用于通讯终端产品、数码产品、家电产品、仪器表等消费电子产品领域。

  二、雅视科技主要产品工艺流程图

  （一）中小尺寸TFT液晶模组工艺流程图

  中小尺寸TFT液晶模组虽有不同尺寸的产品，但是各种尺寸产品的生产工艺流程基本相同，可主要分为切裂、SMT、COG、FOG、POL、BLU、TFT-LCM模组组装等步骤，只是个别尺寸产品的工艺流程略有差异，具体如下：

  ■

  1、切裂工序

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  3、COG（Chip-on-Glass）工序

  该工艺是在LCD外引线集中的区域，将LCD专用的IC芯片粘在其间，用压焊丝将各端点按要求焊在一起，再滴一滴封接胶即可，而IC的输入端则同样也设计在LCD外引线玻璃上，并压焊到芯片的输入端点上，此时，这个装有芯片LCD已经构成了一个完整的LCD模块。通常用FPC或者导电纸等连接方式将接口引出。该工艺主要包含放屏、放ACF、放芯片、对位检查、芯片压焊、封胶、检测等工序。

  4、FOG（FPC-on-Glass）工序

  FOG生产工艺是通过ACF粘合，并在一定的温度、压力和时间下热压而实现液晶玻璃与柔性线路板机械连接和电气导通的一种加工方式。其制造工艺过程主要包括ACF预贴、预邦定、主邦定、检测等步骤。在该工艺流程中，为保证产品质量，FOG工程对ACF带贴附精度、邦定压力、邦定温度、压头平面度、压头与压台之间的平行度提出了非常高的要求。

  5、POL（Polarizingfilm-on-LCD）工序

  偏光片的材料是掺杂碘分子的聚合物，由于碘分子沿同一方向排列时具有不对称的电子云密度，因此不同方向的极化光吸收系数不同，若光线的极化方向与碘分子长轴方向平行，则极化光会被吸收而无光透过，若光线的极化方向与碘分子长轴方向垂直时，则极化光可以完全通过。通常把极化方向称为偏光片的吸收轴方向，只有与吸收轴方向同向的线性偏极光才能透过，透过光的强度随之减弱。

  雅视科技在实际生产中，将COG、FOG、POL三道主要工序整合为一条生产线布置，工作流程如下图所示：

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  6、背光模组（BLU）组装工序

  背光模组包括发光源（Lightsource）、导光板(lightguideplate)、胶框（housing)、反射片(Reflector)、扩散片（Diffuser）、增光片（BEF、棱镜片）、黑白胶（CurtainTape）等。具体组装流程如下：

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  7、TFT-LCM模组组装工序

  TFT-LCM模组组装是指将LCD半成品组装到背光模组（BLU）中，并组装其他部件等，具体流程如下图：

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  （二）触摸屏工艺流程图

  雅视科技的触摸屏是电容式触摸屏，其生产工艺包括前道工序与后道工序，具体流程如下图所示：

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  第二节 标的资产的主要经营情况

  一、标的资产的主要经营模式

  雅视科技作为一家专门从事液晶显示模组以及相关器件的研发、生产和销售的企业，具有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，整体经营流程如下：

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  （一）研发模式

  一方面，液晶显示模组生产工艺多，各工艺操作步骤复杂，技术含量较高；另一方面，液晶显示模组作为信息产业的关键部件，其发展深受下游信息电子产品需求的影响。由于下游产品更新换代快、生命周期短，为提升核心竞争力，紧随市场步伐，走在同行业前列，雅视科技已建立了较为成熟的研发模式：研发部、工程部、品质部以及产品中心相互协调研发，产品中心、研发部门与下游客户沟通，深入参与下游客户新产品的设计与研发，把握新产品脉搏动向，根据客户需求对产品技术参数进行修正，然后由研发部、工程部门共同操作，提前开模与生产，并由品质部负责验收。

  （二）采购模式

  雅视科技原材料主要为液晶面板、背光源、集成电路、偏光片、柔性电路板等。雅视科技的原材料采购实行“以产定购+合理库存”的采购模式，具体情形如下：雅视科技商品部根据下游提供的滚动预测确定生产计划；由于上游生产面板厂商比较紧俏，一般按季度安排生产，雅视科技按季度安排计划订单；考虑到电子产品生产周期短，更新快，雅视科技为保证生产的连续性以及对客户供货的及时性，一般备1至2个月的原材料；生产部门根据生产计划提出材料采购清单；采购部门根据原材料存货情况以及生产部提供的采购清单下达订单，经雅视科技内部审核流程审核，选择合格供应商发出订购单，并确定材料采购价格；质检部与仓储部负责原材料验收入库。

  雅视科技根据ISO9001：2008体系，制定了一系列严格的存货管控制度，并通过ERP系统贯彻实施。雅视科技采取供应商评估和淘汰机制，并实施合格供应商管理制度，以保证原材料品质优良且价格合理。为保证原材料的品质，每种物料不少于3家供应商备选。雅视科技采用境内外知名品牌，性能优良，质量可靠的供应商,并与其建立了长期战略合作关系。原材料采购定价遵循市场化原则，具体采购价格根据原材料的规格、综合性能、采购量与供应商协商确定。雅视科技与重要供应商共同设计产品，相比同行业其他企业在供应商的地位更为重要。供应渠道的相对稳定和竞争性，保证了原材料的品质的稳定性和采购成本的合理性。

  （三）生产模式

  雅视科技生产模式为“订单式生产”。雅视科技商品部定期与主要客户沟通，参与其产品拓展会，获取其最新产品的需求动向，预测未来产品的需求，为生产做准备工作。液晶显示模组是下游客户产品的关键零部件，雅视科技根据客户提供的产品的整体方案定制液晶显示模组，并与客户共同约定产品的规格、型号、数量、交货期等事项。

  （四）销售模式

  雅视科技销售产品主要采用直销模式销售，采取月结滚动方式进行结算，运费一般由雅视科技承担，根据生产成本以及市场行情确定销售价格，一般在客户下达订单时确定。由于其供货速度较快以及频率高，按市场行情以及销售结算的可操作性，与主要客户进行月结并对账后结转成本，一般合同约定如下：

  ■

  客户通过拓展会、业务交流会等机会与雅视科技进行初步接触。经相互了解基本情况后，客户将实地考察雅视科技的生产经营现场，重点考察雅视科技的研发设计能力、工艺水平、生产能力、设备的配置、生产管理情况、产品质量控制情况等，以评价雅视科技是否具备按时、按质、按量完成订单的能力，最终确定是否将雅视科技纳入其合格供应商名单。

  成为客户的合格供应商后，雅视科技开始接受客户的产品开发任务，对于部分重点客户，还提前参与其产品整体显示方案的设计和论证。产品整体显示方案一旦确定，雅视科技需要在较短时间内完成液晶显示模组的生产方案和提供样品。经客户认可后，迅速按照客户订单要求实现量产。由于雅视科技的反应速度快、产品质量高、供货及时，主要客户逐步增加对其产品的采购数量，从而形成长期、稳定、互信互利的合作关系。

  二、标的资产产品的生产和销售情况

  （一）标的资产主要产品的产能、产量、销量

  最近两年及一期，雅视科技的产能增长较快，产能利用率和产销率均保持在较高水平，具体情况如下表所示：

  ■

  注1：1条生产线年标准产能=生产线瓶颈工序标准工时3.5寸产品的产能×16小时×22天×12个月；未考虑个别月份因季节性原因存在的需求相对较低的情形，也未扣除每季度停产2天定期检修的时间；每天16小时工作时间是按雅视科技两班倒运行的制度确定；按22天/月计算月标准工作日。由于各生产线的自动化程度不同，生产线瓶颈工序标准产能存在差别。

  注2：产量是将历年各种尺寸的产品统一折算为3.5寸产品后的数值，折算系数为瓶颈工序各尺寸产品所消耗的工时数与3.5寸产品所消耗的工时数的比值。

  注3：截止本报告书出具日，雅视科技拥有11条TFT-LCM生产线，2条TP生产线。

  注4：销量中包括部分外协加工部分。

  注5：2013年雅视科技增加2条全自动生产线。

  注6：2011年雅视科技有较大部分外协加工部分，销量中包括部分外协加工部分。

  （二）标的资产主要产品的营业收入构成情况

  最近两年及一期，雅视科技主要产品营业收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）主要产品价格变化情况

  单位：元/片

  ■

  注：TFT-LCM均价按折成3.5尺寸的销量计算。

  （四）最近两年一期前五名客户的销售情况

  ■

  三、主要原材料、能源及供应情况

  （一）主要原材料采购情况如下

  单位：万元

  ■

  （二）主要原材料供应情况

  单位：元/片

  ■

  （三）向前五名供应商采购情况

  ■

  第三节 标的资产安全生产、环境保护及产品质量控制情况

  一、安全生产和环境保护情况

  （一）安全生产情况

  雅视科技建立了完善的安全生产管理制度。总经理是安全生产总负责人，分管副总经理负责日常的安全生产管理和监督工作，安全责任逐级明确至一人一岗，对需要持证上岗的岗位，严禁非持证人员替代上岗。雅视科技通过安全培训、安全教育宣传等形式增强员工的安全生产意识，对违反操作规程和安全纪律的员工进行严肃处理，杜绝安全事故的发生。雅视科技最近两年及一期不存在重大安全隐患，未发生过重大安全事故。

  （二）环境保护情况

  雅视科技专业从事中小尺寸液晶显示模组及相关器件的研发、生产和销售，并已通过ISO14001环境管理体系认证，在生产过程中没有重大污染。

  二、质量控制情况

  （一）产品质量控制标准

  产品质量是企业的生命。雅视科技自设立以来，一贯重视对产品的质量控制，企业已通过ISO9001质量管理体系的认证。

  （二）产品质量控制措施

  雅视科技设立了品质部专门从事产品质量管理工作，从产品工艺设计、原材料检验、每道生产工序、产品测试、产品入库、售后服务等多个环节，对产品质量进行控制，质量检验不合格，禁止进入下一道工序或生产流程。雅视科技还制定了《质量管理制度》、《质量奖惩制度》、《质量管理部岗位责任制度》、《监视和测量装置管理规定》、《质量分析规定》等产品质量控制规范文件，将质量控制进行规范化管理。

  （三）产品质量纠纷处理情况

  雅视科技严格执行国家、地方、行业和企业质量、计量标准，对出厂产品实行严格的检验和测试，保证产品达到甚至超过标准，符合客户要求。雅视科技没有因质量、计量方面的问题而导致的纠纷，没有因质量、计量方面的违法行为而受到过行政处罚。

  第四节 标的资产的生产技术情况

  一、主要产品工艺、技术及其所处阶段

  经过多年的积累，雅视科技形成了具有自身特点的技术体系，掌握了具有自主知识产权的核心技术，并在这些核心技术的基础上，开发出了一些具有国内先进水平的产品。雅视科技各主要产品的生产技术均处于规模应用阶段：

  ■

  （一）洁净生产技术

  液晶显示模组及相关器件的生产，对环境的要求非常高，需要保证车间封闭、无尘、恒温、恒湿、无静电等。为保证产品质量，雅视科技对生产车间的环境进行严格控制，采用了防尘除尘、排风、防静电、保温保湿以及环境监控等一系列综合环境控制技术，整体车间洁净度达到1,000级，关键工位达到100级，大大提高了产品良率。

  （二）高效清洗技术

  ITO玻璃在切割后需要清洗洁净，传统的清洗工艺，容易造成玻璃上划痕和水渍残留，影响产品质量和良率。雅视科技采用先进的自动化清洗和烘烤技术，将清洗和烘烤环节结合，能够有效减少玻璃划痕和水渍残留，大大提高清洗效率和产品的良率。

  （三）高温老化技术

  随着电子技术的发展，电子产品的集成化程度越来越高，结构越来越细微，工序越来越多，制造工艺越来越复杂，因而产生潜在缺陷的几率也会增大。为了将潜在缺陷提前暴露，雅视科技对100%产品采用恒温静态老化技术，以有效防止不良产品发往终端客户。

  二、研发和技术创新基本情况

  （一）研发和技术创新政策

  雅视科技为鼓励新产品、新技术的研发，制定了一套完善的研发管理和激励政策。具体情况如下：

  《技术创新奖励管理制度》：适用于全体员工对新产品、技术改造和专利技术发明创造的奖励。该制度对评奖条件、奖励类别、项目管理、奖励措施、分配方式等进行了具体规定。

  《设计和开发控制程序》：对新产品开发及产品技术改进的工作流程作了具体规定。

  （二）研发人员、机构及流程

  雅视科技下设产品中心作为专门的研发机构。技术和新产品的研发以“准确把握技术发展方向，紧密贴近客户最新需求”为原则，依靠先进的研发软、硬件条件和高素质的研发队伍，快速反应，为雅视科技的发展提供持续不断的创新动力。

  1、雅视科技的研发机构组成

  雅视科技研发机构的具体组成情况如下：

  ■

  2、研发模式和研发流程

  为了使研发工作紧跟市场需求，从开始市场调研到客户试用新产品，雅视科技技术人员与客户保持密切的技术交流，甚至深入参与客户新产品的研发与设计，根据客户使用要求进行技术参数的修正，以保持新产品的应用符合市场要求。

  3、正在进行或将要进行的主要研发项目

  （1）产品自动化检测项目

  目前国内的LCM行业多数企业测试为人工测试，效率低下，容易造成误判、复判、维修、不良品流入客户端等恶性循环。

  雅视科技将采购自动化设备，设计软件，使通过CCD镜头检测提取产品测试的各种画面，由计算机对画面进行数据分析和计算，判断出模组各种点、线、面、亮度、均匀性等不良，替代人工目视检测，更高速、精准检验出不良问题和位置，精减人员，提升测试效率，进一步缩短产品测试周期。

  （2）LCM的超薄化

  随着智能手机的进一步发展，对LCM的需求逐渐向薄型化、低功耗、高显示效果要求发展。雅视科技紧跟市场发展趋势，加大LCM超薄化研发投入，进行超薄LCM产品及相关技术的开发，满足下游终端产品客户超薄化发展需求，自主开发导光板，将导光板的厚度由目前最薄的0.4mm降至0.25mm，同时加强对其生产工艺技术的改造，实现0.25mm导光板的大规模生产。

  （3）单层多点结构

  单层多点结构设计是一个真正的单层设计，不需要用于传感器交叉点隔离和传感器矩阵线桥接的额外掩模步骤。由于消除了其他多点触摸技术所需的额外的铟锡氧化物（ITO）层，从而减少生产工艺，提高了透光率，简化了触摸屏传感器的制造，同时降低了触摸屏制造商的总成本。雅视科技在单层多点结构技术开发方面，将改变传统的两面ITO图案，使单面ITO图案实现双面走线的功能，且能减少生产工艺，提高生产良率。

  （4）多点、免线路工艺

  雅视科技在多点、免线路工艺改造方面，将从传统的METAL/银胶走线中解脱出来，用ITO图案及FPC来代替的方案，使生产工艺更加简单，增加产品表面的视角及视窗。

  第五节 标的资产的经营状况

  一、主要固定资产情况

  （一）固定资产总体情况

  截至2013年6月30日，雅视科技固定资产总体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：成新率＝扣除折旧后和减值准备后账面净值/固定资产账面原值*100%

  雅视科技的主要固定资产为机器设备，符合该行业企业的特点。

  （二）主要机器设备

  截至2013年6月30日，雅视科技的主要机器设备为邦定机、贴片机、粘附机、贴附机、热压机、切割机等，主要设备情况如下：

  ■

  （三）雅视科技房屋租赁及临时建筑情况

  1、雅视科技房屋租赁情况

  ■

  注：雅视科技及其下属公司租用的上述房产均未取得房产证，根据各出租方分别出具的书面说明，上述租赁房产因使用的土地使用权为集体建设用地等历史原因未能取得房产证，各承租方承诺不在房屋租赁合同有效期内提出城市更新和改造申请，也未有更新和改造计划；根据相关租赁房产所在地社区居委会及街道城中村(旧村)改造办公室等部门出具的书面证明，相关租赁房产未来三年内不会列入改造拆迁范围；林萌承诺雅视科技及其下属公司使用的租赁厂房在租赁合同有效期内如因拆迁或其他原因无法继续正常租用，其本人将全额承担由此给宇顺电子及其雅视科技造成的一切损失。

  2、截止本报告书出具日，雅视科技无自有房产，广西雅视现拥有一批自建的临时建筑，该等临时建筑目前尚未取得房产证。根据雅视科技出具的说明，因相关临时建筑仅为过渡性使用且经批准的剩余使用年限即将届满，广西雅视不计划向房产管理部门申请办理临时建筑房产证，待相关固定房产完工后转至新建厂房生产经营；容县人民政府于2013年8月出具《荣县人民政府关于延长广西雅视产业园建设期的复函》，确认广西雅视可使用临时建筑至广西雅视产业园建设期满。

  二、无形资产情况

  截至2013年6月30日，雅视科技无形资产情况如下：

  （一）注册商标权

  ■

  （二）土地使用权

  截至2013年6月30日，雅视科技拥有的土地使用权的详细情况如下：

  ■

  上述土地使用权为雅视科技依法取得，不存在抵押及权利限制的情形；雅视科技向容县人民政府出具的《关于要求延长广西雅视产业园建设期的函》，广西雅视已取得上述土地使用权拟建设广西雅视产业园，但因土地平整工程尚在进行中且政府规划调整导致广西雅视产业园区的规划设计不符合容县城市总体规划要求，需调整具体规划方案，调整方案现正在上报批复中，广西雅视对上述土地使用权的开发建设延后并存在被政府部门收回的风险；容县人民政府于2013年8月21日出具《荣县人民政府关于延长广西雅视产业园建设期的复函》，同意延长广西雅视产业园建设工期1年。

  （三）专利权

  雅视科技目前已取得十一项实用新型专利权授权，具体情况如下：

  ■

  （四）著作权

  截至2013年6月30日，雅视科技取得的计算机软件著作权情况如下：

  ■

  （五）特许经营权情况

  雅视科技无特许经营权。

  第六章 发行股份情况

  第一节 本次发行情况简介

  一、 发行股票种类及面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

  二、 发行方式及发行对象

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为雅视科技全体股东。雅视科技全体股东以持有的雅视科技股权认购本次发行的股份。非公开发行股份配套募集资金部分的发行对象为不超过10名投资者。其中为巩固本次重组后公司实际控制人的控制权，根据公司与魏连速签订的《附条件生效的股份认购协议》，公司实际控制人魏连速承诺出资1亿元用于认购本次配套募集资金发行的公司股份。

  三、发行股份的价格及定价原则

  （一）发行股份的定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为宇顺电子董事会通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》相关决议的公告之日。

  （二）本次发行定价的原则

  1、发行股份购买资产的价格

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日宇顺电子股票交易均价。宇顺电子本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2013年8月30日）前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量＝20.54元/股。

  因此，交易各方经协商约定本次发行股份购买资产的发行价格为20.54元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

  2、发行股份募集配套资金的价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司通过询价方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即483,333,333.33元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（20.54 元/股）的90%，即18.49元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。

  四、 发行股份数量

  1、发行股份用于购买资产发行股份数量

  本次交易标的的交易总价格为1,450,000,000.00元，其中交易总额的32%即464,000,000.00元以现金方式支付，剩余986,000,000.00元由宇顺电子以发行股份方式支付。按宇顺电子本次发行股份的发行价格20.54元计算，向雅视科技全体股东发行的股份数量为48,003,887股。

  2、发行股份用于募集配套资金发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金不超过483,333,333.33元，以18.49元/股的发行底价价格计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过26,140,255股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

  五、认购方式

  雅视科技全体股东以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。其它特定投资者以现金方式认购公司本次拟发行的股份。

  六、关于募集配套资金符合证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》相关规定的说明

  公司本次募集配套资金符合证监会关于《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中相关规定的情况，具体如下：

  1.募集配套资金应用于提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

  公司本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。符合该条的具体要求。

  2.属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  （1）宇顺电子资产负债率高于同行业上市公司平均水平

  最近两年宇顺电子及同行业上市公司的资产负债率指标如下：

  ■

  由上表可知，宇顺电子资产负债率高于同行业上市公司平均水平

  （2）前次募集配套资金使用不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的情形。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]230号文）核准，宇顺电子于2013年4月3日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)4,000万股，共募集资金41,520万元，扣除与发行有关的费用人民币1,875万元，实际募集资金净额为人民币39,645万元。

  宇顺电子非公开发行募集资金投资项目“中小尺寸电容式触控屏生产线项目”和“超薄超强盖板玻璃生产线项目”计划在赤壁宇顺实施。而赤壁宇顺项目目前尚处于土建阶段，故截止到2013年6月30日，宇顺电子尚未使用非公开发行募集资金支付赤壁宇顺项目款项。

  综上所述，宇顺电子不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的情形。

  （3）本次并购重组未涉及到收购上市公司已控股子公司的少数股东权益

  本次重大资产重组中，宇顺电子拟发行股份及支付现金收购雅视科技100%股权，本次重大资产重组实施前，宇顺电子与雅视科技不存在投资和被投资关系。

  综上所述，本次交易不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”。

  （4）本次并购重组方案不构成借壳上市

  本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。

  因此，宇顺电子不存在上述规定的不得以补充流动资金的理由募集配套资金的四种情形。

  综上，公司本次交易符合募集配套资金符合证监会关于《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的相关规定。

  七、募集资金投向

  （一）募集资金投向

  本次配套融资所募集的资金拟用于向雅视科技全体股东支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。

  （二）募集资金必要性

  1、有利于提高本次重组的整合绩效

  自上市以来，在保持原有主业TN/STN面板及模组稳定发展基础上，公司陆续开发手机液晶显示模组、手机TP触控模组、手机盖板玻璃等产品，并取得一定成果。多业务领域同时发展，使得公司有限资源难以集中使用，盈利水平也未能达到预期目标。面对手机显示领域日趋激烈的竞争局面，公司面临的挑战也越来越大。通过并购重组，实现重点领域突破，继而带动手机业务整体发展，成为公司现实选择。

  作为收购对象，雅视科技长期专注于手机液晶显示模组领域的精耕细作发展，呈现出厚积薄发发展势头，在该领域建立起诸多经营优势，可以有效弥补公司相关领域之发展短板。通过此次并购，宇顺电子核心业务进一步充实和强化，产品结构更趋合理。不仅获得和掌握了国内领先的产品生产技术和研发团队，还可以借助雅视科技股份现有完备的市场网络，进一步加快产品结构调整进程，快速扩大国内市场份额。同时，通过与雅视科技在采购、研发、销售等方面取长补短，发挥协同效应，这有助于宇顺电子迅速掌握先进技术，对公司提升自身技术实力、拓展品牌外延效用具有明显作用。但另一方面，本次重组完成后，公司将面临两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合等问题，其中在管理、研发、生产、采购和客户资源等方面的整合需要一定的时间和较大的资金投入。这对公司和雅视科技的未来资金投入提出了较高要求。

  本次募集配套资金有助于提升公司与雅视科技的整合效益。公司将继续对自身和雅视科技现有核心产品和优势业务提供资金支持，确保两者保持行业内的领先地位。与此同时，公司将重点发展可同时充分利用两家各自特有技术、业务以及资源优势的新产品或新业务，实现重组后两家企业的整合效益大于两家企业各自效益总和的目标。

  2、合理增加营运资金，缓解本公司现金压力

  截至2013 年6月30日，本公司应付账款和应付票据合计金额高达44,476.59 万元，主要为应付原材料供应商的材料款，本公司若不能在信用期内向原材料供应商支付上述款项，原材料供应的稳定性将不能得到有力保障，对本公司的生产经营造成不利影响。因此，此次融资可缓解本公司短期资金压力，降低本公司的财务风险，实现稳健经营。

  3、本次募集配套资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效

  截至2013年6月30日，公司资产总额为202,964.59万元。本次募集配套资金为不超过48,333.33万元，其中46,400.00万元拟用于支付购买雅视科技全体所持有的雅视科技32.00%的股权的价款，其余不超过1,933.33万元用于本次重组后的整合。该部分资金仅占公司2013年6月30日总资产的0.95%。本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，但能在一定程度上的满足交易完成后双方整合的资金需求，推动上市公司的整体发展。

  公司自2009年上市以来，组织结构不断健全，内部治理机制不断完善，已建立起有效的激励和约束机制。公司自上市之初即建立了《募集资金管理制度》，募集资金得到了有效的管理和规范的使用。因此，在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金。

  综上，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效，降低公司的财务费用、提升经营业绩、缓解其应付账款支付压力。募集配套资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配。

  八、本次配套募集资金失败的补救措施

  本次交易拟募集配套资金不超过交易总额的 25%，募集配套资金不超过48,333.33万元，按发行底价18.49元/股计算，发行股份数将不超过26,140,255股。

  募集的配套资金中 46,400.00 万元拟用于支付购买林萌、林车、松禾绩优等合计持有的雅视科技32.00%的股权的价款，其余不超过1,933.33万元用于本次交易后的整合，提高本次整合业绩。

  若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自由资金或银行贷款等债务性融资方式解决相应的资金需求。

  九、上市地点

  本次发行股票拟在深圳证券交易所上市。

  十、本次发行股份锁定期

  林萌认购股份自上市之日起36个月内不得转让，第36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%，前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除。

  林车和李梅兰认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购人认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。

  募集配套资金发行的股份，发行对象公司实际控制人魏连速所获得的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。向其它特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。

  十一、期间损益

  各方同意，2013年6月30日之前标的资产的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

  在2013年6月30日至交割日期间，标的资产产生的盈利由宇顺电子享有；标的资产产生的亏损由雅视科技全体股东按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。

  在交割日后30日内，应由宇顺电子聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

  十二、上市公司滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  十三、本次发行决议有效期

  与本次发行议案有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  第二节 本次发行前后主要财务数据对比

  根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]005429号《审计报告》及大华审字[2013]005504号《备考财务报表审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

  ■

  如果本次交易得以实施，本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

  第三节 本次发行前后股本结构变化

  在不考虑本次发行股份募集配套资金发行股份数的情况下，则本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  在暂不考虑募集配套资金所发行股份的情况下，本次发行完成后，魏连速持有公司股权的比例为12.92%，林萌及其一致行动人林车、李梅兰的持股比例合计11.40%。同时为巩固本次重组后公司实际控制人的控制权，公司与公司实际控制人魏连速签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，魏连速承诺出资1亿元用于认购本次募集配套资金发行的公司股份。按18.49元/股的发行底价价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过26,140,255股，其中魏连速可获得不超过5,408,328股。按发行股份数量的上限计算，发行完成后，魏连速的持股比例为14.00%，林萌及其一致行动人的持股比例下降到9.81%。双方的持股比例差距将拉大，魏连速能进一步巩固对公司股东大会的影响力。因此，本次交易后，魏连速仍为公司第一大股东，林萌及其一致行动人无法通过公司股东大会对魏连速的控制地位造成影响。本次交易不会导致实际控制人发生变更。

  第七章 财务会计信息

  第一节 标的公司最近两年及一期合并财务报表

  一、雅视科技最近两年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  雅视科技最近两年及一期合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  二、雅视科技最近两年及一期

  合并利润表

  单位：元

  ■

  三、雅视科技最近两年及一期

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  第二节 上市公司最近一年及一期备考合并财务报表

  上市公司最近一年一期备考资产负债表

  单位：万元

  ■

  上市公司最近一年一期备考资产负债表（续表）

  单位：万元

  ■

  上市公司最近一年一期备考利润表

  单位：万元

  ■

  第三节 标的公司盈利预测审核报告

  一、编制基础

  雅视科技董事会参照2012年度业经中国注册会计师审计的财务报表及本公司2013年度和2014年度的生产经营计划、投资计划等，编制了2013年度和2014年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与实际采取的会计政策一致。

  二、基本假设

  1、所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  2、经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  4、所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  5、计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  6、主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  三、雅视科技盈利预测表

  雅视科技盈利预测表

  单位：万元

  ■

  第四节 上市公司备考合并盈利预测表

  一、编制基础

  2013年度、2014年度合并盈利预测报告系基于本公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并假定该重大资产重组报告书中的交易在2012年1月1已经完成，即雅视科技公司已于2012年1月1日以定向增发方式进入本公司，成为本公司的全资子公司。以本公司及计划重组购入雅视科技公司的生产经营能力、开发经营计划、各项业务收支计划及业已签订的业务合同等为依据，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。编制本合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计与雅视科技公司编制盈利预测报告采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  本合并盈利预测报告是以本公司及对计划重组购买的雅视科技公司基于非同一控制下的企业合并原则，以个别盈利预测数据为基础，假设本次重组于2012 年1月1日之前完成，根据其他相关资料为依据编制。合并时对内部交易事项进行抵销。

  二、基本假设

  1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  8、向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

  三、上市公司合并盈利预测表

  上市公司合并盈利预测表

  单位：万元

  ■

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  年 月 日