证券时报多媒体数字报

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2013-018

盛达矿业股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年8月29日召开的七届十四次董事会会议审议通过了公司关于召开2013年第二次临时股东大会的议案，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）现场会议召开时间：2013年9月17日（星期二）上午9:30

（二）现场会议召开地点：兰州金城宾馆中三楼会议室?

（三）股权登记日：2013年9月12日?

（四）召集人：公司第七届董事会

（五）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月17日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年9月16日下午15:00 至2013年9月17日下午15:00。

（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）出席会议对象：

1、凡2013年9月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。

2、公司董事、监事、高级管理人员、律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的提案由公司七届十四次董事会会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

（二）本次股东大会表决的提案名称：

1、《关于修改<公司章程>》

2、《公司对外投资暨关联交易》

（三）披露情况：

上述议案具体内容详见与本次股东大会通知同时刊登在《证券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》上的《公司七届十四次董事会会议决议公告》和《公司对外投资暨关联交易公告》。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2013年9月13日的下午14:30-17:00。

（二）登记方式：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件）、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法人营业执照副本复印件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法人营业执照副本复印件、授权委托书（见附件）、证券帐户卡。

（三）登记地点：

本公司证券部

通讯地址：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2层，信函上请注明“2013年第二次临时股东大会”字样。

邮政编码：100079

联系电话：010-56933771，传真：010-56933779

联系人：代继陈

四、股东参加网络投票的具体操作流程

公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360603

2、投票简称：“盛达矿业投票”

3、投票时间：2013年9月17日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00 。

4、在投票当日，“盛达矿业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表需要投票的议案1，2.00元代表需要投票的议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网络投票系统开始投票的时间为2013年9月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年9月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

（1）按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（2）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（3）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

附件：《授权委托书》

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十九日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席盛达矿业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东账户： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√” ）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有效期至： 年 月 日

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2013-017

盛达矿业股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易简介

2013年，兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”或“发行人”）根据自身业务发展需要，拟通过增资扩股方式补充资本金，面向原股东募集。甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）持有兰州银行1.8亿股，为兰州银行第三大股东，经过前期沟通，为支持盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）发展，盛达集团愿意将本次参股机会让一部分给本公司，公司拟以现金方式参股兰州银行，参股数量5,000万股，占本次发行股份的5%，占发行人发行后总股本的1.5%；参股价格2.52元/股，投资金额12,600万元。盛达集团拟以现金方式参股3,000万股，占本次发行股份的3%，与之前持有发行人股份合计后占发行后总股本的6.3%，参股价格2.52元/股，投资金额7,560万元。

（二）关联关系

本公司股东甘肃盛达集团股份有限公司持有兰州银行1.8亿股，为兰州银行第三大股东；且公司董事赵满堂先生在兰州银行担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司本次参股兰州银行构成关联交易。

（三）表决情况

2013年8月29日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《公司对外投资暨关联交易》的议案，关联董事朱胜利、赵满堂、赵庆对该议案回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，该关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东盛达集团、北京盛达振兴实业有限公司须在股东大会上对该关联交易事项回避表决。

（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：兰州银行股份有限公司

法定代表人：房向阳

注册地址：甘肃省兰州市酒泉路211号

注册资本：2,330,963,621元

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、票据承兑与贴现；发行金融债券和代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；提供信用证服务及担保；国际结算和外汇业务等。

（二）兰州银行是经中国人民银行银发[1997]221号文批准，于1997年6月29日正式设立。在原兰州市55家城市信用社基础上进行股份制改造和资产重组，由地方财政、企业法人和自然人发起设立的股份制商业银行，兰州国资投资（控股）建设有限公司为兰州银行实际控制人，系兰州市国资委全资子公司。

截至2012年12月31日，兰州银行经审计的总资产为9,464,019.25万元，净利润为89,945.69万元，净资产为444,167.69万元。兰州银行目前已在甘肃省内设立分行12家，营业网点104家，控股5家村镇银行。

（三）兰州银行的股东情况

截至2013年5月31日，兰州银行股份总额为233,096万股，股东结构如下表所示：

截至2013年5月31日，兰州银行前十大股东持股情况如下表所示：

（四）兰州银行主要财务数据

单位：万元

注：上表列示的2013年1-5月的财务数据未经审计,2011、2012年度财务数据已经审计。

（五）兰州银行未来五年发展目标是：围绕建设“特色精品银行”目标，加快创新转型，推动业务结构优化，增强风险防控能力，提升品牌影响力，打造经营特色，构建核心竞争力，力争到2017年使兰州银行总资产达到2400亿元，利润达到35亿元，强化中小企业和个人及小微金融业务竞争优势，巩固在甘肃的领先地位，成就中小金融服务专家美誉。

三、协议的主要内容

公司与发行人之间的增资协议尚未签署。

四、交易的定价政策及定价依据

兰州银行本次增资扩股定价依据：2013年5月末，兰州银行账面每股净资产约为2.09元（由于本行办公大楼、营业网点用房多按原值计价，如按现值计算，净资产将至少增加10亿元，每股净资产将达到2.5元），按照城商行增资扩股的市净率在1.23-1.65之间，平均为1.33倍计算，兰州银行本次增资扩股价格应为2.78元/股。鉴于本次增资扩股主要面向现有股东，价格可适当优惠。综合考虑，本次募股价格定为每股2.52元。

兰州银行本次增资扩股采用溢价方式发行，发行数量不超过10亿股，以每股面值1.00元对外发行，1.52元计入资本公积。公司本次是以现金方式参股兰州银行，参股数量5,000万股，参股价格2.52元/股，投资金额12,600万元。公司持有发行人股份占本次扩股后总股份的1.5%，各参股股东将根据同股同权的原则及出资比例分享兰州银行的权益和承担应尽的义务。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司参股兰州银行可以为公司带来稳定和较丰厚的投资收益，使公司的收入多元化，使融资更便捷，有利于公司扩大规模及投资高利润的项目。公司与兰州银行所处行业不一致，存在投资风险的不确定性；但公司主要业务不会因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。本次对外投资对公司本期及未来财务状况、经营成果具有积极影响。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

（一）公司在召开董事会前，已就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就《公司对外投资暨关联交易》的议案发表了独立意见，认为兰州银行发展稳健，其经营业绩稳居兰州市场同行业前列，且专注于中小企业金融服务，在该领域具有独特的经营优势和良好的风险管理能力，治理结构规范，内控制度健全，资产质量持续改善，盈利水平快速提升，2012年被监管部门评为二类行（国内商业银行监管评级最高等级）；公司本次参股兰州银行风险可控，本次投资行为将进一步扩大公司的市场影响力，并能够获取良好的投资回报，使公司的收入多元化；本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

七、授权

为提高办理本次对外投资工作的效率，公司董事会授权董事长签署本次参股兰州银行的相关法律文书，授权公司经理层全权办理参股兰州银行的后续事宜。

八、备查文件

（一）盛达矿业股份有限公司七届十四次董事会会议决议；

（二）盛达矿业股份有限公司独立董事意见。

特此公告。

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十九日

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2013-016

盛达矿业股份有限公司

七届十四次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月29日以传真方式召开了七届十四次董事会会议，本次会议通知及文件于2013年8月27日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经通讯方式表决形成如下决议：

一、审议通过《关于修改<公司章程>》的议案；

根据公司经营和业务拓展需要，公司拟对《公司章程》中涉及经营范围之相关条款作如下修改：

原章程：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：对有色金属矿采选业进行投资；矿山工程技术咨询服务；销售矿产品、化工产品。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）

修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：投资及资产管理；矿业资源投资与开发；矿山工程技术咨询；销售矿产品、化工产品；自有房屋经营、租赁。（以上经营范围，法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营。）

变更后的公司经营范围以工商行政管理机关最终核准内容为准，同时公司董事会授权公司经理层办理相关工商变更事宜。

表决结果：同意票11票；反对票0 票；弃权票0 票。

本项议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过后实施。

二、审议通过《公司对外投资暨关联交易》的议案；

2013年，兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”）根据自身业务发展需要，拟通过增资扩股方式补充资本金，募股方式为面向社会法人定向募集。经过前期沟通，公司各项指标均符合参股兰州银行的条件，公司拟以现金方式参股兰州银行，参股数量为5,000万股，参股价格为2.52元/股，总投资额为12,600万元。

兰州银行是在原兰州市55家城市信用社基础上进行股份制改造和资产重组，由地方财政、企业法人和自然人发起设立的区域性股份制商业银行，于1997年6月29日正式设立。截至2013年6月30日，兰州银行实收资本233,096.36万元，资产总额达到1112.08亿元，存款余额达到918.50亿元，贷款余额达到562.84亿元，存、贷款余额在兰州市场份额分别位居第一、第二位；不良贷款率0.68%。兰州银行目前已在甘肃省内设立分行12家，营业网点104家，控股5家村镇银行。兰州银行未来五年发展目标是：围绕建设“特色精品银行”目标，加快创新转型，推动业务结构优化，增强风险防控能力，提升品牌影响力，打造经营特色，构建核心竞争力，力争到2017年使兰州银行总资产达到2400亿元，利润达到35亿元，强化中小企业和个人及小微金融业务竞争优势，巩固在甘肃的领先地位，成就中小金融服务专家美誉。

就以上关联交易事项，公司独立董事事前认可及发表独立意见情况：

（一）公司在召开董事会前，已就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就《公司对外投资暨关联交易》的议案发表了独立意见，认为兰州银行发展稳健，其经营业绩稳居兰州市场同行业前列，且专注于中小企业金融服务，在该领域具有独特的经营优势和良好的风险管理能力，治理结构规范，内控制度健全，资产质量持续改善，盈利水平快速提升，2012年被监管部门评为二类行（国内商业银行监管评级最高等级）；公司本次参股兰州银行风险可控，本次投资行为将进一步扩大公司的市场影响力，并能够获取良好的投资回报，使公司的收入多元化；本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

由于公司董事长朱胜利、董事赵满堂、赵庆在本次交易的关联方甘肃盛达集团股份有限公司担任职务，根据相关规定，董事长朱胜利、董事赵满堂、赵庆作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意票8票；反对票0 票；弃权票0 票。

根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，《公司对外投资暨关联交易》的议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。上述关联交易事项的详细内容请见与本决议同时刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司对外投资暨关联交易公告》。

三、审议通过《公司关于召开2013年第二次临时股东大会》的议案。

公司定于2013年9月17日（星期二）召开公司2013年第二次临时股东大会。本次股东大会通知详见同日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。

表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告。

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十九日