证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１．本次交易涉及全资子公司部分股权转让，及转让完成后按持股比例向标的公司提供财务资助，资金量较大，存在不能完全履约的风险。

２．本次交易尚需董事会、股东大会审议、批准，存在审批风险。

一、交易概述

１．公司拟向湖北合悦升投资有限公司（以下简称“合悦升公司”）转让全资子公司武汉市汉金堂投资有限公司（以下简称“汉金堂公司”）５２％的股权，其中包括全资子公司武汉三特置业有限公司（以下简称“置业公司”）所持汉金堂公司１％的股权。股权转让价格以汉金堂公司２０１３年６月３０日净资产评估价值为参考依据，三方确定为６，９００万元。

２．本次转让股权不构成关联交易，按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定亦不构成重大资产重组。

３．《股权转让协议书》于２０１３年８月２８日签署。

４． 本次交易尚需公司董事会审议通过，并报公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

股权购买方：湖北合悦升投资有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：武汉市东西湖区田园大道１１９６号

法定代表人：罗立贵

注册资本：２，０００万元

营业执照注册号：４２０１１２０００１６７３９３

主营业务：项目投资及投资管理、投资咨询、企业管理策划、金属材料、建材、钢材的销售。

成立日期：２０１３年６月７日

主要股东均为自然人：夏青山，出资占比４０．９％；罗立贵，出资占比２７．８％；刘学堂，出资占比１２．３％；叶玉堂，出资占比１２％；姚科银，出资占比７％。

购买方合悦升公司及其股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系。

三、交易标的基本情况

１．交易标的为汉金堂公司５２％的股权。该股权权属清晰，无任何争议或担保事项。

２．汉金堂公司净资产在评估基准日２０１３年６月３０日的账面价值为６，６２３．５１万元、评估价值为１３，２７２．４１万元。

３．汉金堂公司设立于２００２年１２月１１日，注册资本７，２００万元，主要经营汉正街索道大厦地产项目。其股权结构为：

单位：万元

４．汉金堂公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：

单位：万元

注：上述财务数据均经审计。

５．本次交易标的评估机构为众联资产评估有限公司。汉金堂公司最近一年及最近一期财务报表审计机构为众环海华会计师事务所有限公司。该审计机构具有执行证券期货相关业务资格。

６．公司没有为汉金堂公司提供担保，也未委托其理财。本次股权转让前，公司向汉金堂公司提供财务资助２，００６万元。

四、交易协议的主要内容

１．股权转让价格

交易三方同意，股权转让价格以评估基准日２０１３年６月３０日汉金堂公司净资产账面价值６，６２３．５１万元为基础，以净资产评估值１３，２７２．４１万元为参考依据，确认汉金堂公司５２％的股权转让价格为６，９００万元。

２．付款方式

（１）协议签订后３个工作日内合悦升公司向本公司支付股权转让预付款２，０００万元。

（２）２０１３年１０月１０日前，合悦升公司向本公司与置业公司支付股权转让款的６０％，即４，１４０万元（含预付款２，０００万元），其中包括应支付置业公司的全部股权转让款１３２．７万元。

（３）２０１３年１２月１５日前，合悦升公司向本公司支付股权转让余款２，７６０万元。

３．对汉金堂公司提供财务资助

公司与合悦升公司同意按股权转让后的持股比例向汉金堂公司分期提供财务资助１８，０００万元，用于汉正街索道大厦地产项目的规划和启动拆迁安置。其中，公司提供财务资助８，６４０万元（含股权转让前已提供的财务资助２，００６万元），合悦升公司提供财务资助９，３６０万元。

４．违约责任

（１）本协议签订后，若本公司与置业公司违反本协议约定，本公司与置业公司应及时返还合悦升公司已付股权款和财务资助，并在资金实际占用期间按占用额日万分之五的标准向合悦升公司支付资金占用费。

（２）若合悦升公司违反本协议约定，未能及时支付股权转让款或提供财务资助，合悦升公司应按应付款日万分之五的标准向本公司（或置业公司）支付补偿金。

（３）若发生不可抗力事件致使本协议不能履行，协议各方均不承担责任。

４． 协议生效条件

《股权转让协议》自协议三方法定代表人或授权代表签署、盖章并经本公司有权机构批准后生效。

五、股权转让的目的和对公司的影响

１．本次转让汉金堂公司的部分股权，是为了盘活公司资产存量，保持公司经营业绩平稳，促进公司稳健发展。

２．本次股权转让预计投资收益６，６４８．８９万元，对公司财务状况及２０１３年度经营成果有重大影响。具体情况以年审会计师审计结果为准。

３．股权购买方有支付股权款的能力，履约风险较小。

六、备查文件

１．《股权转让协议书》

２．《评估报告》

３． 汉金堂公司最近一年及最近一期经审计的财务报表

武汉三特索道集团股份有限公司董事会

2013年8月30日