证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

2013年上半年，董事会一共召开2次定期董事会、4次临时董事会、2次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议。公司对外共披露了14次临时公告、3次定期公告。

1、上半年经营情况

在董事会的领导下，在公司经营层和全体员工的努力下，公司上半年取得了良好的经营业绩，主要经营指标完成情况如下：

1-6月共实现营业收入3,982,568,039.66元，较上年同期增长37.18%；实现归属于母公司所有者的净利润526,463,998.85元，较上年同期增长400.8%，已完成2013年度全年经营目标。

报告期末,公司财务状况基本面良好，总资产达25,251,191,144.51元, 较上年同期增长3.02%；总负债19,587,867,139.24元，资产负债率为77.57%；归属于上市公司股东的所有者权益5,300,368,154.04元，较上年同期增长7.01%。

2、上半年重点工作

在上海探索中国（上海）自由贸易试验区的关键进程中，作为自贸区核心区域外高桥保税区、外高桥保税物流园区及其配套区域的开发运营主体，我公司紧紧围绕自由贸易试验区"面向世界、深耕亚太、服务全国"的战略要求和上海"四个中心"建设的战略任务，全面推进各项工作：

（1）主题招商成果斐然。结合总部聚集推动区域产业经济转型升级的目标，公司抓住跨国企业全球布局和整合的机遇，鼓励区内跨国公司逐步向具备研发、销售、管理等综合性实体功能的跨国公司地区总部升级。上半年新增地区总部4家，外高桥保税区地区总部累积达35家；新增营运中心3家，外高桥保税区的营运中心企业的数量累计达197家。三大主题产业园定位清晰，核心项目相继入驻，集聚效应初步显现。目前，生物医药产业园正在建设永裕二期，规划国药二期，2015年建成后，高端冷藏、冷冻库的生物医药产业园将成为上海进口医疗器械、药品、生物制品和健康品的分拨中心；国际机床产业园中的机床中心一期项目已经开工，来自瑞士、德国等30多家著名机床企业已签约预定了大量物业；高端汽车服务产业园依托保税区进口汽车零部件分拨等功能优势，已成为上海高端汽车销售服务产业链聚集地，目前奔驰、宝马、奥迪、保时捷、进口大众和沃尔沃等品牌已经签约入驻。

（2）进口功能逐步深化。公司重点研究分析进口占比大的产品，通过展示与交易相结合，由提供展示服务向增加交易机会、降低交易成本的服务创新转型；通过综合与专业相结合，由综合市场向专业服务平台转型；通过外贸与内贸相结合，由单纯进出口服务向产业链服务转型，搭建了酒类、钟表、化妆品、医疗器械、药品、工程机械、机床、汽车、保健品等十大功能性贸易平台。同时，围绕专业产品，实现功能支撑，推进运作便利，配套相关政策；此外，公司还结合功能开发优化专业贸易平台的目标，研究探索金融与贸易相结合，通过金融产品和贸易模式创新，促进贸易增长；公司以工程机械为试点，探索贸易融资、租赁等多种创新业务；同时，国际酒类展示交易中心的进口酒类防伪追溯系统的合作意向已初步达成。

（3）森兰开发加快推进。随着外高桥保税区的产业升级和功能拓展，森兰项目已成为外高桥产城融合的核心载体。上半年，面对时间紧、任务重的考验，公司积极推进森兰各个项目的建设进程，森兰商务商业区二期工程已于5月开工，森兰商都已于6月完成结构封顶；同时，公司举办了国际贸易城论坛，与海关、商检、税务等部门积极探索外高桥保税区区内保税仓库与森兰项目直销中心的"前店后库"联动运作模式、货物出区延迟征税和退运入区等监管模式，把贸易平台通道延伸到森兰商务区；此外，森兰项目还聚焦亚太营运商、总部经济等重点项目，积极利用保税区产业资源打造跨国公司产品体验区，建立跨国公司在亚洲的货物集散中心和直销中心。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、本期增加合并单位情况。

上海铁联化轻仓储有限公司，本期完成对上海铁联化轻仓储有限公司少数股东股权退出手续，对该公司股权比例上升至60.2%，拥有对该公司的控制权。

上海外高桥畅兴国际物流有限公司，本期由上海外高桥保税区联合发展有限公司投资设立的公司。

上海森兰外高桥商业营运中心有限公司，本期由上海外高桥保税区开发股份有限公司投资设立的公司。

2、本期无减少合并单位情况。

董事长：舒榕斌

上海外高桥保税区开发股份有限公司

2013年8月29日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-31

上海外高桥保税区开发股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届监事会第九次会议于2013年8月29日在上海外高桥皇冠假日酒店召开。本次会议应到监事5人,实到监事4人，监事孙德友先生委托监事林萍女士出席会议并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事长芮晓玲女士主持。会议经审议全票通过以下决议：

一、审议通过《2013年半年度报告全文及摘要》

监事会认为，2013年度半年报编制和审议程序符合法律、法规、

公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》。

（一）发行股票的种类和面值

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）发行数量和募集资金规模

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）定价基准日、发行价格

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期安排

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）本次发行前公司滚存利润的分配安排

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）募集资金用途

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行决议的有效期

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需取得国有资产监督管理部门批准并提交公司股东大会逐项审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

四、审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>议案》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会相关规定，未发现存在损害中小股东利益的情形。

以上第二至第六项议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会

2013年8月30日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2013-29

上海外高桥保税区开发股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年7月22日起连续停牌。2013年8月29日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案等议案。公司于2013年8月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息。依据相关规定，公司股票于2013年8月30日复牌。

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司

二〇一三年八月三十日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2013-28

上海外高桥保税区开发股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称外高桥股份公司或公司）第七届董事会第二十二次会议于2013年8月23日发出通知，于2013年8月29日在福山路458号同盛大厦召开。本次会议应参加表决董事9人，实到董事8人，董事李云章先生因工作原因，委托董事施伟民先生出席会议并表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长舒榕斌先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，会议以逐项投票表决方式形成如下决议：

一、审议通过了《关于2013年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经过认真的自查论证，公司董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、逐项审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了公司非公开发行（以下简称“本次发行”）境内上市人民币普通股（A股）的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式

本次发行的股票全部向特定对象非公开发行。在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）发行数量和募集资金规模

本次发行股票的数量不低于10,000万股（含10,000万股），不超过26,732万股（含26,732万股），募集资金净额不超过27亿元人民币。最终发行数量将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日（2013年8月30日）。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于13.20元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红、配股、转增等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价作除权、除息处理。

本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期安排

本次发行完毕后，全部特定投资者新认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）本次发行前公司滚存利润的分配安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）募集资金用途

本次非公开发行所募集资金将不超过27亿元，在扣除发行费用后将投向以下项目：

注：项目名称以最终立项名为准。

本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量，并通过自筹资金弥补不足部分。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。

上述子项目中实施主体为外联发和三联发的，拟投入的募集资金75,988.15万元及49,318.00万元均由发行人以对外联发和三联发现金增资的方式加以实施；上述子项目中实施主体为新发展的，拟投入的募集资金84,693.85万元均由发行人向新发展发放委托贷款的方式加以实施。具体实施方案如下：

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》

同意公司根据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制的《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。

《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

《关于公司2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司依据中国证监会发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

《关于前次募集资金使用情况报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为确保公司本次非公开发行股票工作（以下简称本次发行）的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权负责办理与本次发行有关的事宜。

具体授权事项如下：

（一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及与本次发行定价方式有关的其他事项；

（二）聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，办理本次发行的申报事宜；

（三）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金的投入顺序、进度和金额进行适当调整；

（四）授权公司董事会决定并办理本次发行募集资金项目投入的具体事宜，包括但不限于募集资金的投资方式以及投资项目所涉及的合同、协议等的谈判、签署、修订及补充等；

（五）本次发行募集资金到位之前，公司董事会可根据项目进度的实际情况安排以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；

（六）根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（七）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市事宜；

（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次非公开发行有关的其他未尽事宜；

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内持续有效。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

以上第二至第八项议案将提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于投资设立上海森兰外高桥能源中心有限公司的议案》

为提高中国（上海）自由贸易试验区核心区域外高桥保税区及其配套项目森兰·外高桥的区域品质，充分利用区域集中规划、集中开发的优势，根据上海市政府“建设资源节约型、环境友好型社会”的总体要求，同意外高桥股份公司与申能（集团）有限公司下属上海市张江高科技园区新能源技术有限公司合资组建上海森兰外高桥能源中心有限公司（暂定名、以工商核名为准，以下称“森兰能源公司”），负责建设上海首例零碳余热利用能源供应项目——森兰能源供应项目。该项目利用第三方供应的余热蒸汽，通过冷热转换为森兰·外高桥商业商务区提供夏季制冷、冬季制热、生活热水等能源服务，从而将森兰·外高桥商业商务区创建为上海首例零碳环保区域。

森兰能源公司注册资本为人民币6000万元，外高桥股份公司出资3600万元，占60%股权；上海市张江高科技园区新能源技术有限公司出资2400万元，占40%股权。该公司的设立，有利于降低森兰·外高桥项目的碳排放、有利于提升中国（上海）自由贸易试验区及其配套区域—森兰·外高桥宜居宜商的投资环境。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

十、审议通过了《关于提请在本次董事会后适当时间召开股东大会的议案》

同意在本次董事会批准前述议案后的适当时间召开股东大会，审议上述决议中第二至八项议案。关于该股东大会的时间安排及其他具体事项，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知并予以公告。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

备查文件：第七届董事会第二十二次会议决议。

上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

二〇一三年八月三十日