证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2013年上半年，在智能手机、平板电脑以及半导体照明等集成电路应用领域快速增长的带动下，我国集成电路市场需求回暖，公司紧紧抓住市场发展机遇，围绕2013年所确定的经营指导思想以及年度经营目标和战略规划，通过各项工作的有效开展，公司实现了平稳较快发展。2013年1～6月份公司完成销售收入108,477.26万元，同比增长71.49%，实现净利润10,192.32万元，同比增长38.88%，截止到2013年6月30日，公司总资产为270,171.02万元，同比增长5.72%。

2013年1～6月份，公司继续实施了“集成电路高端封装测试生产线技术改造”项目和“集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造”项目，通过项目的有效实施，公司的集成电路年封装能力由80亿块增加到85亿块，2013年上半年共封装集成电路38.48亿块。

公司在持续扩大集成电路封装规模的同时，通过工艺优化和不断提高铜制程能力以及节能降耗等措施，有效的控制了公司的运营成本，使公司的经营业绩得到了显著提高。进一步加大了海外市场的开拓力度，2013年上半年公司出口销售收入53,318.42万元，占公司销售收入的49.15%。

继续推进国家科技重大专项02专项、集成电路产业研究与开发专项等科技创新和技术研发项目的实施，使公司集成电路封装技术水平得到了有效的提高，科技创新能力进一步提升，BGA、FC、TSV等集成电路高端封装产品生产能力逐步提高，公司封装产品结构进一步得到优化。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

天水华天科技股份有限公司

法定代表人：肖胜利

二○一三年八月三十日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2013-042

天水华天科技股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司

华天科技（西安）有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2013]1009号文）核准，天水华天科技股份有限公司 (以下简称“公司”)于2013年8月12日向社会公开发行了461万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额46,100万元，并于2013年8月28日在深交所上市。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为461,000,000.00元，扣除发行费用9,666,500.00元后的实际募集资金净额为451,333,500.00元。该募集资金已于2013年8月16日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第209A0002号《验资报告》。

按照公司公开发行可转换公司债券方案，募集资金投资项目“40纳米集成电路先进封装测试产业化项目”通过全资子公司华天科技（西安）有限公司实施（以下简称“西安公司”）。根据公司实际发行结果，公司拟使用募集资金15,000万元对西安公司进行增资，增加其注册资本15,000万元，用于其进行“40纳米集成电路先进封装测试产业化项目”的建设。

一、本次增资概述

2013年8月29日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金15,000万元对华天科技（西安）有限公司进行增资，增加其注册资本15,000万元，用于其进行募集资金投资项目“40纳米集成电路先进封装测试产业化项目”的建设。

根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次对全资子公司的增资属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。

本次对全资子公司的增资不构成关联交易。

二、增资基本情况

1、增资公司基本情况

名称：华天科技（西安）有限公司

成立日期：2008年1月30日

注册资本：36,100.00万元

法定代表人：肖胜利

注册地址：西安经济技术开发区凤城五路105号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：半导体、集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

本次增资前西安公司注册资本36,100.00万元；本次增资完成后注册资本将增至51,100万元，公司仍持有其100%股权。

2、本次增资涉及的募集资金项目情况

（1）项目名称：40纳米集成电路先进封装测试产业化项目

（2）项目内容：本项目是在利用公司目前掌握的具有自主知识产权的40纳米智能芯片减薄/划片/上芯/压焊/塑封技术、Flipchip技术、电性能仿真技术、机械/热/模流仿真技术等集成电路先进封装测试技术基础上，进一步优化、完善封装工艺，使各系列封装产品的引线数、引线节距、引线宽度、外形尺寸、封装厚度等各项技术指标全部符合国际通用标准和满足各类电子产品的要求，完成40纳米智能芯片的BGA、LGA、QFN、DFN等系列封装量产。项目建成后将形成年封装BGA系列、LGA系列、QFN系列、DFN系列等集成电路先进封装测试产品3亿块的生产能力。

（3）项目建设周期及实施主体：本项目建设期为3年，由西安公司负责实施，项目建设地点位于西安市凤城五路105号西安经济技术开发区内，本项目将利用现有厂房，无需新建。

（4）项目投资估算：本项目总投资22,820万元，其中：固定资产投资21,162.89万元，铺底流动资金1,022.22万元。本次募集资金拟投入金额15,000万元。

（5）项目经济效益测算

预计达产年销售收入约23,666万元、净利润约2,456万元。

三、本次增资的目的和对公司的影响

本次对西安公司的增资是为其尽快完成“40纳米集成电路先进封装测试产业化项目”的建设提供资金，不但有利于扩大公司封装产品产能，而且能够增加高附加值产品的比重，进一步提升公司的盈利水平。

四、增资后募集资金的管理

西安公司已在中国光大银行西安雁塔路支行开设账户号为78720188000113556的募集资金专项账户，本次增资款到账后，西安公司将按照深交所的相关要求及公司《募集资金使用管理办法》的规定，尽快与中国光大银行西安雁塔路支行及公司保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，并将严格按照 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的要求规范使用募集资金。

五、备查文件

公司第四届董事会第五次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二〇一三年八月三十日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2013-039

天水华天科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2013年8月25日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2013年8月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2013年半年度报告全文及摘要》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

2013年半年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2013年半年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2013-040号公司公告。

二、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2013年1-6月）》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2013年1-6月）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2013-041号公告。

三、审议通过了《关于使用可转债募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公司增资的议案》。

根据公司公开发行可转换债券的实际发行结果，同意公司使用可转债募集资金15,000万元对全资子公司华天科技（西安）有限公司进行增资，增加其注册资本15,000万元，用于其进行可转债募集资金投资项目“40纳米集成电路先进封装测试产业化项目”的建设。

同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2013-042号公司公告。

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一三年八月三十日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2013-041

天水华天科技股份有限公司董事会

关于募集资金存放与使用情况的

专项报告（2013年1-6月）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2013年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1、 实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]889号《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年10月以非公开的方式发行人民币普通股（A股）32,900,000股（每股面值1元），每股发行价格为人民币11.12元，募集资金总额为365,848,000.00元，扣除各项发行费用15,330,000.00元后，募集资金净额为人民币350,518,000.00元。该项募集资金已于2011年10月21日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]703A173号《验资报告》。

2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

单位：万元

截止2013年6月30日募集资金存款利息累计为149.76万元。本报告期使用金额是公司募集资金专户收到已支付的利息0.01万元。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。2011年11月4日公司分别与交通银行股份有限公司天水支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2011年11月7日，公司通过募集资金专户向西安公司增资13,300.00万元，用于其进行募集资金投资项目“集成电路高端封装测试生产线技术改造项目”建设。

西安公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交西安公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，2011年11月8日与昆仑银行股份有限公司西安分行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年6月30日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止2013年6月30日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元

三、2013年1-6月募集资金的实际使用情况

根据公司2010年12月22日召开的第三届董事会第六次会议、2011年2月15日召开的2011年第一次临时股东大会相关决议，本次募集资金用于“铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化”项目、“集成电路高端封装测试生产线技术改造”项目和“集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造”项目。 

截止2013年6月30日，公司募集资金的实际使用情况见下表：

募集资金使用情况对照表（2013年上半年度）

                  单位：万元

说明：募集资金承诺原投资总额为79,900.00万元；2011年10月21日公司实际募集资金净额为35,051.80万元，公司根据实际募集资金净额确定的募集资金投入总额调整为35,051.80万元。

四、变更募集资金投资项目情况

公司2013年1-6月募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

天水华天科技股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十九日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2013-043

天水华天科技股份有限公司关于签订

募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2013]1009号文）核准，天水华天科技股份有限公司 (以下简称“公司”)于2013年8月12日向社会公开发行了461万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额46,100万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为461,000,000.00元，扣除发行费用9,666,500.00元后的实际募集资金净额为451,333,500.00元。该项募集资金已于2013年8月16日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第209A0002号《验资报告》。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别与中国光大银行兰州分行营业部（以下简称“光大银行兰州分行”）、第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）签订了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

一、公司本次募集资金存放在光大银行兰州分行开设的募集资金专项账户,该专户除了支付本次公开发行可转换公司债券发行费用之外，仅用于公司公开发行可转换公司债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司如果以存单方式存放募集资金须通知一创摩根，并承诺存单到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知一创摩根。公司存单不得质押。

二、公司与光大银行兰州分行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、一创摩根作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

一创摩根承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

一创摩根有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和光大银行兰州分行应当配合一创摩根的调查与查询。一创摩根定期对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、公司授权一创摩根指定的保荐代表人盖建飞、郁俊松可以随时到光大银行兰州分行查询、复印公司专户的资料；光大银行兰州分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向光大银行兰州分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；一创摩根指定的其他工作人员向光大银行兰州分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、光大银行兰州分行按月（每月7日前）向公司出具专户对账单，并抄送给一创摩根。光大银行兰州分行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及光大银行兰州分行应当及时以传真方式通知一创摩根，同时提供专户的支出清单。

七、一创摩根有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。一创摩根更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知光大银行兰州分行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、光大银行兰州分行连续三次未及时向一创摩根出具对账单或向一创摩根通知专户大额支取情况，以及存在未配合一创摩根查询与调查专户情形的，公司或者一创摩根均可以单方面终止本协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户。

九、一创摩根发现公司、光大银行兰州分行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

十、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且一创摩根持续督导期结束后失效。

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一三年八月三十日