证券时报多媒体数字报

证券代码：200160 证券简称：南江B 公告编号：2013-066

承德南江股份有限公司

关于召开2013年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承德南江股份有限公司定于 2013 年9月27日召开2013年第五次临时股东大会，现就有关事宜通知如下：

（一）、召开会议基本情况

1、召开时间：2013年9月27日下午13：30

2、会议地点：北京市西城区广安门外大街168号朗琴国际A座808室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

（1）、本公司董事、监事及高级管理人员。见证律师和公司邀请的其他有关人员。

（2）、截止 2013年9月23日在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席。

（二）、会议审议事项

1、 审议《关于公司资产出售的议案》。

以上议案已经五届二十四次董事会会议审议通过。详见当日《第五届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于资产出售的公告》。

（三）、会议登记事项：

1、登记方式：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡；受委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照副本复印件、持股证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证等办理登记手续。 异地股东也可以用信函和传真方式进行登记。

2、登记时间：2013年9月26日（上午8：30-12：00，下午 14：30-17： 30）

3、登记地点：河北省承德县承德南江股份有限公司证券部。

（四）、其他：

1、会议联系方式：

联系人： 李文英 王海健 联系电话：0314-3115049 0314-3115048

联系传真：0314-3111475

邮编：067400

2、本次股东大会会期一天，与会人员所有费用自理。

特此公告。

承德南江股份有限公司

董 事 会

2013年8月29日

附件：

承德南江股份有限公司2013年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席承德南江股份有限公司2013年第五次临时股东大会，代为行使表决权：

委托人签名（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 受托日期：2013年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：200160 证券简称：南江B 公告编号：2013-065

承德南江股份有限公司

关于资产出售的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述：

根据国土资源部和承德县政府印发的《土地储备管理办法》有关规定及县城总体规划要求,承德县土地储备中心拟收购承德南江股份有限公司（以下简称“公司”）九宗国有土地和公司全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司的一宗国有土地，土地及地上附着物补偿总价款为23,894.91万元。

为配合承德县地区发展需要，公司同意出让上述土地，本次交易已于公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，相关独立董事发表了独立意见，认为本次出售配合了承德县地方发展需要，同时有利于公司盘活资金，增强可持续发展能力，为公司的长远发展奠定了基础。出售的资产经具有证券期货资格的资产评估机构评估，保护了全体股东的合法权益，交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。

本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的情形。

二、交易标的的基本情况

本次交易标的为位于承德县县城内的国有土地，基本情况详见下表：

上述土地及地上附着物账面原值总计2,472.67万元，现为闲置工业用地，地上附着物需进行拆迁、清除工作。

三、交易协议的主要内容

（一）、公司交易协议的主要内容

甲方：承德县土地储备中心

乙方：承德南江股份有限公司

甲方根据国土资源部和承德县政府印发的《土地储备管理办法》有关规定，及县城总体规划要求和加快推进旧城改造、承德县人民政府专题会议纪要（2013）12 号和[2013]59号研究意见，甲方对乙方所属的九宗国有出让土地进行收购。经甲、乙双方协商，达成如下议项：

1、土地边界及四至：该九宗土地总面积为331.03亩，具体位置及范围以权属宗地图为准。

2、甲方确认，该九宗土地使用权按附表所列分别归属乙方所有，无产权及其它经济纠纷。

3、该九宗土地具体证号及面积为：

1) 承县国用（2013）字第31号25.13亩（原证号[2000]152号）；

2) 承县国用（2013）字第33号78.52亩(原证号[2001]133号)；

3) 承县国用（2000）字第21号4.27亩；

4) 承县国用（2000）字第186号10.55亩；

5) 承县国用（1998）字第074号8.25亩；

6) 无证的原光明化工厂30.79亩；

7) 承县国用（2013）字第030号89.93亩（原证号[2000]151号）；

8) 承县国用（2013）字第032号76.16亩（原证号[2000]169号）；

9) 承县国用（2013）字第029号7.43亩（原证号[2000]410号）。

3、补偿标准：

以上九宗土地依据政府专题会议纪要（2012）59号意见，收购价款为39万元/亩，地上附着物不予补偿，地上附着物由乙方负责无偿拆除。该九宗土地总计331.03亩，补偿总价款为12910.17万元。

4、补偿款的支付期限

2013年12月底之前支付6142.89万元土地补偿款；2014年6月底之前支付6767.28万元土地补偿款；

5、乙方与其他单位和个人签定的临时使用协议，由乙方负责解除；土地范围内他人所属建筑物、物品等搬迁、清除工作由乙方负责，保证甲方顺利进行前期开发。

6、协议签订后，乙方收到甲方土地收购款之日，乙方负责交回该宗土地使用证，甲方负责注销该宗地土地使用证； 甲方负责该地的前期规划和临时利用与管理，若分割供地，供地前需将对应的土地使用证的备注栏内标明已收回土地的面积，其他出现不可预见的事项，双方协商解决。

（二）、全资子公司交易协议的主要内容

收购方（以下简称甲方）：承德县土地储备中心

被收购方（以下简称乙方）：承德县荣益达房地产开发有限公司

根据国土资源部和承德县政府印发的《土地储备管理办法》有关规定，及县城总体规划要求和加快推进旧城改造、承德县人民政府专题会议纪要[2012]59号研究意见，甲方对乙方所属的位于北环路一宗国有出让土地进行收购。经甲、乙双方协商一致，达成如下议项：

1、土地边界及四至：该宗土地总面积为187773@（281.66亩），证号为承县国用（2013）第22号，具体位置及范围以权属宗地图为准。

2、补偿标准

依据政府专题会议纪要（2012）59号意见，该宗土地补偿价款为39万元/亩，地上附着物不予补偿，地上附着物由乙方负责无偿拆除。该宗土地总计281.66亩，补偿总价款为10984.74万元。

3、收回方式和补偿款的支付

根据实际情况，甲方对该宗土地进行整体收购，结合实际情况，可以分批支付土地收购款，但全部收购款项应于2015年12月末前支付完毕。

4、乙方与其他单位和个人签定的临时使用协议，由乙方负责解除；土地范围内他人所属建筑物、物品等搬迁、清除工作由乙方负责，保证甲方顺利进行前期开发。

5、协议签订后，乙方收到甲方土地收购款之日交回土地使用证，甲方负责注销该宗土地使用证；甲方负责该地的前期规划和临时利用与管理，若分割供地，供地前甲乙双方需将该地土地使用证的备注栏内标明已收回的土地面积，其他出现不可预见的事项，双方协商解决。

四、交易标的评估情况说明。

本次拟出售资产已委托具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，在进行了现场调查及收集相关评估资料后，出具了编号为[2013]第0214号、 [2013]第0215号的资产评估报告。

本次估价对于工业用地采用成本逼近法和基准地价系数修正法、住宅用地采用市场比较法、成本逼近法进行评估，土地实际评估值为39万/亩，公司及全资子公司荣益达拟出售土地总评估价分别为12910.88万元、10984.72万元。

本次拟出售资产无抵押、担保等法律瑕疵事项，权属清晰合法。本次交易以

经具有证券期货资格的资产评估机构的评估结果作为定价依据，交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。

五、出售资产的目的和对公司的影响。

本次出售土地为配合政府长期规划发展需求，同时本次出售有利于公司盘活资金，对公司后期发展有积极意义。本次出售资产所得资金将分别计入当期营业外收入，具体以年度经审计的财务数据为准。

六、备查文件

1、 董事会决议；

2、 独立董事意见；

3、 土地收购协议；

4、 土地评估报告；

特此公告

承德南江股份有限公司

董事会

2013年8月29日

证券代码：200160 证券简称：南江B 公告编号：2013-064

承德南江股份有限公司

第五届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承德南江股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2013年8月18日以通讯形式发出会议通知，于2013年8月29日以通讯方式召开。应出席会议董事8名，参加表决董事8名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯表决的方式通过如下决议：

一、会议以8票赞成，0?票反对，0?票弃权，审议通过了《关于公司资产出售的议案》

承德县土地储备中心拟对公司九宗国有土地及公司全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司一宗国有土地进行收购，为配合承德县地方规划和发展，公司同意出让这十宗闲置用地，详见当日公司《关于资产出售的公告》。

董事会同意公司出让这十宗土地，并授权公司管理层全权办理该十宗土地出让过程中的相关手续。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以8票赞成，0?票反对，0?票弃权，审议通过了《关于召开2013年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2013年9月27日召开2013年第五次临时股东大会。具体事宜详见股东大会通知。

特此公告

承德南江股份有限公司

董事会

2013年8月29日