证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

（1）概述

今年上半年，在政府以提高经济增长质量和效益为中心，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，以改革促调整，以调整促发展政策推动下，国民经济运行总体平稳，稳中有进，表现为中国PMI指数小幅回升，外贸增速放缓，出口增长只有10.4%，社会消费品零售总额同比增长12.7%，GDP同比增长7.6%，国内经济增速回升仍显乏力。但冰箱等家电行业由于有较好的需求基础，一改去年受宏观因素影响消费下降的局面，上半年仍保持18.5%的增长（数据来源：国家统计局网站），给聚氨酯硬泡组合聚醚消费增长带来了机会。公司面对国际、国内经营环境，围绕企业发展目标，积极采取应对措施：

一是积极拓展产品国际、国内市场。公司秉持技术创新等理念，加强技术研发，主动创造顾客需求，为冰箱冷藏客户提供个性化服务，巩固老客户，开发新客户，同时，主动参与国际市场竞争，和世界著名的家电冰箱企业建立合作关系，硬泡组合聚醚产品出口逐渐增多；公司针对国际市场异丙醇胺消费环境受欧债危机影响状况，加大国内宣传力度，开拓国内市场，硬泡组合聚醚和异丙醇胺产品销量分别增长24.50%和42.20%。同时，在当前国家大力推动绿色建筑节能政策背景下，公司利用公安部出台公消[2012]350号文件，允许有机高阻燃保温材料用于建筑保温领域政策，积极开拓江苏及周边建筑保温市场，高阻燃销保温板产品性能得到保障房、商业住宅等房地产开发商、承包商认可，公司也积极与山东、河北、内蒙古、宁夏、吉林等地政府部门沟通，开展高阻燃保温材料的备案工作。上半年，高阻燃保温板产品实现销售2040.86万元，为今年下半年产品推广销售打下了坚实基础。

二是加大管理创新、技术创新，坚持实施降本增效措施，各利润中心围绕经营目标开展工作，公司管理能力得到进一步提升。

三是加快项目建设，大力发展新材料产业。公司年产6万吨硬泡聚醚项目建设竣工于4月28日试车成功，红宝丽新材料产业园项目—年产1500万平方米高阻燃保温板项目之第二条500万平方米生产线也已于2013年3月初竣工投产。项目竣工投产，为公司市场拓展提供了生产支持。

报告期，由于宏观因素影响，大宗商品原料价格同比有一定幅度下跌，公司生产用原料价格也较上年同期下降，公司产品价格也有不同幅度下调，对上半年产品销售收入产生一定影响。但由于公司积极拓展市场，产品销售增量，上半年公司实现营业收入102,754.08万元，比上年同期增长22.30%；由于公司在销售收款过程中，收到公司某业务员提供的假票据7,396万元，该案涉及业务片区几家法人企业。假票据事项发现后，公司加紧采取措施，尽最大努力降低损失。目前公安部门正在侦查当中，公司根据会计准则和企业会计政策，经慎重评估该事项对经营业绩影响，公司计提了6,244.50万元资产减值准备，以致实现归属于上市公司股东净利润为668.94万元，比上年同期下降86.62%。

（2）主营业务分析

公司是聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺生产企业，硬泡组合聚醚市场主要为冰箱（柜）、冷藏集装箱等领域；异丙醇胺被广泛用于合成表面活性剂、石油天然气炼制中的脱硫剂、清冼剂、水泥外加剂、医药农药中间体、金属切削、电子清冼等行业，产品以国外市场为主。近年来，公司大力培育发展新兴材料产业，聚氨酯高阻燃保温板产品市场主要是建筑保温领域。报告期，公司保持业务稳定增长，实现主营业务收入101,259.35 万元，比上年同期增长21.94 %。其中硬泡聚醚实现营业收入72,903.14万元，比上年同期增长18.73 %；异丙醇胺实现营业收入26,123.44万元，比上年增长32.12 %。高阻燃保温板材销售2040.86万元。

（3）主营业务构成情况

单位：元

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

公司出资设立南京红宝丽聚氨酯销售有限公司，并入合并范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无

南京红宝丽股份有限公司董事会

董事长：芮敬功

2013年8月28日

证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2013－026

南京红宝丽股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2013年8月16日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2013年8月28日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中独立董事贾叙东先生和李东先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。

与会董事经审议，形成如下决议：

一、通过了《关于计提资产减值准备的议案》；公司收到假票据，公安部门仍在侦查当中，为了真实反映企业半年度财务状况和经营成果，公司因假票据事项结合目前核查情况，对经营业绩影响进行了慎重评估，决定遵照谨慎性原则，计提资产减值准备6,244.50万元。随着案情的推进，对涉及客户应收货款进行追偿，实际损失与计提减值准备的数额可能存在差异，届时公司再根据具体情况在年度内中对已计提的资产减值准备做相应调整。《公司关于计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、通过了《南京红宝丽股份有限公司2013年半年度报告及摘要》；全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

三、通过了《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；公告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

四、通过了《公司关于取消授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事、监事会已分别就该事项发表明确同意意见；律师事务所对该事项出具了法律意见书。

《公司关于取消授予预留限制性股票的公告》详见巨潮资讯网ww.cninfo.com.cn。

表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

五、通过了《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；公司决定回购注销部分已离职不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性激励股票计140,800股，公司总股本将由54,397.3188万股减至54,383.2388万股；注册资本将由54,397.3188万元减至54,383.2388万元。公司独立董事、监事会已分别就该事项发表明确同意意见；律师事务所对该事项出具了法律意见书。

《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

六、通过了《关于南京红宝丽聚氨酯有限公司建设3万吨/年特种聚醚技改项目的议案》。同意南京红宝丽聚氨酯有限公司投资建设3万吨/年特种聚醚技改项目。公司《关于南京红宝丽聚氨酯有限公司建设3万吨/年特种聚醚技改项目的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

上述六项议案，无需提请股东大会审议批准。

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司董事会

2013年8月28日

证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2013－027

南京红宝丽股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2013年8月16日以书面及电子邮件形式发出会议通知，于2013年8月28日在公司综合楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席魏水明先生主持。与会监事经认真讨论，作出如下决议：

一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；公司按照《企业会计准则》和有关规定，就假票据事项涉及业务片区应收账款计提资产减值准备，符合公司的当前情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就计提资产减值事项的决策程序合法。同意公司计提资产减值准备6,244.50万元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

二、通过了《南京红宝丽股份有限公司2013年半年度报告及摘要》。报告内容真实、准确和完整地反映了公司2013年上半年的财务状况和经营成果。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

三、通过了《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

报告期内，公司募集资金项目已竣工投产，募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理也不存在违规情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

四、通过了《公司关于取消授予预留限制性股票的议案》；核查意见：公司董事会取消授予预留限制性股票程序不存在不符合相关法律法规和公司限制性股票激励计划规定的情形。同意对预留的限制性股票100万股取消授予。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

五、审议并通过了《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

监事会核查意见：公司原激励对象郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初等六人因离职，已不符合激励条件。根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，将原激励对象郭秋宁已获授予尚未解锁的限制性股票5,000股、张兵兵已获授予尚未解锁的限制性股票7,000股、陈靖已获授予尚未解锁的限制性股票13,200股、黄欢已获授予尚未解锁的限制性股票3,600股、刘祖厚已获授予尚未解锁的限制性股票60,000股、岳平初已获授予尚未解锁的限制性股票52,000股全部进行回购注销，回购价格为2.80元/股。董事会本次关于回购并注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购并注销郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初等六人已获授尚未解锁的全部限制性股票共计140,800股。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

六、通过了《关于南京红宝丽聚氨酯有限公司建设3万吨/年特种聚醚技改项目的议案》。

表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司监事会

2013年8月28日

证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2013－032

南京红宝丽股份有限公司关于

全资子公司聚氨酯公司投资建设3万吨/年特种聚醚项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、投资情况概述

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2013 年8月28日召开，与会董事审议通过了《关于南京红宝丽聚氨酯有限公司建设3万吨/年特种聚醚技改项目的议案》，同意南京红宝丽聚氨酯有限公司建设3万吨/年特种聚醚技改项目。

二、项目投资的背景及必要性

南京红宝丽聚氨酯有限公司（以下简称“聚氨酯公司”）是公司全资子公司，注册资本40100万元，位于南京化学工业园区长芦片区，占地面积137073.3平方米。聚氨酯公司是公司硬泡聚醚生产基地，硬泡聚醚产能规模已达到11万吨，承担着公司聚氨酯产业发展聚醚生产的重任。近年来，围绕公司做强做大现有产业规模的经营理念，丰富产品结构，拓宽产品应用领域，加大技术创新，拥有生产特种聚醚的技术条件。

本项目建设生产特种聚醚装置。包括PPG210、PPG310和减水剂大单体。PG210、PPG310聚醚多元醇，主要作为聚氨酯弹性体、涂料、胶黏剂、铺装材料的原料，与异氰酸酯反应制得的化学灌浆材料，广泛应用于隧道、水坝、地下工程等防水堵漏等领域，也用于弹性体、粘合剂、密封材料、皮革涂饰剂等。一般来说，H210属于弹性体聚醚，而H310主要用于涂料及胶黏剂中。减水剂大单体（TPEG）系列产品无毒、无刺激性，具有良好的水溶性，不会水解变质。并与多种组份有良好的相溶性。作为聚羧酸系水泥减水剂中主要原材料使用，合成的聚羧酸高效系减水剂有较强的水泥颗粒分散性保持能力，使产品具有掺量低、减水率高、增强效果好、耐久性、不锈蚀钢筋及对环境友好等特点，可应用在现场搅拌及远距离输送的高性能、高强度（C60以上）的商品混泥土中。

多年来，中国聚氨酯工业保持稳定发展，根据中国《聚氨酯工业“十二五”发展规划建议》看，未来几年，聚醚多元醇消费保持较快增长。随着中国经济和基建工程等快速发展带动下，环保性的聚羧酸减水剂需求将不断增长。此外，工信部发布《建材工业“十二五”发展规划》，将高性能外加剂列入重点发展的产品。现阶段，铁路、核电站、水电站、海工工程、输水工程等类型的基础设施建设项目通过制定混凝土技术标准的方式强制要求在其混凝土工程中使用聚羧酸减水剂，而公路建设、桥梁、机场等涉及大量混凝土工程的项目也在积极推广使用聚羧酸系高性能减水剂。根据“十二五”规划，中国聚羧酸减水剂（20%固含量）市场容量将得到较快放大，单体聚醚作为聚羧酸减水剂的重要原料，随着聚羧酸减水剂需求量逐步增长，市场前景广阔。

因此，为了拓宽产品应用领域，丰富产品结构，进一步提升公司研发能力和竞争力；也为了充分利用聚氨酯公司聚醚生产基地现有生产资源，包括公用设施等，同意聚氨酯公司投资建设3万吨/年特种聚醚技改项目。

三、项目投资主体基本情况

1、项目单位名称：南京红宝丽聚氨酯有限公司

2、注册地址：南京化学工业园区开发区土地3D-2-1号地块

3、法定代表人：芮益华

4、注册资本：40100万元人民币

5、经营范围：一般经营项目：环保型聚氨酯硬泡聚醚项目系列产品的生产、销售；化工产品的销售等。

6、与公司关联关系：公司全资子公司

7、截至2013 年6月30 日，聚氨酯公司总资产61335.70万元，净资产44127.47万元。2013 年1－6月，主营收入59057.09万元（以上财务数据未经审计）。

四、项目投资的基本情况

1、项目名称： 3万吨/年特种聚醚技改项目

2、项目建设内容：新增年产3万吨特种聚醚生产线3条，中试线5条，及相关配套公用工程。

3、生产规模：聚醚多元醇2万吨、减水剂大单体1万吨；

产品方案：产品：PPG210，10000吨；PPG310，10000吨；减水剂大单体，10000吨。

4、建设安排：项目建设期为1年。

5、项目总投资及资金来源：总投资 9236.13万元，其中建设投资 7329.14万元，铺底流动资金 1782.24 万元。资金来源：由公司自筹资金解决。

6、项目预期收入：项目全面达产后，预计可形成年销售收入 39743.59万元，利润总额4226.11万元。

五、项目建设对公司影响及投资风险

本项目建设符合我国产业政策，项目市场前景广阔。聚氨酯公司通过项目建设，可有效拓宽产品应用领域，提升公司技术研发能力和新技术、新产品的开发应用能力，并可充分利用聚氨酯公司公共设施和资源，提高经济效益，为公司提供新增长点，促进公司业绩持续稳定增长。

投资风险：聚氨酯公司项目建设如受非正常因素影响不能按计划顺利竣工投产，或由于生产产品是新经营领域如不能有效拓展市场，从而出现不能在预计时间内收回投资以及实现预期效益的风险。

前述项目预期收入只是项目初步可行性分析，如宏观形势发生变化，收入、利润等指标也会相应发生变化。敬请投资者注意。

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司

董 事 会

2013年8月30日

证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2013－028

南京红宝丽股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年 8月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》之规定，将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为了充分反映企业2013年半年度财务状况和经营成果，根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）及《企业会计准则》的规定，对应收账款进行了认真分析，对经营业绩影响进行了慎重评估，决定按照谨慎性原则，对应收账款计提资产减值准备6,244.50万元，从而导致2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润减少5,307.83万元，报告期末所有者权益减少5,307.83万元。

二、本次计提资产减值准备的方法、原因和具体情况

计提方法：针对业务片区客户应收款项进行单独减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

计提原因：公司收到假票据7,396万元，该案涉及业务片区几家法人企业，鉴于公安部门仍在侦查当中，公司根据会计准则及会计政策，组织相关人员结合假票据事项核查情况，逐个核对业务片区客户业务情况，分析预估出与每一个涉及客户因假票据事项而造成的损失影响幅度合计为1,500万元—6,244.50万元，以上限计提资产减值准备，具体情况为：

单位：万元

三、审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明

审计委员会认为：2013年上半年，公司因假票据事项涉及业务片区应收账款计提资产减值准备6,244.50万元，是基于谨慎性原则计提的，符合《企业会计准则》和《公司会计政策》的规定，计提资产减值准备后，能够更加公允地反映企业的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更具有合理性。

四、监事会关于计提资产减值准备的说明

监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定，就假票据事项涉及业务片区应收账款计提资产减值准备，符合公司的当前情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就计提资产减值事项的决策程序合法。同意公司计提资产减值准备6,244.50万元。

五、其他说明

公司收到假票据7,396万元，公安部门仍在侦查当中。随着案情的推进，对涉及客户应收货款进行追偿，实际损失与计提资产减值准备的数额可能存在差异。届时，公司再根据具体情况在年度内中对已计提的资产减值准备做相应调整。本次计提，无需提请股东大会批准。

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司董事会

2013年8月28日

证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2013－029

南京红宝丽股份有限公司

关于取消授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年 8月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于取消授予预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留的限制性股票。现将相关内容公告如下：

一、取消授予预留限制性股票的原因和数量

公司于2012年启动并实施了限制性股票激励计划。2012年8月3日，公司2012年第二次临时股东大会批准了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司计划向激励对象授予1100万股红宝丽限制性股票，其中首期授予1000万股，预留100万股。预留限制性股票应在激励计划生效后12个月内进行后期授予。2012年8月10日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2012年8月10日。2012年8月21日，公司首期实际向356人激励对象授予限制性股票数量751.15万股，授予价格2.88元/股。

由于预留限制性股票应在激励计划生效后12个月内进行后期授予，公司没有在有效的时间内进行预留限制性股票的授予，这样，公司限制性股票激励计划预留股票授予期失效。

公司决定对预留的限制性股票100万股取消授予。

二、取消授予预留的限制性股票对公司股本结构不产生影响

三、对公司经营的影响

本次取消预留的100万股限制性股票，对公司经营业绩不产生影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司于2012年8月实施了限制性股票激励计划，首期向激励对象授予限制性激励股票，并预留了100万股股票。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关规定，近期不具备授予限制性股票的条件，公司限制性股票激励计划预留股票授予期失效，我们同意公司取消授予预留的限制性股票，并认为取消授予预留的限制性股票对公司经营不会产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。

五、公司监事会核查意见

核查后，监事会认为：公司董事会取消授予预留限制性股票程序不存在不符合相关法律法规和公司限制性股票激励计划规定的情形。同意对预留的限制性股票100万股取消授予。

六、法律意见书

国浩律师（南京）事务所就该事项出具了《关于南京红宝丽股份有限公司取消授予预留限制性股票相关事宜的法律意见书》。认为，公司本次取消授予预留限制性股票事宜已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司董事会

2013年8月28日

证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2013－030

南京红宝丽股份有限公司关于回购并

注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年 8月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销部分已离职不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性激励股票计140,800股，因此，公司总股本由54,397.3188万股减至54,383.2388万股。现将相关内容公告如下：

一、公司股权激励计划简述

1、2012年3月19日，公司第六届董事会召开第十次会议，审议并通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2012年5月下旬，公司取得中国证监会备案无异议函。

3、鉴于2012年6月20日公司实施了2011年度利润分配方案（即向全体股东每10股转8股送2股派现金1元，公司总股本由26,823.0844万股变为53,646.1688万股），公司董事会于2012年7月6日召开第六届第十二次会议，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，对限制性股票激励计划（草案）涉及的相关内容进行了修订，其余部分不变。修订后，授予限制性股票数量由550万股变为1100万股，其中预留股数由50万股变为100万股，授予价格由5.85元/股变为2.88元/股。

4、2012年8月3日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。

5、2012年8月10日，公司第六届董事会召开第十五次会议，审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。确定本次限制性股票的授予日为2012年8月10日。

6、2012年9月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成限制性股票（首期）授予工作，授予对象356人，授予数量751.15万股，授予价格2.88元/股。

7、2012年9月11日，公司办理完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由53,646.1688万元人民币变更为54,397.3188万元人民币。

8、2013年8月28日，公司第七届董事会召开第二次会议，审议通过了《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励原授予对象郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初等六人因离职已不符合激励条件，同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，将郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初等六人获授的尚未解锁的限制性股票共计140,800股全部回购注销，并依法办理注销手续。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、本次回购注销部分限制性股票的依据、回购数量、回购价格及调整依据

1、回购注销的依据

根据《公司限制性股票激励计划》“十二、激励计划的变更、终止及其他事项（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡 2、解雇或辞职”相关规定：激励对象被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销；激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

2、回购数量、回购价格及调整依据

（1）调整依据

根据《公司限制性股票激励计划》“九、激励计划的调整方法和程序（二）限制性股票回购数量和回购价格的调整方法”相关规定：若在限制性股票授予后红宝丽有派息等事项，应对回购价格进行相应的调整。调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格）。

（2）回购数量

公司限制性股票（首期）自授予以来，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初等六人持有限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。回购上述六人持有的尚未解锁的限制性股票共计140,800股，分别为：

（3）回购价格

鉴于公司2012年度股东大会批准了《公司20012年度利润分配方案》（即以公司总股本543,973,188股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金），并于2013 年7 月10日实施了2012年度利润分配方案（见临2013-022公告），所以公司限制性股票回购价格为首期限制性股票授予价格2.88元/股减去每股派息额0.08元等于2.80元/股【即：P＝P0-V=2.88-0.08= 2.80（元/股）】。

本次回购注销140,800股限制性股票，需支付回购款39.4240万元。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

单位：股

四、独立董事意见

公司独立董事认为：根据《公司限制性股票激励计划》，原激励对象郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初等六人因离职已不符合激励条件。本次董事会会议审议通过了《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购并注销部分已不符合激励条件的限制性股票并对回购价格进行调整，回购价格由原授予价格2.88元/股调整为2.80元/股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法、合规。我们同意公司对上述六人已获授予但尚未解锁的限制性股票共计140,800股进行回购注销。

五、公司监事会核查意见

核查后，监事会发表意见：公司原激励对象郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初等六人因离职，已不符合激励条件。根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，将原激励对象郭秋宁已获授予尚未解锁的限制性股票5,000股、张兵兵已获授予尚未解锁的限制性股票7,000股、陈靖已获授予尚未解锁的限制性股票13,200股、黄欢已获授予尚未解锁的限制性股票3,600股、刘祖厚已获授予尚未解锁的限制性股票60,000股、岳平初已获授予尚未解锁的限制性股票52,000股全部进行回购注销，回购价格为2.80元/股。董事会本次关于回购并注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购并注销郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初等六人已获授尚未解锁的全部限制性股票共计140,800股。

六、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

七、法律意见书

国浩律师（南京）事务所就该事项出具了《关于南京红宝丽股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》的规定，合法有效。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司董事会

2013年8月28日

证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2013－031

南京红宝丽股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2013年8月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初共六人已经离职，已不符合激励条件。根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司决定对郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初分别已获授予尚未解锁的限制性股票5,000股、7,000股、13,200股、3,600股、60,000股、52,000股合计140,800股全部进行回购注销。由此公司总股本将由54,397.3188万股减至54,383.2388万股；注册资本将由54,397.3188万元减至54,383.2388万元。

《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》等信息刊登于2013年8月30日的《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司

2013年8月30日