证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

报告期内，面对错综复杂的国内外宏观及行业形势，公司强化对经营风险的控制，以积极灵活的市场策略和高效稳健的运营模式，努力应对行业下滑带来的不利影响。2013年上半年，公司实现营业收入11.14亿元，同比增长0.58%；实现净利润3,211.76万元，同比下降42.44%。

上半年，公司围绕产品结构调整和产业战略升级的主线，不断增强市场开拓力度，全面提升产品和服务质量，主要经营计划进展情况如下：

1）营销平台建设日趋完善，战略产品市场开拓力度进一步加强。上半年，公司通过实施积极的营销政策、深化代理商管控机制、完善客户服务体系等一系列措施，有力加强了营销平台体系的建设；报告期内，公司进一步加强战略产品船用大功率MAN系列中速柴油机的市场开拓，成功在公务船、远洋渔船及客滚船等细分市场上实现配套。

2）持续强化产品结构调整，优化产品性能。上半年，公司继续加大力度开发战略性产品，公司在完成L27/38和L32/40等原有MAN系列产品量产的同时，加快了L16/24和L21/31等其他MAN系列产品的开发工作；同时，公司持续跟踪原有传统产品的市场表现，不断对产品性能和结构进行优化，努力提高产品的差异化竞争优势。

3）产供销体系进一步完善，战略产品交付能力提升。上半年，通过工艺流程优化、人员素质提升、瓶颈工序扩充产能等措施，公司战略产品大功率MAN系列中速柴油机的交付能力得到快速提升。

4）方针目标管理和预算管理全面展开。上半年，公司强化全面预算管理，根据2013年经营方针与目标，明确了各项预算指标，优化了KPI绩效考核指标体系，有效保障了公司各项经营目标的实现。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

无

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十八日

证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2013-22

潍柴重机股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴重机股份有限公司（下称“潍柴重机”或“公司”）于2013年8月28日上午10:00在山东潍坊公司会议室召开了第五届董事会第九次会议（下称“会议”），会议通知于会议召开十日前以传真、电子邮件或送达的方式发出。

会议由公司副董事长徐宏主持。本次会议应出席董事10名，实际出席会议董事10名。其中，谭旭光、孙少军书面委托徐宏代为表决，张泉、王曰普书面委托吴洪伟代为表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经审查，上述相关董事的授权委托合法有效，本次会议到会人数超过公司董事会成员半数以上，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经出席会议董事表决，通过了如下决议：

1、关于《公司2013年半年度报告全文及摘要》的议案

该议案表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

2、关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

该议案涉及关联交易，关联董事谭旭光、吴洪伟回避表决。

该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

3、关于修订《董事会审核委员会年报工作制度》的议案

该议案表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

4、关于续签公司及附属公司向潍柴动力及附属公司销售柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品并提供劳务及加工服务关联交易协议的议案

该议案涉及关联交易，关联董事谭旭光、徐宏、孙少军、张泉、吴洪伟、刘征回避表决。

该议案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2013年第一次临时股东大会审议。

5、关于修订公司及附属公司向潍柴动力及附属公司采购柴油机及配套产品关联交易协议的议案

该议案涉及关联交易，关联董事谭旭光、徐宏、孙少军、张泉、吴洪伟、刘征回避表决。

该议案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2013年第一次临时股东大会审议。

6、关于修订公司及附属公司向潍柴动力及附属公司采购中速机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及劳务服务关联交易协议的议案

该议案涉及关联交易，关联董事谭旭光、徐宏、孙少军、张泉、吴洪伟、刘征回避表决。

该议案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2013年第一次临时股东大会审议。

7、关于调整2013年度部分日常关联交易预计发生额的议案

该议案涉及关联交易，关联董事谭旭光、徐宏、孙少军、张泉、吴洪伟回避表决。

该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2013年第一次临时股东大会审议。

上述第4、5、6、7项关联交易内容详见公司同时披露的《日常持续性关联交易公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、关于公司购买潍柴动力股份有限公司资产暨关联交易的议案

该议案涉及关联交易，关联董事谭旭光、徐宏、孙少军、张泉、吴洪伟、刘征回避表决。

该议案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

上述关联交易内容详见公司同时披露的《关于购买潍柴动力股份有限公司资产暨关联交易的公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、关于选举公司第五届董事会专业委员会委员的议案

同意推举李科浚先生为公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，聘期至本届董事会届满止。

该议案表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

10、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案

公司2013年第一次临时股东大会定于2013年9月25日上午10:00在山东潍坊公司会议室召开。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述第4、5、6、7项议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

该议案表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

上述议案内容详见公司同时披露的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十八日

证券代码：000880 证券简称：潍柴重机  公告编号：2013-25

潍柴重机股份有限公司关于

购买潍柴动力股份有限公司资产暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴重机股份有限公司（下称“潍柴重机”或“公司”）于2013年8月28日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司购买潍柴动力股份有限公司资产暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

为加快潍柴重机160/170生产线整体搬迁改造升级项目的进度，节约项目投资，根据项目实际需要，本着资源充分利用的原则，公司计划购买关联方潍柴动力股份有限公司（下称“潍柴动力”）加工中心等部分设备资产，购买设备资产总额不超过1600万元人民币。

2013年8月28日，公司与潍柴动力股份有限公司签署了《资产购买框架协议》。

二、关联方基本情况

潍柴动力股份有限公司

1、基本情况：

法定代表人：谭旭光

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

注册资本：人民币199930.9639万元

经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）。

2、与本公司的关联关系

公司控股股东潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力16.83%的股份，为其第一大股东，因此与本公司构成关联关系。

三、关联交易的主要内容

本次关联交易主要内容如下：

（一）购买设备的计划：公司向潍柴动力提供设备资产购买计划，明确购买设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。购买计划如有调整，应及时通知潍柴动力。

（二）购买设备的金额：预计未来十二个月内，公司通过各种方式向潍柴动力购买设备共计将不超过1600万元。

（三）定价政策：双方以设备净值价格交易。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，为公司生产经营实际情况，不会对公司独立性产生影响。

上述关联交易有助于加快公司160/170生产线整体搬迁改造升级项目的进度，节约项目投资，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

五、与该关联方累计已发生的各类关联交易的情况

截止本公告日，公司与潍柴动力累计已发生的购买设备关联交易的总金额为71.25万元。

公司与潍柴动力发生关联交易的金额，连续十二个月内累计计算金额未达到3000万元，且未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，公司独立董事对第五届董事会第九次会议审议的《关于公司购买潍柴动力股份有限公司资产暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

2、上述关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次向关联方以设备净值价格购买相关资产，有助于加快公司160/170生产线整体搬迁改造升级项目的进度，节约项目投资，符合公司实际情况，符合公司和所有股东的利益。我们同意该项关联交易。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见；

3、资产购买框架协议。

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十八日

证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2013-26

潍柴重机股份有限公司关于召开

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议名称：潍柴重机股份有限公司2013年第一次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）会议时间：2013年9月25日（星期三）上午10:00

（四）股权登记日：2013年9月18日

（五）现场会议地点：山东潍坊公司会议室（潍坊市民生东街26号）

（六）召开方式：现场会议

（七）出席对象

1、截至2013年9月18日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项合法性和完备性说明

本次股东大会审议事项已经2013年8月28日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议事项的相关资料完整。

（二）审议以下议案：

1、关于续签公司及附属公司向潍柴动力及附属公司销售柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品并提供劳务及加工服务关联交易协议的议案

2、关于修订公司及附属公司向潍柴动力及附属公司采购柴油机及配套产品关联交易协议的议案

3、关于修订公司及附属公司向潍柴动力及附属公司采购中速机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及劳务服务关联交易协议的议案

4、关于调整2013年度部分日常关联交易预计发生额的议案

特别强调事项：无。

三、股东大会会议登记方法

本次股东大会现场会议的登记方法

(一)登记手续：

1、法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

3、股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司登记地点的时间为准。

（二）登记时间：

2013年9月24日（上午9:00—11:00，下午14:00－16:00)

（三）登记地点：

本公司董事会办公室（山东省潍坊市奎文区民生东街26号）

邮政编码：261001

联系电话：0536-2297972、8197972，传真：0536-2297969

联系人：刘加红、吕曙光

四、其他

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

五、备查文件

第五届董事会第九次会议决议公告

特此公告。

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十八日

附:《2013年第一次临时股东大会授权委托书》

附件：

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席潍柴重机股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2013-24

潍柴重机股份有限公司

日常持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、潍柴重机：潍柴重机股份有限公司

潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

潍柴进出口：山东潍柴进出口有限公司

潍柴集团：潍柴控股集团有限公司

一、关联交易概述

根据公司现时经营情况，公司第五届董事会第九次会议审议通过了公司及附属公司与相关关联方订立的日常持续性关联交易，并根据公司大功率中速柴油机业务的发展需要，调整了与关联方潍柴进出口的日常关联交易采购预计金额，现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下。

日常关联交易2013年上半年实际发生额及全年预测发生额表

单位：元

二、日常关联交易的基本情况

（一）潍柴重机及附属公司向潍柴动力及附属公司销售柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品并提供劳务及加工服务的关联交易

潍柴动力为本公司第一大股东潍柴集团控股16.83%的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事谭旭光先生、孙少军先生、张泉先生、刘征先生在潍柴动力兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴动力及附属公司与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据潍柴重机及附属公司与潍柴动力及附属公司签订的《采购及提供加工服务框架协议》及后续补充协议，潍柴重机及附属公司向潍柴动力及附属公司销售柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品并提供劳务及加工服务，有效期至2013年12月31日。

根据实际生产经营发展需要，潍柴重机及附属公司与潍柴动力及附属公司于2013年8月29日签订《采购及提供加工服务框架第二补充协议》，由潍柴重机及附属公司向潍柴动力及附属公司继续销售柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品并提供劳务及加工服务，协议有效期延长至2016年12月31日。在本补充协议约定的有效期限内，预测该项持续性关联交易2014年、2015年、2016年度交易金额分别不超过人民币790,000,000元、950,000,000元和1,140,000,000元。

（二）潍柴重机及附属公司向潍柴动力及附属公司采购柴油机及配套产品的关联交易

根据潍柴重机及附属公司与潍柴动力及附属公司签订的《供货框架协议》及后续补充协议，潍柴重机及附属公司向潍柴动力及附属公司采购柴油机及配套产品，有效期至2015年12月31日。

根据实际生产经营发展需要，潍柴重机及附属公司与潍柴动力及附属公司于2013年8月29日签订《供货框架第八补充协议》，由潍柴重机及附属公司向潍柴动力及附属公司继续购买柴油发动机及配套产品，协议有效期至2015年12月31日。在本补充协议约定的有效期限内，预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年度交易金额分别不超过人民币420,000,000元、620,000,000元和750,000,000元。

（三）潍柴重机及附属公司向潍柴动力及附属公司采购中速机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及劳务服务的关联交易

根据潍柴重机及附属公司与潍柴动力及附属公司的《中速柴油机零部件毛坯供货框架协议》及后续补充协议，潍柴重机及附属公司向潍柴动力及附属公司采购中速机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及劳务服务，有效期至2014年12月31日。

根据实际生产经营发展需要，潍柴重机及附属公司与潍柴动力及附属公司于2013年8月29日签订《中速柴油机零部件毛坯供货框架第六补充协议》，由潍柴重机及附属公司向潍柴动力及附属公司继续采购中速机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及劳务服务，协议有效期延长至2015年12月31日。在本补充协议约定的有效期限内，预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年度交易金额分别不超过人民币320,000,000元、410,000,000元、500,000,000元。

（四）调整2013年度部分日常关联交易的预计发生额

潍柴集团持有潍柴进出口100%的股权，同时潍柴集团也是本公司的第一大股东，且本公司董事谭旭光先生、徐宏先生、孙少军先生、张泉先生、吴洪伟先生在潍柴集团兼任董事、高管等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴进出口与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据大功率中速柴油机业务的发展需要，公司及附属公司拟调整与关联方潍柴进出口的日常关联交易采购预计金额，调整增加11,000万元，调整后预计发生额为17,000万元。

公司2013年度日常关联交易的预计额度，已经2013年3月28日召开的第五届董事会第六次会议和2013年5月22日召开的2012年度股东大会审议通过。具体内容详见公司2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《日常关联交易2013年度预计发生额公告》。

三、关联方介绍

（一）关联方基本情况

（二）关联方履约能力分析

以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

四、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。采购、销售货物按照市场价格执行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

六、审议程序及独立董事意见

上述关联交易事项经公司独立董事审议后，已提交公司第五届董事会第九次会议审议。公司董事会在逐项审议上述议案时，各议案关联董事进行了回避。董事会决议将上述关联交易事项提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见：

1、董事会审议的“关于续签公司及附属公司向潍柴动力及附属公司销售柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品并提供劳务及加工服务关联交易协议的议案”、“关于修订公司及附属公司向潍柴动力及附属公司采购柴油机及配套产品关联交易协议的议案”、“关于修订公司及附属公司向潍柴动力及附属公司采购中速机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及劳务服务关联交易协议的议案”、“关于调整2013年度部分日常关联交易预计发生额的议案”等议案，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

2、公司与关联方所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益；

3、在审议上述关联交易时关联董事进行了回避；

4、我们同意将上述关联交易提交公司股东大会进行审议。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司独立董事发表的独立意见；

3、相关协议。

潍柴重机股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十九日