证券时报多媒体数字报

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议基本情况

1、会议届次：2013年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2013年第一次临时股东大会。

3、会议合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2013年9月3日（星期二）下午14：30；

网络投票时间：2013年9月2日-2013年9月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月3日的交易时间。即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年9月2日下午15:00至2013年9月3日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象：

(1) 截止2013年8月28日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3) 公司聘任的律师。

7、现场会议召开地点：广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室。

二、会议审议事项

（一）审议关于发行公司债券的议案；

议项1、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

议项2、发行规模

以公司2013年6月30日所有者权益合计为基数，预计发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元，约1000万张），提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定具体的发行规模。

议项3、债券期限

本次发行的公司债券期限不超过5年期（含5年），本次发行公司债券的具体期限构成提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

议项4、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整债券利率或其确定方式。

议项5、发行方式

本次公司债券发行申请取得核准后采用网上和网下相结合的方式分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

议项6、向公司股东配售的安排

本次发行公司债券不安排向公司股东优先配售。

议项7、募集资金的用途

本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

议项8、担保安排

本次发行的公司债券可以由相关方提供担保，如果需要提供担保，提请股东大会授权董事会根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

议项9、发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。

议项10、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

议项11、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市的相关事宜

根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款、确定担保相关事项及偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券募集资金用途等与本次公司债券申报和发行有关的事项。

（2）提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

（3）提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

(4)提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

(5)提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

(6)提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。

(7)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

(8)在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离。

（9）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

（10）提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

（11）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案的各项子议案需逐项表决。

本次公司债券的发行存在审核风险及发行的利率波动风险。

（二）审议关于发行短期融资券的议案。提请审议：

1、公司向中国银行间市场交易商协会注册发行待偿还余额不超过人民币9亿元（含9亿元）短期融资券，注册额度为公司最近一期经审计的净资产的40%以内。发行期限不超过1年（含1年）。

2、授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件并办理相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额和发行期限， 以及签署所有与本次短期融资券注册、发行、交易流通、信息披露及其他有关事务的所有文件。

本次公司短期融资券的发行存在审核风险及发行的利率波动风险。

上述两项议案须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

披露情况：上述两项议案已经第七届董事会第二十三次会议审议通过（具体内容详见2013年8月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告）。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2013年9月2日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

（三） 登记地点：广东省广州开发区开发大道235号6—6M层（510730）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。对网络投票的相关事宜说明如下：

（一）采用交易系统投票的程序

1、投票代码：360531。

2、投票简称：恒运投票。

3、投票时间：2013年9月3日期间交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

4.在投票当日，“恒运投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号， 1.00元代表议案一，2.00代表议案二，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；具体如下表所示：

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效, 视为未参与投票。

（7）投票举例

如某持有“穗恒运A”股票的投资者对公司本次股东大会全部议案投同意票，其申报内容如下：

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年9月2日下午15：00，结束时间为2013年9月3日下午15：00。

2、 股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联 系 人：廖铁强、王蓉

联系电话：020-82068252

传 真：020-82068252

六、备查文件

广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一三年八月三十日

附件：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打√）:

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：二○一三年 月 日