证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

（五）前五大客户情况

2011-2013年5月，晶雪冷冻前五名客户情况如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计

2011-2013年5月，晶雪冷冻前五大客户中大连三洋冷链有限公司、青岛海尔开利冷冻设备有限公司等为制冷设备厂商，主要系为其承接冷库订单采购库板、库门等产品，较为稳定；江苏雨润食品有限公司、中粮肉食（宿迁）有限公司等客户均为冷库最终用户，对库板、库门等产品的采购取决于其冷库建设规划的实施，各期采购金额变化较大。

（六）利润分配

最近二年及一期，晶雪冷冻不存在利润分配情形。

七、主要生产经营资质和相关许可情况

（一）主要生产经营资质

截止本预案签署之日，晶雪冷冻及其下属子公司持有的主要生产经营资质证照情况如下：

（二）项目环评、规划及立项

1、武进经发区生产基地一期项目

（1）环保批复

2010年8月17日，常州市武进区环境保护局出具环境影响批复，同意晶雪冷冻建设“150万m2/年新型建筑节能板材（其中金属面硬质聚氨酯夹芯板80万m2、彩钢岩棉夹芯板70万m2）、11,000套/年冷冻冷藏库门”项目；主要设备有自动连续发泡成型机1套、岩棉连续生产线1套、高压发泡机4套、液压剪板机4台、液压折板机5台；项目所需员工400人，总投资26,800万元。

2011年12月2日，常州市武进区环境保护局出具《关于常州晶雪冷冻设备有限公司“150万m2/年新型建筑节能板材（其中金属面硬质聚氨酯夹芯板80万m2、彩钢岩棉夹芯板70万m2）、11,000套/年冷冻冷藏库门”项目竣工环境保护验收意见》，同意该项目通过竣工环境保护验收，投入正式生产。

（2）发改委项目核准

2010年11月24日，常州市武进区发展和改革局出具《关于核准常州晶雪冷冻设备有限公司新型建筑节能板材、冷冻冷藏库门项目的通知》（武发改[2010]253号），同意晶雪冷冻在江苏省武进经发区建设该项目，规划用地100亩；主要建设内容为高压发泡机、液压剪板机等生产辅助设备15台（套），利用原有生产辅助设备108台（套），新建生产、办公及辅助用房总建筑面积41,864.16 m2；项目总投资26,799.86万元，其中建设投资18,940.37万元，建设利息432万元，流动资金7,427.49万元；项目建成后形成年产150万m2新型建筑节能板材（金属面硬质聚氨酯夹芯板、彩钢岩棉夹芯板）、11,000套冷冻冷藏库门的能力。

（3）用地、建设工程规划许可

2010年11月30日，晶雪冷冻取得常州市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第320400201050107号），具体核准内容如下：

2011年1月13日，晶雪冷冻取得常州市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第320400201150004号），具体核准内容如下：

（4）施工许可

2011年1月26日，晶雪冷冻取得常州市武进区住房和城乡建设局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号320483201101250101），具体许可内容如下：

2011年1月26日，晶雪冷冻取得常州市武进区住房和城乡建设局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号320483201101250201），具体许可内容如下：

（5）竣工验收备案

2012年4月24日，晶雪冷冻取得常州市武进区住房和城乡建设局关于位于常州市武进区经济开发区禾香路南侧新厂房签署的《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》。

2、武进经发区生产基地一期扩建项目

2012年5月24日，常州市武进区发展和改革局出具《关于核准常州晶雪冷冻设备有限公司工业门、物流设备项目的通知》（武发改[2012]110号），核准晶雪冷冻利用位于武进经发区晶雪冷冻原厂房，新增隔温板专用锯床、弯管机等生产及辅助设备25台（套）；项目总投资95.39万美元，其中固定资产投资31.80万美元，流动资金63.59万美元；项目建成后，形成年产标准工业滑升门6,000樘、标准快速门4,000樘、标准装卸货平台4,000樘的生产能力。

2012年12月17日，常州市武进区环境保护局出具《关于常州晶雪冷冻设备有限公司“扩建工业门、物流设备”项目环境影响报告书的批复》（武环开复[2012]94号），项目建设内容为1万樘/年工业门（6,000樘/年滑升门、4,000樘/年快速门）、4,000台/年物流设备；建设地址为武进经发区丰泽路18号；主要生产设备焊机10台，钻床2台，角钢成型机1台；项目员工不新增，总投资600万元。

截至本预案签署之日，晶雪冷冻“扩建工业门、物流设备”项目正在建设之中。

3、武进经发区生产基地二期项目

2012年11月30日，常州市武进区环境保护局出具环境影响批复（武环表复[2012]593号），同意晶雪冷冻在经发区禾香路南侧、中沟河以西地块扩建“年产金属面硬质聚氨酯夹芯板50万m2，彩钢岩棉夹芯板50万m2”项目；主要设备有自动连续发泡成型机1套、岩棉连续生产线1套、高压发泡机4套、液压剪板机4台、液压折板机5台；主要建设内容总建筑面积29,102.01 m2；项目新增员工60人，总投资20,808万元。

2012年12月7日，常州市武进区发展和改革局出具《关于核准常州晶雪冷冻设备有限公司新型建筑节能板材（金属面硬质聚氨酯夹芯板、彩钢岩棉夹芯板）项目的通知》（武发改行审[2012]6号），核准晶雪冷冻项目建设地点为武进经济开发区禾香路南侧、中沟河以西；项目购置自动连续发泡成型机、岩棉连续生产线、高压发泡机、液压剪板机、液压折板机等主要生产及辅助设备15台（套），新建生产用房总建筑面积29,102.01m2；项目总投资3,302.86万美元，其中固定资产2,984.13万美元，流动资金318.73万美元；项目建成后，形成年产50万m2金属面硬质聚氨酯夹芯板、50万m2彩钢岩棉夹芯板的生产能力；建设期36个月；核准通知有效期两年。

截至本预案签署之日，晶雪冷冻“年产金属面硬质聚氨酯夹芯板50万m2，彩钢岩棉夹芯板50万m2”项目暂未开工建设，相关用地、建设工程规划许可等手续暂未办理。由于晶雪冷冻武进经发区一期项目2012年4月建成投产后，形成各类节能板材产能合计200万m2/年，2012年度晶雪冷冻节能板材产量约120万m2，产能尚未完全释放，新增的生产能力还需要通过一段时间运营进行消化，武进经发区生产基地二期项目暂不实施。

八、各级主管政府部门出具的证明情况

（一）环保证明

2013年6月7日，常州市武进区环境保护局出具证明：晶雪冷冻2011年至今能自觉遵守环保法律法规，未发生环境违法行为，未被环保部门处罚。

（二）土地使用证明

2013年6月9日，常州市武进区国土资源局出具证明：晶雪冷冻严格遵照国家土地管理相关的法律、法规等规范性法律文件从事生产经营活动，其所拥有的国有土地使用权系以合法合规的方式取得，土地出让金已缴齐；资源补偿费均已足额缴纳或计提。晶雪冷冻自2011年1月1日起至证明出具之日，未发生违反国家有关土地管理及矿产资源等法律法规的情形，未受到本局行政处罚。

（三）安全生产证明

2013年6月9日，常州市武进区安全生产监督管理局出具证明：晶雪冷冻2011年1月1日至今，能够遵守国家关于安全生产方面法律、法规，没有发生违反国家关于安全生产方面法律、法规的行为和安全事故，没有因违反国家安全生产法律、法规的行为而受到我区安监部门行政处罚的情形。

（四）税务证明

2013年6月18日，常州市武进区国家税务局出具证明：2011年1月1日至2013年5月31日，晶雪冷冻能遵守国家税收法律、法规，依法纳税，暂未发现有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。

2013年6月19日，常州市武进地方税务局出具证明：2011年年1月1日至2013年5月31日，暂未发现晶雪冷冻因违反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。

（五）工商证明

2013年6月20日，江苏省常州工商行政管理局出具证明：晶雪冷冻最近三年在公司系统企业信用数据库中未发现违法、违规及不良行为申（投）诉记录。

（六）产品质量证明

2013年7月11日，常州市武进质量技术监督局出具证明：晶雪冷冻2011年1月1日至今无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。

（七）劳动、社会保险证明

2013年7月18日，常州市武进区人力资源和社会保障局出具证明：晶雪冷冻2011年1月1日至证明出具之日，未发现有违反劳动保障法律、法规的情形，未受到本局行政处罚。

2013年7月19日，常州市武进区社会保障服务稽核科出具证明：晶雪冷冻从开户之日起，一直正常参保缴费，没有社会保险欠费。

2013年7月22日，常州市住房公积金管理中心武进分中心出具证明：至本证明出具之日，晶雪冷冻未有因违反有关住房公积金法律、法规受到行政处罚的情形。

（八）建设证明

2013年7月18日，常州市武进区住房和城乡建设局出具证明：晶雪冷冻2011年1月1日至证明出具之日，未发生违反国家有关建设管理法律、行政法规的情形，未受到本局行政处罚。

九、晶雪冷冻下属公司情况

截至2013年5月31日，晶雪冷冻拥有两家全资子公司，分别为江苏晶雪节能环境工程有限公司和上海晶雪节能科技有限公司。除此之外，晶雪冷冻全资子公司上海福利顺食品工程设计有限公司已于2012年12月注销，因截至2013年5月31日银行账户暂未注销故纳入合并报表范围 。

（一）江苏晶雪节能环境工程有限公司

1、江苏晶雪的基本情况

2、江苏晶雪的历史沿革

（1）2011年1月公司设立

2010年10月12日，晶雪冷冻签署《江苏晶雪节能环境工程有限公司章程》，由晶雪冷冻出资1,580.00万元设立江苏晶雪，出资比例100%。2011年1月13日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常永嘉验[2011]第034号），截至2011年1月13日止，江苏晶雪（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币1,580.00万元整，股东以货币出资1,580.00万元。

2011年1月26日，江苏晶雪取得常州市武进工商行政管理局核发的注册号为320483000295042号的《企业法人营业执照》。

（2）2011年3月住所、经营范围变更

2011年3月14日，股东晶雪冷冻决定将江苏晶雪住所由原来的江苏武进经济开发区腾龙路2号8号楼更改为江苏武进经济开发区腾龙路2号7号楼；一般经营项目变更为节能环境工程、防腐工程、建筑防水保温工程、钢结构工程、空气净化工程、压力管道工程的施工，安装，调试及测试；机电设备安装；决定修改公司章程的相关条款。同日，晶雪冷冻签署《章程修正案》。

2011年3月18日，江苏晶雪取得常州市武进工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（3）2012年1月住所、营业范围变更

2012年1月16日，股东晶雪冷冻决定将江苏晶雪住所由原来的江苏武进经济开发区腾龙路2号7号楼更改为江苏武进经济开发区丰泽路18号；一般经营项目变更为节能环境工程、防腐工程、建筑防水保温工程、钢结构工程、空气净化工程、压力管道工程的施工，安装，调试及测试；机电设备安装；工业用门、防水门制造、加工；机械设备、五金配件的制造、加工和销售；通过公司章程修正案。同日，晶雪冷冻签署《章程修正案》。

2012年1月18日，江苏晶雪取得常州市武进工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

3、江苏晶雪主要业务

江苏晶雪自2011年1月26日设立以来，主要为晶雪冷冻生产的冷库库体、升降平台提供配套安装服务。江苏晶雪的主营业务自设立至今未发生变更。

4、江苏晶雪主要会计数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

（2）利润表主要数据

单位：万元

5、各级政府主管部门出具的证明情况（1）工商证明

2013年7月10日，常州市武进工商行政管理局出具证明：江苏晶雪近三年以来，在公司系统企业信用数据库中未发现案件处罚及不良行为申（投）诉记录。

（2）税务证明

2013年6月18日，常州市武进区国家税务局出具证明：2011年1月1日至2013年5月31日，江苏晶雪能遵守国家税收法律、法规，依法纳税，暂未发现有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。

2013年6月19日，常州市武进地方税务局出具证明：2011年年1月1日至2013年5月31日，暂未发现江苏晶雪因违反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。

（3）劳动证明

2013年7月18日，常州市武进区人力资源和社会保障局出具证明：江苏晶雪自2011年1月26日至证明出具之日，未发现违反劳动和社会保障法律、行政法规的情形，未受到本局行政处罚。

（4）社保、公积金证明

2013年7月19日，常州市武进区社会保障服务稽核科出具证明：江苏晶雪从开户之日起，一直正常参保缴费，没有社会保险欠费。

2013年7月22日，常州市住房公积金管理中心武进分中心出具证明：至本证明出具之日，江苏晶雪未有因违反有关住房公积金法律、法规受到行政处罚的情形。

（二）上海晶雪节能科技有限公司

1、上海晶雪的基本情况

2、上海晶雪的历史沿革

（1）2011年1月公司设立

2011年2月18日，晶雪冷冻签署《上海晶诺实业有限公司章程》，由晶雪冷冻出资500.00万元设立上海晶雪，出资比例100%。2011年3月14日，上海永真会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永真会师内验字[2011]0895号），截至2011年3月9日止，上海晶诺实业有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币500.00万元整，股东以货币出资500.00万元。

2011年1月26日，上海晶诺实业有限公司取得上海市工商行政管理局松江分局核发的注册号为310117002811582号的《企业法人营业执照》。

（2）2011年11月经营范围变更

2011年10月18日，股东晶雪冷冻作出决定：上海晶诺实业有限公司经营范围变更为冷冻机械设备及冷库设备、保温库板、净化房库板、冷冻库门、货架设备、暖通设备、水暖器材、门窗、新型环保建筑材料批发零售，冷冻设备安装、维修，会务服务，绿化工程，商务咨询；通过公司新章程。同日，晶雪冷冻签署《上海晶诺实业有限公司章程》。

2011年11月14日，上海晶诺实业有限公司取得上海市工商行政管理局松江分局换发的《企业法人营业执照》。

（3）2013年1月企业名称、经营范围变更

2013年1月8日，股东晶雪冷冻作出决定：公司名称由上海晶诺实业有限公司变更为上海晶雪节能科技有限公司；经营范围变更为节能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；冷冻机械设备及冷库设备、保温库板、净化房库板、冷冻库门、货架设备、暖通设备、水暖器材、门窗、新型环保建筑材料批发零售，冷冻设备安装、维修，会务服务，商务咨询；通过公司新章程。。同日，晶雪冷冻签署《上海晶雪节能科技有限公司章程》。

2013年1月15日，上海晶雪取得上海市工商行政管理局松江分局换发的《企业法人营业执照》。

3、上海晶雪主要业务

上海晶雪自2011年3月25日设立以来，主要从事各类节能板材、冷库门、工业门和升降平台的销售。上海晶雪的主营业务自设立至今未发生变更。

4、上海晶雪主要会计数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

（2）利润表主要数据

单位：万元

5、各级政府主管部门出具的证明情况

（1）税务证明

2013年6月25日，上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松江区分局出具证明：2011年3月1日至本证明出具之日，上海晶雪依法纳税，不存在欠缴或拖欠税款的情形，也不存在因任何税收事宜而被政府有关部门处罚及被提起行政、民事诉讼的情形。

（2）劳动证明

2013年7月9日，上海市长宁区人力资源和社会保障局出具《征询回复函》：经上海市劳动保障监察网络查询，上海晶雪2011年3月25日以来，未发现劳动用工和社会保障方面的行政处罚记录。

（3）社会保障证明

2013年6月26日，上海市社会保险事业基金结算管理中心出具证明：自社保开户日至2013年5月，上海晶雪没有社会保险欠费。

2013年7月10日，上海市公积金管理中心出具证明：上海晶雪于2011年5月简历住房公积金账户，该单位自开户缴存以来未受到我中心的行政处罚。

（三）上海福利顺食品工程设计有限公司

2010年6月，晶雪冷冻于通过受让上海福利顺食品工程设计有限公司股东上海锐欧冷冻设备有限公司、倪黎敏各95万元、5万元出资，上海福利顺食品工程设计有限公司成为晶雪冷冻全资子公司。上海福利顺食品工程设计有限公司主营业务为建筑工程设计。

2012年12月6日，上海福利顺食品工程设计有限公司取得上海市工商行政管理局静安分局出具的《准予注销登记通知书》（No. 06000001201212050007），准予注销登记。

2013年2月4日，上海福利顺食品工程设计有限公司取得上海市地方税务局静安区分局第一税务所出具的《注销税务登记通知书》，准予注销税务登记。

截至2013年5月31日，上海福利顺食品工程设计有限公司已不再从事生产经营活动，但是银行账户暂未注销。2013年6月，上海福利顺食品工程设计有限公司银行账户已完成注销。

十、晶雪冷冻未来盈利能力与预估值

（一）未来盈利能力

晶雪冷冻是国内节能板材、库门生产的主要企业之一，市场占有率较高，客户群体多为世界500强和知名企业等高端客户。截至2013年5月31日，晶雪冷冻各类节能板材产能合计200万m2/年，其中两条板材连续生产线主要设备分别为德国、意大利进口，已于2011年底正式投产。随着工艺、技术逐步消化、吸收和主要调试工作的完成，两条板材连续生产线产量将逐步快速提高。此外，雪人股份计划将新产品高端制冷螺杆压缩机与晶雪冷冻生产的环保保温板、门等配套，推出适用于冷链物流领域的专业制冷系统，将进一步增强晶雪冷冻未来的盈利能力。

随着时间进入下半年，冷藏库及建筑物保温板材进入销售旺季和安装高峰，预计晶雪冷冻2013年度营业收入、利润总额、净利润较2013年1-5月将大幅增加（晶雪冷冻2012年1-5月、2012年度营业收入分别为10,504.76万元、33,968.36万元，2012年1-5月营业收入占全年比例为30.93%）。2014年度，晶雪冷冻预计营业收入、利润总额、净利润较上年度继续增加，主要系晶雪冷冻主营产品处于增长期，销量持续增加，生产线产能利用率提高，规模经济效应增强。

晶雪冷冻主营业务为冷藏库保温板及库门的设计、生产和销售，在我国A股市场中，没有与晶雪冷冻经营相同业务的上市公司。为方便说明，公司选取从事冷链物流行业设备、材料制造相关的上市公司作为参照物，与晶雪冷冻净利润率进行对比，具体情况如下：

单位：万元

数据来源：巨潮资讯网

2011年度至2013年5月，晶雪冷冻净利润率分别为6.08%、6.72%和7.93%。2013年度、2014年度，晶雪冷冻预期净利润率将继续保持稳步提高趋势，与冷链物流行业上市公司的净利润率水平不存在较大差异。

目前与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

（二）预估值

1、拟购买资产的预估值情况

本次上市公司拟购买资产采用收益法进行预估，预估值约4.48亿元；待正式评估阶段，评估机构将会采用收益法对标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。晶雪冷冻已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。详细评估数据将在评估师出具《评估报告》后在重大资产重组报告书中详细阐述。

本次上市公司拟购买资产预估值情况如下：

单位：万元

2、本次评估的基本假设

（1）一般假设

① 交易假设：假定所有待预估资产已经处在交易过程中，根据待预估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

② 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③ 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先预估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其预估结果的使用范围受到限制。

④ 企业持续经营假设：假设标的股权资产未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以预估基准日存在的状态持续经营。在预估过程中，我们没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对预估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对预估价值的影响。对于由国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响，预估结果中也未考虑。

（2）特殊假设

① 假定公司在未来生产经营中能够以目前的资产规模下持续经营下去，并且有持续经营的能力；

② 假定国家宏观经济政策和社会经济环境无重大变化，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化，经济业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；

③ 本次预估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测公司未来情况的相关因素考虑；

④ 本次预估中，公司管理者的某些个人行为未在预测公司未来情况时考虑；

⑤ 委托方及被预估企业提供的资料真实、完整；

⑥ 经营现金流的计算以基准日后会计核算年度为年度基础，并假定收支均在期中发生；

⑦ 本次预估中，我们根据公司前几年的经营状况、产品品种的市场销售情况，预测了公司未来5年的经营现金流，并假定从第6年开始，公司将保持等额的经营现金流，并且一直持续经营下去；

⑧ 本次预估是建立在假定晶雪冷冻享受的增值税优惠政策能够持续的前提下；晶雪冷冻通过历史年度和未来经营年度的较大金额的研发投入能够使公司持续获得高新技术企业称号并享受所得税优惠政策。

根据资产估值的要求，认定这些假设条件在预估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。

3、收益模型及参数的选取原则

（1）基本模型

本次评估拟采用收益法对晶雪冷冻的股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内晶雪冷冻实现的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。

① 估值模型：本次收益法估值模型选用企业自由现金流模型。

② 计算公式：

企业价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值=企业价值-付息债务

其中：企业自由现金流量折现值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值，其中明确预测期是指评估基准日至企业经营稳定的期间。

（2）参数指标的确定

① 收益期和预测期的确定

根据晶雪冷冻当前的发展情况、竞争环境及市场供需情况，预计其将在2019年进入稳定阶段，故将2013年至2018年作为本次预估的预测期。企业经营业务及营业期无明确限制，经营到期后可以续展，故收益期按永续确定。

② 自由现金流量的确定

本次预估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

③ 终值的确定

收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1×终值折现系数

Rn+1 按预测末年现金流调整确定。

④ 折现率的确定

A、参数的测算过程

折现率作为一个时间优先的概念，一般包括无风险利率和风险报酬率。确定折现率时一般遵循以下几条原则：

●不低于无风险报酬率的原则。

●以行业平均报酬率为基准的原则。

●折现率与预期收益额相匹配的原则。如果预期收益中考虑了通货膨胀因素和其他因素的影响，折现率中也应有所体现；反之亦然。

●根据实际情况确定的原则。本次预估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次预估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r。

其计算公式如下：

WACC＝Re×We＋Rd×Wd（1－t）

Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc

式中：

WACC加权平均资本成本

Re 普通股权益资本成本（也称 Ke 折现率），经计算普通股权益资本成本为10.82%；

We 普通股权益资本在资本结构中的比重；

Rd 付息债务资本成本，取中国人民银行5年以上贷款基准利率6.55%；

Wd 付息债务在资本结构中的比重；

t 企业所得税率，按 15%计算；

Rf 无风险利率，选择剩余到期年限大于 10 年的样本国债，计算到期收益率的平均值为4.11%，同时分析基准日前后一周的变化情况，避免异常因素的波动影响；

β 系统风险调整系数，以同类型上市企业为参照样本结合标的公司目标资本结构计算，计算结果为1.0437；

Rm 市场收益率，根据沪深300指数进行计算，计算结果为8.62%；

Rc 企业特定风险调整系数。经对标的公司企业规模、所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、公司内部管理、控制机制及决策操作风险和对主要客户及供应商的依赖程度进行权衡打分，确定企业特定风险调整系数取值为2%。

由于晶雪冷冻的审计尚未完成，按照测算WACC选取的上市公司样本的平均资本结构（We取值：85.07%、Wd取值14.93%）作为晶雪冷冻的目标资本结构对其折现率进行初步分析，初步计算WACC结果为10.03%（取整10%）。

B、同行业折现率比较

根据WIND资讯数据计算出的5家相关行业上市公司的折现率分别为：9.71%、9.72%、9.86%、10.27%和10.70%平均值为10.05%,，与本次估值折现率的取值10%基本相符。

2011年底公司引进了两条进口冷库板生产线，引进完成后公司的生产线由原先的1条增加至3条，生产能力成倍提高。本次预估是依据晶雪冷冻2013年5月31日前的经营状况，参考企业目前已获未结订单和对未来年度的收入预测，参考历史年度的经营状况和冷链行业的市场状况和发展前景对公司未来年度的营业收入进行了预测。预测2013年至2018年收入增长率从9%逐年递减至1%，至2019年进入经营稳定期，增长率为零。

本次预估对折现率和未来年度的营业收入等参数的测算和选择均遵循了稳健性原则。

4、拟购买资产预估值增值原因说明

晶雪冷冻2013年5月31日净资产账面值25,083.82万元，预估值约44,800.00万元，预估增值19,716.18万元。本次标的资产的收益法预估结果较其净资产增值较高，预估结果与账面净资产差异主要原因如下：

（1）根据财政部和国家税务总局财税[2008]156号文件第第四条第六款规定， 晶雪冷冻的主要产品享受国家对节能环保产品的增值税返还50%的优惠鼓励政策。该规定未设定期限，至评估基准日仍在实施。经测算晶雪冷冻享受该优惠政策的产品对应的销售收入约占全部销售收入的70%。2012年度增值税返还金额347.79万元，占当期净利润比例为15.23%。本次收益法预估值包含了该优惠政策带来的、在资产基础法评估中未体现的收益价值。

（2）评估基准日时晶雪冷冻为高新技术企业，依据国家税务总局国税函[2009]203号关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知的规定，享受所得税率15%优惠政策。最近二年，晶雪冷冻每年作为费用列支的研发支出均在1,000万元以上（约占销售收入的4%左右）。本次收益法预估过程中依照历史年度，研发支出占销售收入4%的支出比重，在预测期和永续期均考虑了该项费用支出，预计晶雪冷冻可以连续获得高新技术企业认定，并享受所得税率15%税收优惠政策。上述所得税优惠金额约占当期净利润比例预计较为固定，约为11.76%，本次评估收益法预估结果考虑了该优惠政策带来的价值。

（3）晶雪冷冻每年较高金额的研发投入使得晶雪冷冻的产品与同行业的其他企业相比质量和安全性较好，具有较好的竞争优势。2011-2012年度，晶雪冷冻研发费用分别为1,034.48万元和1,256.46万元，占营业收入比例分别为4.02%和3.70%。本次评估收益法预估值考虑了该部分超额收益的价值。

（4）晶雪冷冻通过自行研发和引进国外先进技术等方式推出新的产品，并不断改进现有产品的生产技术，在长期的经营中积累了包括部分世界500强企业在内的高端客户，保证了其经营收益在同行业中处于较好水平，收益法预估值考虑了该因素为企业带来的价值。

（5）晶雪冷冻的账面净资产未包含专利技术、销售渠道、客户关系、管理团队和企业商标等无形资和产研发投入的价值，而收益法预估值考虑了晶雪冷冻冷藏库和节能厂房建设整体解决方案的设计能力、优质客户、品牌等无形资产和研发投入的价值。

（三）预估值与历史交易的差异及说明

1、2010年10月PE股东增资入股

2010年10月14日，晶雪冷冻董事会作出决议，同意晶雪冷冻注册资本由128万美元增至170.6667万美元；晶雪冷冻新增注册资本42.6667万美元，由晶雪冷冻新增股东共同投入。根据常州市武进空调设备厂（晶雪投资前身）、常润实业、TBP Ice Age、国信弘盛、宏邦投资以及国信创投于2010年10月9日签署的《增资协议》，确定晶雪冷冻整体估价为增资后价值37,936.00万元。

本次重大资产重组，标的资产晶雪冷冻100%股权预估值为44,800.00万元，相比2010年10月增资估价增加18.09%，主要系晶雪冷冻“150万m2/年新型建筑节能板材（其中金属面硬质聚氨酯夹芯板80万m2、彩钢岩棉夹芯板70万m2）、11,000套/年冷冻冷藏库门”项目于2011年建成投产，行业竞争地位改善，生产优势显著增强。

2、2012年6月晶雪投资向同德投资转让股权

2012年6月1日，晶雪投资与同德投资签署《关于常州晶雪冷冻设备有限公司之股权转让协议》，约定晶雪投资将其持有的晶雪冷冻6.025%股权（对应的出资额为72.3万美元）以964万元人民币的价格转让给同德投资。上述股权转让对应晶雪冷冻100%股权估值为16,000.00万元。

本次重大资产重组，标的资产晶雪冷冻100%股权预估值为44,800.00万元，相比2010年10月增资估价增加180.00%，主要系同德投资为晶雪冷冻员工持股有限合伙企业，其股权转让价格较低。

十一、晶雪冷冻未决诉讼、非经营性资金占用、担保情况

（一）未决诉讼情况

截至本预案签署之日，晶雪冷冻及其下属公司不存在重大未决诉讼。

（二）非经营性资金占用及担保情况

1、非经营性资金占用

截至本预案签署之日，晶雪冷冻不存在关联方非经营性资金占用情况。

2、对外担保情况

截止本预案签署之日，晶雪冷冻不存在任何未披露的对外担保情形，不存在为股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

3、关联方担保情况

截至本预案签署之日，晶雪冷冻关联担保情况如下：

单位：万元

第六节 上市公司发行股份购买资产和募集配套资金情况

一、发行方式

本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，在中国证监会核准后12月内向特定对象发行股票。

二、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

三、发行价格

本次重大资产重组分为购买标的资产发行股份和募集配套资金发行股份，发行价格具体如下：

（一）购买标的资产发行股份价格

根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为11.21元/股。2013年7月5日，雪人股份发布《福建雪人股份有限公司2012年度权益分配实施公告》，以公司现有总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），除权除息日为2013年7月12日。雪人股份实施上述分红方案后，本次发行股份购买资产的价格为11.09元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（二）募集配套资金发行股份价格

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次重大资产重组定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，本次非公开发行股票募集配套资金每股价格不低于10.09元/股。雪人股份于2013年7月12日实施分红后，本次非公开发行股票募集配套资金发行价格不低于9.97元/股。本次交易定价方式符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的规定。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。

定价基准日至本次发行期间，雪人股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

四、发行数量

（一）购买标的资产发行股份数量

雪人股份拟向晶雪投资、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投共计6家企业发行股份购买其合计持有的标的公司75.00%股权；向晶雪投资、常润实业支付11,200.00万元购买其合计持有的标的公司25.00%股权，其中晶雪投资持有6.25%的股权、常润实业持有18.75%的股权。本次交易中，拟向晶雪投资等6家企业发行股份数量的计算公式为：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向各交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格×75%）÷发行价格

若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整数处理。

本次交易标的资产预估交易价格为44,800.00万元，拟购买标的资产合计发行股份数量为30,297,565股。不考虑募集配套资金发行股份数量，购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的15.92%；考虑募集配套资金发行数量（假设发行数量为14,979,771股），购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的14.76%。本次交易购买资产发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

（二）募集配套资金发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25.00%，配套融资的规模按以下方法确定：

配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%

根据标的资产的交易价格44,800万元，配套融资规模不超过14,933.34万元。按照本次发行价格9.97元/股计算，拟向其他特定对象非公开发行数量为不超过14,979,771股。

本次重大资产重组拟购买资产发行股份数量和募集配套资金发行股份数量合计不超过45,277,336股。最终发行数量将根据交易标的经具备相应资质的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

五、发行对象

本次拟购买标的资产发行股份对象为：晶雪投资、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投合计6家企业；募集配套资金发行股份对象为其他不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。

六、认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象晶雪投资、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投以其分别持有的晶雪冷冻股权认购上市公司股份；募集配套资金发行对象以现金认购上市公司股份。

七、发行股份的限售期

（一）购买标的资产发行股份对象的限售期

晶雪投资已于2013年7月31日出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起12个月内不转让，前述限售期届满后12个月内转让的股份不超过其所认购股份的15%，24个月内转让的股份累计不超过所认购公司股份的30%，本次发行结束后的36个月后，可将剩余的股份全部转让。

TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投于2013年7月31日出具承诺函，各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起12个月内不转让。

（二）募集配套资金发行股份对象的限售期

本次非公开发行股份募集配套资金的特定对象认购的股份自发行之日起12个月内不得转让。

八、上市地点

本次非公开发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

九、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

十、募集资金用途

本次交易募集的配套资金除支付购买资产现金对价11,200.00万元外，其余募集配套资金不超过3,733.34万元，在用于支付本次并购交易税费等并购整合费用后，将全部一次性用于补充标的资产主营业务的运营资金。

截至2013年5月31日未经审计的晶雪冷冻母公司财务报表显示，资产负债率为52.45%，进一步举债空间较小。随着并购完成后晶雪冷冻经营规模的进一步扩大，通过利用支付现金对价及本次并购交易税费等并购费用的剩余募集配套资金补充其运营资金，将有效降低晶雪冷冻的财务费用，提高经营效益，从而增加上市公司合并报表净利润。

上市公司2013年6月30日资产负债率低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金投资项目实际进度与已公开披露的计划进度存在延期；并购重组方案收购对象不是上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案不构成借壳上市，不能以补充上市公司流动资金的理由募集配套资金。本次交易完成后，上市公司拟将支付现金对价以及并购整合费用后的配套资金用于补充晶雪冷冻主营业务的运营资金，符合中国证监会的相关规定。

十一、独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为国都证券有限责任公司，具有保荐人资格。

十二、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、对主营业务和盈利能力的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易完成前，雪人股份的主营业务为制冰、储冰、送冰设备及系统的研发、生产及销售，以及冷水设备、冷冻、冷藏、空调、环保等相关制冷产品的设计、生产及销售。其中，制冰系统和制冰机产品为公司生产的主要产品，2010 -2012年度，公司制冰系统和制冰机产品合计销售收入分别为22,072.52万元、22,895.86万元和20,265.24万元，占销售收入的比重分别为85.40%、77.90%和72.44%。通过收购晶雪冷冻，雪人股份主营业务范围在制冷设备领域内进一步扩展，将增加制冷设备配套库板、库门等产品，公司产品将更加丰富，市场空间进一步扩大。

（二）对盈利能力的影响

本次交易前，雪人股份2011年度、2012年度以及2013年1-5月的归属于上市公司股东的净利润分别为8,568.18万元、6,889.01万元和1,932.36万元（未经审计）。本次交易拟置入资产晶雪冷冻2011年度、2012年度以及2013年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为1,563.89万元、2,282.99万元和675.22万元（最近二年一期数据未经审计）。

晶雪冷冻为雪人股份冷库板材可选供应商，雪人股份承接包括冷库在内的制冰系统等大型、系统性产品订单时才可能会发生冷库板材的采购。本次交易完成后，晶雪冷冻对上市公司销售将转为内部往来。2011年度、2012年度以及2013年1-5月，晶雪冷冻对上市公司销售收入分别为23.85万元、102.81万元和37.52万元，占其当期收入比例分别为0.09%、0.30%和0.44%（最近二年一期财务数据未经审计），影响金额较小。本次交易完成后，上市公司的持续盈利能力亦将大幅增强。

晶雪冷冻实现营业收入分别为25,733.32万元、33,968.36万元及8,511.40万元

另外，公司核心产品——制冰系统是制冷系统、机械系统及电气系统等三大系统的设计集成，完整的制冰系统一般由制冰机、冷水设备、自动储冰库、输送冰系统、控制系统、称重系统等设备组成。其中，自动储冰库的主要原材料即为冷库板，本次交易完成前，公司一般外购冷库板后加工为储冰库，但冷库板的采购成本较高，在一定程度上抑制了公司制冰系统产品的毛利率水平。通过收购晶雪冷冻，雪人股份可拥有完整的制冰系统一体化生产能力，从而充分发挥协同效应和业务互补效应，通过上市公司自身和晶雪冷冻在行业领域的综合优势，增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。

截至本预案签署之日，相关标的资产的审计、评估及盈利预测正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

二、对公司股本结构的影响

本次交易前，雪人股份的总股本为16,000万股，林汝捷为公司控股股东和实际控制人。本次交易拟向晶雪投资等6家企业发行30,297,565股，如以非公开发行股份募集配套资金发行数量不超过14,979,771股计算，发行后本公司总股本变更为205,277,336股。按前述方案计算，不考虑定价基准日至发行期间其他除息、除权对发行价格和发行股份数量的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

本次重大资产重组之前，林汝捷持有本公司股份数为49,104,000股，持股比例为30.69%，为公司控股股东和实际控制人。按上述方案发行后，林汝捷持股比例将不低于23.92%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次重大资产重组将不会导致公司控制权发生变化。

三、对同业竞争的影响

本次交易完成后，公司控股股东未发生变更，实际控制人仍为林汝捷。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次交易也不会产生同业竞争。

四、对关联交易的影响

本次重大资产重组交易对方及其实际控制人在本次交易前，与上市公司均不存在关联方关系。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范将来可能存在的关联交易，晶晶雪投资、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投出具了《规范关联交易承诺函》，承诺：

（一）本次交易完成后，本公司及本公司的控股企业将尽量避免与雪人股份之间产生关联交易；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（二）本公司将严格遵守雪人股份的公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害雪人股份及其他股东的合法权益。

（三）本公司如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。

五、对全体股东利益的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

第八节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易已履行批准的程序

1、2013年6月17日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于筹划重大资产重组事项的议案；

2、2013年6月25日，晶雪冷冻召开股东会，审议通过了雪人股份通过发信股股票等方式，收购晶雪冷冻100%股权；

3、2013年8月28日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过了本预案以及与本次重大资产重组相关的议案；

4、2013年8月28日，本公司与晶雪投资、常润实业、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投签署了《框架协议》。

二、本次交易风险提示

（一）审批风险

本次重大资产重组尚待取得如下审批：

1、待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核等相关工作完成后，公司将再次召开董事会，审议出售资产、购买资产定价等有关事项；

2、公司股东大会审议通过本次重大资产重组；

3、中国证监会批准本次交易；

4、常州市外商投资管理委员会批准本次资产购买事宜。

上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

（三）行业经营风险

本次拟注入上市公司的标的资产——晶雪冷冻主营业务为冷库以及建筑物外墙、屋面等专用节能板材的生产销售。晶雪冷冻主要产品PU、PIR夹芯板是以聚氨酯硬泡作为内层保温层，以彩钢板、不锈钢板等金属或非金属板材作为外层的复合板材。其生产主要工序分为钢板压型、聚氨酯发泡、层压、切割以及包装等环节，主要设备有压型机、发泡机、层压机等。

小尺寸、标准型PU、PIR夹芯板生产工序相对简单，设备投资规模不高，生产技术易于掌握。尽管标的公司目前为国内冷库板行业中的重要企业之一，但随着国内同行业中小企业的竞争加剧，未来可能会造成行业内价格竞争激烈的局面，在一定程度上减弱了节能板材生产厂商产品的议价能力，给晶雪冷冻中低端业务带来一定的经营风险。

（四）原材料价格波动风险

本次交易完成后，上市公司主要产品将包括PU、PIR夹芯板，其主要原材料钢材以及组合聚醚、甲苯二异氰酸酯等生产聚氨酯硬泡的化工产品市场价格波动较大，会对上市公司未来采购成本产生较大影响，从而影响上市公司未来生产经营和盈利水平。因此，原材料价格的波动将给上市公司未来生产经营和盈利水平带来一定的风险。

（五）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

（六）标的资产预估值增值较大的风险

本次交易中标的资产为晶雪冷冻100%股权，预估值约为4.48亿元。拟购买资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

（七）税收优惠政策变化风险

根据财政部和国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），晶雪冷冻主要产品“金属面硬质聚氨酯夹芯板”等增值税实行即征即退50%的政策。2010年12月13日，晶雪冷冻被认定为国家高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。

2011-2012年度，晶雪冷冻增值税返还金额分别为149.77万元、347.79万元，占当期净利润比例分别为9.58%、15.23%；高新技术企业所得税优惠金额分别约为262.26万元、262.08万元，占当期净利润比例分别为16.77%、11.48%。如果未来该类产品的税收优惠政策发生变化以及晶雪冷冻不能被认定为高新技术企业，可能导致晶雪冷冻不能享受上述税收优惠，并对晶雪冷冻的经营业绩带来一定的负面影响。

（八）土地、房产抵押的法律风险

截至2013年5月31日，晶雪冷冻位于武进经济开发区丰泽路18号的土地（武国用[2012]第00150号），面积66,554.7m2；厂房及办公楼（常房权证武字第31000757号），建筑物面积42,200.46m2，已抵押给中国工商银行股份有限公司常州武进支行，抵押期限自2012年10月11日至2014年10月10日。

如果晶雪冷冻到期不能偿还银行贷款，上述土地、房产存在被银行行使他项权利的风险。

（九）实际控制人控制力减弱的风险

本次重大资产重组之前，林汝捷持有本公司股份数为49,104,000股，持股比例为30.69%，为公司控股股东和实际控制人。本次重大资产重组，雪人股份将向交易对方发行股份购买资产以及向其他不超过十名特定对象发行股份募集配套资金。基于标的资产预估值估算，根据《框架协议》约定，发行后林汝捷持股比例将在30%以下。

尽管本次发行后林汝捷仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化，但是公司实际控制人控制力将存在被减弱的风险。

（十）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（十一）本次交易涉及外资股东成为境内上市公司股东的法律风险

本次交易完成后，交易对方之一TBP Ice Age将以外资股东身份持有上市公司股份，持股比例为1.968%，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》等相关法律、法规所规定的审批程序未涉及上述事项，上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问暂未对上述事项发表意见。但本次交易存在有关监管机关要求取得相关批复的可能，如不能取得，TBP Ice Age将存在无法成为上市公司股东、开设A股股票账户以及进行股票交易的风险，从而导致本次交易方案无法获得批准的风险。如有关监管机关要求上市公司取得本次交易涉及外资股东成为上市公司股东的相关批复，上市公司将积极履行相关程序；如不能取得相关批复，本次交易方案将进行适当调整以适应相关法律、法规的要求。

（十二）收购整合风险

本次交易完成后晶雪冷冻将成为本公司的全资子公司。其中，公司计划将自产高端制冷螺杆压缩机与新型环保保温板、门等配套推出适用于冷链物流领域的专业制冷系统。

虽然本公司和晶雪冷冻均业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。雪人股份与晶雪冷冻之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。公司提醒投资者注意收购整合风险。

（十三）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，雪人股份股份合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果晶雪冷冻未来经营状况未达预期，则可能出现商誉减值，从而对本公司当期损益造成不利影响。公司提醒投资者注意商誉减值风险。

（十四）其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

一、聘请中介机构出具专业意见

公司已聘请独立财务顾问、会计师事务所、法律顾问等中介机构，就本次交易拟注入资产的审计及本次交易实施过程、资产过户等事宜及相关事项的合规性及风险因素进行核查，出具独立财务顾问报告、审计报告、相关鉴证和法律意见书等专业意见和报告，公司将按照中国证监会和深交所的相关规定召开董事会、股东大会审议相关文件，并上报监管部门批准。

二、严格履行信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，本公司将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，保障公司所有投资者公平地获知可能对公司股票价格以及公司持续经营产生较大影响的相关信息。公司会在召开审议本次交易事项和交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒投资者履行对本次交易事项及方案的参与权和表决权等合法权益。公司于停牌期间，每周发布一次重大资产重组事项进展情况的公告，使投资者能够及时、准确地获取本次重组的进展情况。

三、提供股东大会网络投票平台

股东大会审议本次交易方案将以现场会议形式召开，为给参加股东大会的公司股东提供便利，公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络参加投票表决。股东大会就本次交易事项作出决议，经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

四、股份锁定承诺

晶雪投资已于2013年7月31日出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起12个月内不转让，前述限售期届满后12个月内转让的股份不超过其所认购股份的15%，24个月内转让的股份累计不超过所认购公司股份的30%，本次发行结束后的36个月后，可将剩余的股份全部转让。

TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投于2013年7月31日出具承诺函，各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起12个月内不转让。

五、相关主体的声明和承诺

本公司董事会出具承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述承诺承担个别及连带责任。

交易对方晶雪投资、常润实业、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投声明并承诺，保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述承诺承担个别和连带的法律责任。

六、盈利预测补偿

详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“四、盈利预测补偿和业绩奖励”。

第十节 其他重要事项

一、关于股票交易自查的说明

因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自2013年6月3日起停牌。公司根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第34号――内幕信息知情人员登记管理事项》的要求，对相关内幕信息知情人进行了登记，并对其买卖公司股票（证券简称：雪人股份，证券代码：002639）的情形进行了核查，核查期间为2012年11月30日-2013年5月31日。本次重大资产重组相关主体（上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（一）雪人股份及其董事、监事、高级管理人员自查情况

经核查，除下述人员外，雪人股份及其董事、监事、高级管理人员及前述人员之直系亲属在核查期间内，内幕信息知情人不曾买卖雪人股份股票。

1、公司董事陈义金之子陈忠辉在核查期间买入雪人股份股票，截至目前持有雪人股份流通股3,000股，具体情况如下：

陈义金就此事项说明、承诺如下：

“本人之子陈忠辉上述股票交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖雪人股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。陈忠辉卖出所持有的上述3,000股雪人股份股票因此产生的全部收益将交予雪人股份。

直至本次重组成功实施或雪人股份宣布终止本次重组期间，本人及本人的近亲属不会买卖雪人股份股票。”

2、公司监事林丰之子林明睿通过林丰之配偶杨玢股票账户在核查期间买入雪人股份股票，截至目前持有雪人股份流通股4,000股，具体情况如下：

林丰就此事项说明、承诺如下：

“本人之子上述股票交易行为系其本人对股票二级市场行情的独立判断以及对公司未来发展持有的信心，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息。上述买入雪人股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人之子卖出通过本人配偶股票账户持有的上述2,000股雪人股份股票因此产生的全部收益将交予雪人股份。

直至本次重组成功实施或雪人股份宣布终止本次重组期间，本人及本人的近亲属不买卖雪人股份股票。”

3、公司总经理办公室员工念保敏之配偶纪秀花在核查期间买卖雪人股份股票，截至目前合计获利3,351.00元，具体情况如下：

念保敏就此事项说明、承诺如下：

“本人于2013年5月30日介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、未曾参与本次重大资产重组谈判工作；本人配偶上述买卖雪人股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人配偶上述买卖雪人股份股票产生的收益3,351.00元，将交予雪人股份。

直至本次重组成功实施或雪人股份宣布终止本次重组期间，本人及本人的近亲属不买卖雪人股份股票。”

（二）交易对方及晶雪冷冻自查情况

经核查，各交易对方、晶雪冷冻及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内，内幕信息知情人不曾买卖雪人股份股票。

本次重大资产重组，各交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

（三）本次交易聘请的专业机构自查情况

经核查，除下述人员外，参与雪人股份重大资产重组各中介机构人员及其直系亲属在核查期间，内幕信息知情人不曾买卖雪人股份股票。

天衡会计师事务所有限公司为雪人股份审计机构，其会计师钟晓红之配偶张伟在核查期间买卖雪人股份股票，截至目前合计获利1,190.00元，具体情况如下：

钟晓红就此事项说明、承诺如下：

“本人于2013年6月3日雪人股份股票停牌后方才介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、未曾参与本次重大资产重组谈判工作；本人配偶上述买卖雪人股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人配偶上述买卖雪人股份股票产生的收益1,190.00元，将交予雪人股份。

直至本次重组成功实施或雪人股份宣布终止本次重组期间，本人及本人的近亲属不会买卖雪人股份股票。”

（四）法律顾问意见

本次重大资产重组聘请的法律顾问为北京观韬律师事务所，该所针对上述事项发表如下专项法律意见：

上述人员在核查期间内买卖雪人股份股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次交易的法律障碍。

二、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《雪人股份有限公司章程》的有关规定，作为雪人股份的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，就本次重大资产重组发表以下独立意见如下：

（一）公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件；

（二）本次交易的预案以及公司与标的公司全体股东常州晶雪投资管理有限公司、常润实业公司、TBP Ice Age Treasure Holdings （H.K.）Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心（有限合伙）、上海宏邦股权投资管理有限公司、常州国信现代创业投资中心（有限合伙）签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。

（三）本次交易标的资产的价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

公司本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次配套融资的发行价格不低于公司第二届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

2013年7月5日，公司发布《福建雪人股份有限公司2012年度权益分配实施公告》，以公司现有总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），除权除息日为2013年7月12日。公司实施上述分红方案后，本次交易的股份发行价格已作相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易的股份发行价格将作相应调整。

本次交易的标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益情形。

（四）本次交易的标的资产为常州晶雪投资管理有限公司、常润实业公司、TBP Ice Age Treasure Holdings （H.K.）Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心（有限合伙）、上海宏邦股权投资管理有限公司、常州国信现代创业投资中心（有限合伙）合计持有的标的公司100%的股权，故本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次交易预案中详细披露了有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

（五）常州晶雪投资管理有限公司、常润实业公司、TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心（有限合伙）、上海宏邦股权投资管理有限公司、常州国信现代创业投资中心（有限合伙）已经合法、完整地持有标的公司100%的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（六）公司本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

（七）常州晶雪投资管理有限公司、常润实业公司、TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心（有限合伙）、上海宏邦股权投资管理有限公司、常州国信现代创业投资中心（有限合伙）在本次交易前与本公司无任何关联关系，并非本公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

（八）本次交易的预案及其他的相关事项经过我们事前审核，同意提交董事会审议，并经公司第二届董事会第九次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（九）鉴于本次交易的标的资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。

三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

雪人股份股票从2013年6月3日开市时停牌，停牌前一交易日（即2013年5月31日）收盘价格为12.55元/股，停牌前第21个交易日（2013年5月3日）收盘价格为10.74元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为16.85%。同期深圳成份指数（代码：399001）累计上涨4.64%、深圳中小板综合指数（代码：399101）累计上涨12.44%、制造业指数（代码：399233）累计上涨10.17%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳成份指数（代码：399001）、中小板综合指数（代码：399101）和制造业指数（代码：399233）因素影响后，雪人股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

第十一节 独立财务顾问的核查意见

公司聘请的独立财务顾问国都证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《格式准则第26号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

一、雪人股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

二、本次拟购买的标的资产权属清晰，按《框架协议》进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高雪人股份的盈利能力；

三、本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

四、本次交易不影响雪人股份的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；

五、本次交易晶雪投资所作的盈利预测补偿承诺合理，具备可行性。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时国都证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

第十二节 全体董事的声明

公司董事会全体董事承诺保证《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具备相应资质的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体成员保证相关数据的真实性和合理性。

董事签字：

林汝捷 陈辉 陈义金

林汝捷 林长龙 杨慕文

杨一凡 黄杰 支广纬

福建雪人股份有限公司董事会

年 月 日

法定代表人（或授权代表）：

福建雪人股份有限公司

年 月 日