证券时报多媒体数字报

  作为投资者了解上市公司经营成果最重要的方式，定期报告披露的信息直接影响投资者对上市公司投资价值的判断和投资决策。那么，投资者应该怎样阅读上市公司定期报告，透过公司披露的信息把上市公司看得明明白白呢？除了定期报告，投资者还可以通过哪些方式“读懂”公司，与公司进行沟通？近年，上交所陆续出台相应举措，除股东大会网络投票，还推出了“上证直通车”、“上证e互动”等多项业务，并通过上市公司投资者说明会、“我是股东”——中小投资者走进上市公司等活动为投资者与上市公司间的交流提供便利，切实保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。本期的每月问答将对上述问题做出较为系统的回答。

  问：最近，电视、报纸、网站都在说上市公司披露半年报，还有业绩预告、业绩快报，种类特别多。这些公告有什么区别吗？投资者想了解自己持有股票的公司信息，应该怎么看这些报告？（陕西投资者刘女士来信询问）

  答：您提到的这些都是上市公司按照法律规定必须及时进行信息披露的文件。目前，正值各上市公司披露半年报的时期。作为投资者，面对动辄上百页的半年报告，有必要了解相应的阅读方法，以便更好地理解年报所披露的信息。

  接下来，我们就逐一为您介绍阅读上市公司半年报告、季度报告、业绩预告和业绩快报时应关注哪些内容。

  上市公司的半年度报告、季度报告与年度报告都属于定期报告（关于如何读懂年报的内容，您可以登录上交所投资者教育网站查阅《上交所每月问答》第二期了解）。其中，半年报应当在每个会计年度上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制并完成披露。需要提醒投资者注意，一般情况下，半年报、季度报告中的财务报表，可以不经会计师事务所审计。

  对于半年报，投资者阅读时可以重点关注以下的内容：

  1.重要提示。如果有上市公司的董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容存在异议或者无法保证其真实、准确、完整的，那么，“重要提示”中应对此作出相关声明并说明理由。如果半年度财务报告被出具了非标准审计意见报告，那么公司应当在此提示投资者。此外，这部分还可能会披露经公司董事会审议的报告期内的半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。

  2.会计数据和财务指标。这部分为投资者提供报告期末和上年末（或报告期和上年相同期间）主要会计数据和财务指标及变动比率，比如，归属于上市公司股东的净利润、净资产收益率、每股收益等。这些会计数据和财务指标可以帮助投资者从财务指标分析的角度，了解公司的基本盈利能力和经营情况及变动情况。

  3.董事会报告。这部分重点分析报告期内公司的财务状况和经营成果，并对当前的行业环境和公司竞争地位进行详细的分析，便于投资者了解其财务状况、经营成果及未来变化趋势。

  4.重要事项。对这部分内容，投资者应当关注公司披露的报告期内公司重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。此外，这部分还包括了报告期内发生的及以前期间发生但持续到报告期的公司收购及出售重大资产、企业合并等事项的简要介绍及进展、公司关联交易情况、重大合同履行情况、公司及其持股5%以上股东承诺事项在报告期内的履行情况。

  5.财务报告。公司将在这部分向投资者披露“比较式”的财务报表，以方便投资者更好地了解公司经营及财务状况的变化。

  在这里，我们还要提示投资者关注上市公司在半年度报告中对于“年初至下一报告期期末”（即前三季度）公司业绩可能出现亏损、业绩大幅下滑或增长情况的预警及说明。由于没有要求公司以单独公告的形式预告公司业绩，所以，这部分业绩预测内容很有可能被淹没在内容繁杂的半年度报告中而被投资者忽视。

  与半年度报告相比，季度报告相对简要，一般包括“重要提示”、“主要财务及股东变化”以及“重要事项”等内容。

  在定期报告发布之前，上市公司在符合条件的情况下，会发布业绩预告和业绩快报，这两者也往往会被投资者混淆。业绩预告是上市公司在经营业绩出现特定情形时发布的。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，当预计年度经营业绩出现以下情形之一时，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（三）实现扭亏为盈。如果预计中期和第三季业绩将出现上述情形的，公司可以选择进行业绩预告。

  业绩快报则是上市公司在会计期间结束后、定期报告公告前初步披露主要会计数据和经营指标预计完成情况的报告。理论上，因为经过了内部审计，业绩快报披露的数据相对于业绩预告，应该具有更高的准确性。上市公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、每股收益等主要财务数据和指标。上市公司发布业绩快报提高了其业绩披露的及时性，有助于投资者更好地掌握公司经营情况的变化，从而有效地把握投资机会，规避潜在风险。

  值得注意的是，为了避免给投资者带来误导，公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标间不存在重大差异。如果公司预计实际业绩与已披露的业绩预告差异比较大，还应当及时刊登业绩预告更正公告。公司如果在披露定期报告之前发现有关财务数据和指标与业绩快报披露的信息差异幅度达到10%，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；如果差异幅度达到20%及以上，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的责任认定情况等。

  综上，投资者可以通过持续关注上市公司上述相关信息披露文件，了解相应的报告期内公司基本经营情况、盈利能力、管理效率以及重大事项变化等情况。在这里，我们提醒投资者注意，无论是半年报、季报，还是业绩快报、业绩预报都只是上市公司主要经营信息的浓缩，并不能代表上市公司的全部，也不能仅凭此判定其股票价值。投资者在投资股票时，应广泛收集上市公司及其行业的其他相关信息，以帮助自己更好地分析上市公司基本面，理性做出投资决策。

  问：上交所的信息披露也已经实施“直通车”了，这对投资者看公司公告有什么影响吗？看公告时需要注意什么？（东方证券通过本所“投教联系人”沟通渠道向本所反映其客户关注的问题）

  答：非常感谢您关注上交所上市公司信息披露直通车业务（以下简称“上证直通车”）。这项业务在今年7月1日起正式实施，是由上交所上市公司自行登记和上传信息披露文件，并将其直接提交至上交所网站及其他指定媒体予以发布的一种信息披露方式。和过去的做法相比，上证直通车借助于互联网，通过公告登记和传送方式的电子化实现了上市公司公告传递物理路径上的“直通”。

  在境外，类似信息披露直通车的市场实践早已存在。在美国，证券交易委员会（SEC）在1993年就开始推行EDGAR系统，东京证券交易所在1998年建立了TDnet系统（即及时性信息披露网络），香港交易所在2007年正式推行“披露易”计划。另外，伦敦、澳大利亚等交易所也都有直通披露、事后监管的信息披露机制。上述上市公司信息披露与传播的电子化方式有助于促进投资者更广泛地参与，更公平地获取信息。

  “直通车”实施前后最大的变化是，对于实施直通车业务的公告，上市公司可以自行登记并直接披露，上交所不再对此进行事前形式审核。这样，上市公司的信息披露就更加灵活、方便，有助于进一步提高信息披露和市场运行的效率。此外，上市公司的信息披露责任也被强化，有助于促进其作为信息披露义务人归位尽责，提升向市场披露信息的质量。

  那么，对投资者来说，相比较传统的信息披露方式，上证直通车业务的实施对其获取上市公司公告信息的内容及方式没有影响，但是获取公告信息的时间明显比以往提前。在这里，我们提示投资者关注以下几个方面：

  一是关注直通车的公告事项，截至目前，约有66%的公告类别可实现直通车，占比很高。上证直通车业务实施后，上市公司的公告大致可以分为三种，一是事前自行登记、直接披露的公告，上交所对此进行事后监管；二是涉及业务操作类的公告，上交所保留事前登记，例如，股份上市、股本变动、权益派发、风险警示、公司债及可转债等；三是上交所保留进行事前形式审核的公告，例如，并购重组、破产重整、退市、再融资等公告。本着对市场高度负责的精神，上交所对第三种公告仍然保留事前形式审核公告的做法。总体上，可以纳入直通车事后审核类的公告，按类别计算约占全部376类公告的66%，约248类。如果投资者希望详细了解直通车公告的范围，可以登录上交所网站（www.sse.com.cn）查阅《公告类别索引》。

  二是关于上市公司信息披露的时间。上证直通车业务实施后，上市公司发布公告的时间，从原来的交易日18:00左右，提前到15:30起直接在上交所网站披露。对于上市公司在交易日的15:30前提交的公告，上交所网站将在当日15:30起集中披露；如果上市公司在15:30后提交，上交所网站将根据上市公司提交公告的时间即时予以披露。这样，投资者在15:30后阅读公司公告时，可以通过不断刷新上交所网站页面及时获取并阅读上市公司发布的最新公告。可以说，上证直通车业务的推出，大大提高了上市公司信息披露的效率，同时也有利于投资者更加快捷、便利地获取上市公司信息。

  为保护投资者合法权益，对于上市公司直通车公告出错的情况，上交所将要求公司采取补救措施，及时刊登补充公告或更正公告。所以，投资者还要及时关注公司发布的补充公告或更正公告。对于发布可能引起市场波动的错误公告的上市公司股票，上交所将采取紧急停牌措施。

  上证直通车业务推出后，上交所对上市公司信息披露的监管将由原来的“事前审核”逐步转变为“事后监管”，受到媒体质疑、遭到投资者投诉以及上交所在事后监管中发现的主观故意、行为恶劣的违规行为将受到重点处置，以进一步督促上市公司发挥主观能动性，提高信息披露合规性的水平，与包括投资者在内的市场各方一起维护资本市场的公开、公平、公正。

  问：之前广州药业在上交所路演中心现场召开了“重大资产重组说明会”，还有网上直播。这是怎么回事啊？我想多了解一些。除了这个，中小投资者还可以通过什么方式了解上市公司，和上市公司互动？（投资者王先生拨打本所4008888400热线询问）

  答：为促进中小投资者与上市公司间的互动交流，上交所近年在加强上市公司投资者关系管理工作方面不断尝试和创新有效的举措。您提到的上市公司广州药业召开重大资产重组说明会就是其中的一项。

  为引导和规范上市公司投资者关系管理，加强上市公司与投资者间的信息沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，上交所在2012年发布了《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》。这个通知中进行了诸多创新，其中就包括，当上市公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑时，上市公司除应按照上市规则及时履行信息披露义务外，还应通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍情况，解释原因，并回答相关问题。

  为此，上交所通过提供场所、网络服务等为上市公司以及广大证券市场投资者提供服务，使投资者可以更及时、全面地了解公司情况，认识上市公司的投资价值和投资风险。在今年的2月5日，博瑞传播即率先在上交所路演中心通过现场和网络同步互动的方式召开了2012年度业绩说明会。截至目前，共有浙江正泰电器、广汇能源、广州药业等6家上市公司在上交所路演中心现场召开了投资者说明会。

  上市公司可以通过多种途径召开投资者说明会。除在上交所路演中心召开现场说明会，通过上证信息网络有限公司提供的网络服务进行文字直播外，还可以选择直接通过网络在线进行文字直播。此外，上市公司还可以自行选择网络平台或者在公司现场召开说明会。包括广大中小投资者在内的投资者可以阅读上市公司的公告，了解说明会召开的信息，届时通过网络在线方式参与和公司的互动。截至今年6月底，上交所上市公司通过上述方式共召开了163场投资者说明会。有关通过上交所路演中心平台举办的历次投资者说明会的信息，您可以登录上证所信息网络有限公司网站（http://www.sseinfo.com）点击“上证路演中心”了解。

  目前，上交所也在积极地探索丰富投资者说明会的召开模式，为广大中小投资者参与说明会提供便利。为进一步畅顺投资者和上市公司间沟通的渠道，我们接下来还将逐步扩大在上交所召开说明会的适用范围，除上半年比较集中的现金分红和业绩说明会，逐步扩大到上市公司并购重组说明会，重大事项说明会，证券公司、基金公司新产品的发布会，行业交流等多种内容，更充分地发挥上交所路演中心平台服务于资本市场的作用。

  除了作为加强投资者关系管理的一种重要途径，另一方面，上市公司投资者说明会已经作为信息披露监管的一项重要补充，成为一种监管手段。最近出台的《纪律处分和监管措施实施办法》将“责成限期召开投资者说明会”作为一项重要的监管措施。上交所以ST宏盛作为首个案例，将要求上市公司召开投资者说明会，及时向投资者披露信息，说明情况等内容延伸到对上市公司的监管领域。这样做的目的在于，通过新的机制，督促上市公司及有关方面就受质疑内容讲清楚、说明白、做彻底，持续增加对涉嫌信息披露误导的上市公司的监管压力。

  但需要注意的是，说明会不会替代上市公司日常法定信息披露。说明会召开主体是上市公司，其相关言论只代表上市公司的立场。上交所为上市公司召开投资者说明会提供场地等硬件和软件设施支持，是为投资者与上市公司进行沟通提供的一项服务内容，不代表上交所对上市公司进行价值宣传，同时，上交所也不对上市公司言论的真实性提供担保。对此，投资者还应当审慎地判断，合理做出投资决策，防范投资风险。

  在完善投资者尤其是中小投资者与上市公司间的交流和沟通，督促上市公司形成重视投资者关系管理的良好企业文化方面，除了我们在这里为您介绍的投资者说明会，上交所在今年还举办了“我是股东”中小投资者走进上市公司活动，推出了“上证e互动”平台等。这些内容您可以查阅《上交所每月问答》的第五期、第六期了解。

  问：听说有些上市公司召开股东大会时还采用了网络投票。股东大会在什么情况下会采用网络投票？是不是以后不用去现场就能参加股东大会，还可以投票了？（IP:60.210.18.*）

  答：您提到的网络投票是上交所为便于上市公司股东行使表决权，保护投资者合法权益而提供的一项服务。参加股东大会是投资者积极行使股东权利的一种重要方式，网络投票的采用使得投资者不用亲自到股东大会现场，也可以行使自己作为公司股东享有的表决权和公司重大决策参与权。这是切实保护中小股东合法权益，有效地增加投资者尤其是中小投资者话语权的重要方式。

  投资者参加股东大会网络投票，应关注下面的提示：

  首先，并非所有上市公司召开股东大会时均进行网络投票，所以，投资者应关注上市公司的相关公告，了解公司是否在召开股东大会时进行网络投票。

  上市公司要在股东大会召开（年度股东大会召开前20日，临时股东大会召开前15日）前刊登公告，并在公告中说明本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式，或现场投票与网络投票相结合的方式，以及是否采用现场投票、网络投票与征集投票权相结合的其他方式等。根据上交所新修订的《上市公司股东大会网络投票实施细则》，当上市公司股东大会审议如下事项时，应当向股东提供网络投票方式：上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；上市公司重大资产重组；上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；上市公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；上市公司股权激励计划；股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项，以及上交所要求提供网络投票方式的其他事项。

  其次，投资者要关注自己是否享有股东大会决议事项的投票权。只有投资者在上市公司公告中确定的股权登记日持有该公司的股份，才享有投票权。

  在这里，还要提示投资者，因为A股实行T+1日交收，B股实行T+3日交收，所以，即使投资者同时买入同一家上市公司的A股和B股，但因为股份到账的实际日期和股权登记日不同，也可能出现投资者不同时享有A股和B股投票权的情况。目前，上市公司的H股股东还不可以通过交易系统进行网络投票。

  再次，在具体投票时，投资者应当了解：一是，投资者通过上交所的交易系统行使表决权，具体的操作类似于新股申购。

  二是，在投票时，投资者要弄清楚投票时不同代码表示的不同意义，切勿搞错。A股股份对应的投票代码以“738”、“788”或“752”开头（分别对应上市公司A股证券代码前三位的“600”、“601”或“603”），B股股份对应的投票代码以“938”开头；“买卖方向”，均为买入；“申报价格”代表股东大会议案，如果股东大会有多个待表决的议案，申报价格1元代表“表决议案一”，申报价格2元代表“表决议案二”，以此类推；“申报股数”代表表决意见，申报“1”股代表同意，申报“2”代表反对，申报“3”代表弃权。

  举个例子，投资者通过A股交易系统对甲上市公司股东大会的待表决议案进行投票：投票代码为738334（后三位为公司A股股票代码的后三位，可详见上市公司公告），买卖方向为买入，申报价格为1元，申报股数为1股。表示：投资者“同意”“甲上市公司”股东大会的“表决议案一”。

  三是，当股东大会有多个待表决的议案时，投资者可以按照任意次序对各项议案进行表决申报。此外，投资者也可以对其中的某项或某几项议案投票。在这种情况下，投资者即被视为出席股东大会，并被纳入到出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于其未表决的议案，将按照弃权计算。投资者通过网络投票行使表决权时，应当慎重投票，表决意见申报后是不可以撤单的。

  四是，投资者在交易时间通过交易系统进行投票，不需要提前进行股东大会的参会登记。对投资者有效的投票申报，上交所的交易系统不发成交回报，但对于一些无效的投票申报，交易系统会返回报单失败的信息。在股东大会现场投票结束后的第二天，投资者就可以通过上证所信息网络有限公司的网站查询自己的有效投票结果。

  对于融资融券的投资者，如果要对上市公司股东大会表决事项进行网络投票，那么可以在上市公司股东大会召开日的前一交易日，通过上证所信息网络有限公司提供的“证券公司融资融券客户投票意见代征集系统”，将投票意见转至所在的证券公司，由证券公司在股东大会召开日以证券公司的名义按照投资者的意见行使权利。

  除了这里给您详细介绍的网络投票，投资者还可以根据《公司法》和《上市公司治理准则》的规定，通过投票权征集的方式，不必亲自到股东大会现场行使表决权。也就是说，由一个“代理人”主动请求那些有权参加股东大会并享有表决权的上市公司股东，授予其来行使对股东大会表决事项进行表决的权利。通常，投票征集人由上市公司的董事会、独立董事或者符合有关条件的上市公司股东来担任。这种方式往往具有“集合效应”，可以增加中小投资者在股东大会表决事项中的话语权。