证券时报多媒体数字报

  IPO（首次公开发行）迟迟未开闸，国内创业投资、私募股权基金（VC/PE）IPO退出之路受阻，并购市场开始受到资本的青睐。雪人股份（002639）今日公告的并购案，背后隐现出VC/PE并购退出的新方式。

  不同于以往的VC/PE在所投公司IPO上市后退出或直接卖给并购者，这次雪人股份并购晶雪冷冻后，晶雪冷冻背后的众PE将获得雪人股份上市流通股，由此与上市公司利益捆绑在一起。

  停牌近三个月的雪人股份今日复牌并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，分三步并购由多家PE投资的常州晶雪冷冻设备有限公司，而后者估值为4.48亿元。

  根据方案，雪人股份首先向晶雪投资、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投以11.09元/股的价格发行股份购买上述晶雪冷冻原股东合计持有的75%股权。

  在完成这一步之后，雪人股份向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.49亿元，发行底价为不低于9.97元/股。其中1.12亿元将用于支付此次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付并购交易税费等并购整合费用后，将全部用于标的资产主营业务的发展。

  最后，雪人股份以募集到的现金购买晶雪投资、常润实业分别持有晶雪冷冻6.25%、18.75%的股权，合计25%。完成这一步之后，晶雪冷冻100%股权将被雪人股份收入囊中，而包括国信弘盛在内的众PE也由此持有雪人股份上市流通股。晶雪冷冻原控股股东晶雪投资也晋升为雪人股份第二大股东。

  不过，根据有关规定，雪人股份上述定增股份将有一年限售期。其中，晶雪投资限售期届满后12个月内转让的股份不超过其所认购股份的15%，24个月内转让的股份累计不超过所认购公司股份的30%，本次发行结束后的36个月后，可将剩余的股份全部转让。

  此外。晶雪投资作为晶雪冷冻的控股股东，向雪人股份保证并承诺晶雪冷冻2014年度、2015年度、2016年度净利润分别不低于3400万元、4000万元、4600万元，且三年累计承诺净利润合计不低于1.2亿元。如未达承诺数额，晶雪投资将以现金方式对雪人股份进行补偿。（周少杰）