证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2公司简介

二、主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

公司在董事会的带领下，经过全体员工的一致努力，本报告期内实现营业收入566,310,003.43元，比去年同期增长了3.77%；实现归属于母公司所有者的净利润26,188,864.14元，比去年同期增长了41.04%；实现每股收益0.038元，比去年同期增长了40.74%。

报告期内，公司紧紧围绕2013年度经营计划，重点开展了以下工作：

（1）扎实推进内控体系建设，防范经营风险

报告期内，公司按照董事会批准的《内部控制规范实施工作方案》，继续开展内控建设工作。确定内控实施范围，对业务流程，特别是资金运营、全面预算、信息系统等主要业务流程继续进行梳理和逐步完善。在严格执行监管部门对上市公司内控建设要求的同时，进一步加强防范公司的经营风险，确保公司中长期发展战略的实现。

报告期内，公司修订了《募集资金管理办法》、《内部控制规范实施工作方案》，进一步完善了内部控制管理工作。

（2）继续推进基础管理工作，提高工作效率

基础管理工作是公司运营效率的具体体现和基础保障，报告期内，公司继续强化绩效管理工作，以成果管理为基本要求，进一步理顺经营管理秩序，提高管理意识，改善工作作风，规范管理流程，加强部门间的协作配合，使公司基础管理工作得到改善和提升。

（3）稳步提升安全管理和质量工作

1）安全管理方面：一、细化生产过程以识别危险因素，形成各工序安全工作标准和检查控制点，并突出“技术安全”实现人机联防，定期、不定期组织开展公司全面安全检查，确保安全生产不出事故。二、规范重点要害部位、重要物资、重点时段、重点人员的管理，做好企业内部治安管理，保障公司资产安全，确保公司资产不流失。三、进一步落实环境保护法律法规要求，实现达标排放、绿色生产。

2）质量管理方面：以产品质量客户零投诉为目标，更新质量管理思想和管理模式，以为客户提供优质的产品和服务为目标；快速响应客户需求，缩短客户反馈处理时间。加强过程质量控制，落实质量责任，增强全员质量意识，降低质量成本损失，积极推进以TS16949质量体系为指引的质量管理体系再造工程。

（4）继续做好产品结构调整，加大新产品研发推广

报告期内，公司不断加快新产品开发进程，紧跟市场步伐，坚持以引进、吸收和创新的方式推进技术发展，满足市场对高端产品的需求。公司开发的新一代MOSFET产品得到了客户较高的认可，并已广泛应用于照明、变频电器、电源管理等领域。公司在LED照明领域也实现了新的突破，业务呈快速增长趋势。同时，公司自主研发的IGBT产品已经推向市场，公司将逐步加大在工业控制、变频电器以及新能源汽车、风力发电等新兴领域的推广力度。

（5）着眼公司长远发展，加大人才培养力度

随着企业不断发展壮大，对高端人才需求不断增加，公司始终将人力资源开发与培育视为一项战略性任务，通过内部人力资源整体平台的搭建，构建一个能够吸引和培育更多高素质人才的内部环境。公司通过培训、外派学习等手段提升现有人员的能力与素质，增强人才队伍的生机与活力，建立一支在管理、经营、技术方面能担当骨干的人才梯队，同时公司在制度设计上给予支持和保障，为公司长远发展奠定坚实基础。

3.2主营业务分析

（1）财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

销售费用变动原因说明：销售费用本期数较上年同期数增加6,752,691.30元，增加比例45.80%，增加原因系公司加大市场开发力度，市场开发费较上年同期增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加19,748,536.47元，增加比例35.50%，增加原因主要系公司本年度净利润增加，合理控制应付帐款周转天数所致。

营业税金及附加本期数较上年同期数增加1,362,242.32元,增加比例47.10%，增加原因主要系出口销售收入增长导致依据出口销售收入为基础计提的城建税和教育费附加增加所致。

资产减值损失：资产减值损失本期数较上年同期数减少1,975,123.16元，减少比例84.03%，减少原因主要系本期按账龄计提的应收款坏账准备低于上年同期所致。

营业外收入：营业外收入本期数较上年同期数增加933,959.91元，增加比例33.14%，增加原因主要系本期收到的政府补助高于上年同期所致。

营业外支出：营业外支出本期数较上年同期数减少97,259.69元，减少比例78.36%，减少原因系上年同期发生捐款支出所致。

归属于母公司所有者的净利润：归属于母公司所有者的净利润本期数较上年同期数增加7,620,975.62元，增加比例41.04%，增加原因主要系上半年半导体行业逐渐回暖，公司产能利用率稳步提升，尤其公司六英寸生产线VDMOS等中高端产品产销量取得了一定的增长，公司上半年整体销售收入较上年同期增加，盈利能力增强所致。

（2）其它

1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

报告期内，公司非公开发行按进度实施如下：

2013年4月5日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字(2013)第3594号《验资报告》。截至2013年4月4日，华微电子向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，其中注册资本人民币60,000,000.00元。

本次发行新增股份已于2013年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

3.3行业、产品或地区经营情况分析

（1）主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

（2）主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

3.4核心竞争力分析

报告期内公司核心竞争力未发生变化。

3.5投资状况分析

（1）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

1）委托理财情况

本报告期内公司无委托理财事项。

2）委托贷款情况

本报告期内公司无委托贷款事项。

（2）募集资金使用情况

1）募集资金总体使用情况

单位：元 币种：人民币

报告期内，公司收到募集资金总额249,660,945.69元，截至报告期末已经使用募集资金总额108,899,924.43元，其中65,362,173.44元用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。详见公司于2013年5月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金公告》（临2013-016）。

截至2013年6月30日，尚未使用募集资金总额140,761,021.26元，其中125,000,000.00元的闲置募集资金转为定期存款方式存放，剩余15,761,021.26元存放于募集资金专户，募集资金用途未发生改变。详见公司于2013年6月20日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的公告》（临2013-018）。

2）募集资金承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

根据公司2011年第一次临时股东大会批准的《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行计划募集资金净额（扣除发行费用后）不超过669,290,000.00元（含669,290,000.00元），募集资金将用于投资建设“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”和“电力电子器件硅外延片生产线项目”。

公司已于2013年4月完成本次非公开发行，本次发行实际募集资金净额249,660,945.69元。鉴于公司募集资金未全额募足，公司于2013年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《吉林华微电子股份有限公司募投项目后续安排情况说明》（临2013-010），公司根据发行预案对该项目进行如下后续安排：公司将使用本次发行的募集资金及部分自有资金完成“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”；而对于发行预案中的第二个项目，即：“电力电子器件硅外延片生产线项目”，公司将后续采取其他融资方式完成。

（3）主要子公司、参股公司分析

1）吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为70,000,000.00元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易出口（国家法律、法规禁止、限制进出口商品除外）。

截至2013年6月30日，该公司总资产为318,704,543.44元，负债87,102,977.62元，净资产231,601,565.82元。营业收入103,727,150.89元，净利润13,530,541.11元。

2）广州华微电子有限公司，注册资本为40,000,000.00元，华微电子持股比例为61.46%，经营范围为：设计、研发、生产、加工、检测：半导体器件、电力电子器件、电子元件、光电子器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务、保税仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）。?

截至2013年6月30日，该公司总资产为210,771,715.40元，负债197,572,571.91元，净资产13,199,143.49元。营业收入56,379,668.61元，净利润 -8,464,852.78元。

3）吉林华升电子有限责任公司，注册资本为10,500,000.00元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：电子元器件、电气设备、应用软件开发及设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

截至2013年6月30日，该公司总资产为13,040,226.14元，负债10,803,006.19元，净资产2,237,219.95元。营业收入4,253,742.82元，净利润-1,048,569.27元。

4）吉林华微斯帕克电气有限公司，注册资本为30,000,000.00元，华微电子持股比例为90.5%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。

截至2013年6月30日，该公司总资产为29,939,365.96元，负债12,463.55元，净资产29,926,902.41元。营业收入0元，净利润-73,097.59元。

5）深圳斯帕克电机有限公司，注册资本为5,000,000.00元，为吉林华微斯帕克电气有限公司全资子公司，吉林华微间接持有其90.5%的股权，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、销售及技术咨询；电气机械设备的研发；机械设备销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

截至2013年6月30日，该公司总资产为4,898,584.92元，负债338,232.00元，净资产4,560,352.92元。营业收入0元，净利润-439,647.08元。

6）吉林恩智浦半导体有限公司，注册资本为15,000,000.00美元，华微电子持股比例为40%，经营范围为：开发、设计、生产、市场开发及销售半导体产品并提供相关的售后服务。

截至2013年6月30日，该公司总资产为258,065,039.01元，负债44,910,742.56元，净资产213,154,296.45元。营业收入72,074,795.15元，净利润-3,420,558.76元。

7）上海稳先微电子有限公司，注册资本为5,000,000.00元，华微电子持股比例为30%，经营范围为：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、设计、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。

截至2013年6月30日，该公司总资产为5,230,114.39元，负债323,325.96元，净资产4,906,788.43元。营业收入124,314.23元，净利润-97,383.68元。

（4）非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

3.6利润分配或资本公积金转增预案

（1）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

2013年5月17日，公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，同意以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600元，剩余587,582,717.15元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

该方案已于2013年6月27日实施完毕。详见公司于2013年6月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站的公司编号为临2013-017号《吉林华微电子股份有限公司2012年度利润分配实施公告》。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 报告期内无会计政策、会计估计和核算方法的变更。

4.2 本报告期无前期会计差错更正。

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本报告期公司合并范围增加吉林华微斯帕克电气有限公司、深圳斯帕克电机有限公司。

（1）公司第五届董事会第七次会议于2013年1月24日审议通过《本公司与上海杰辰企业发展有限公司共同投资设立吉林华微斯帕克电气有限公司的可行性方案的议案》，同意组建吉林华微斯帕克电气有限公司。2013年1月29日，吉林华微斯帕克电气有限公司完成工商注册登记，取得《企业法人营业执照》。

（2）深圳斯帕克电机有限公司系吉林华微斯帕克电气有限公司全资子公司。2013年2月26日完成工商注册登记，取得《企业法人营业执照》。

董事长：夏增文

吉林华微电子股份有限公司

2013年8月30日

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2013-025

证券代码：122134 证券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年8月21日已发出召开第五届董事会第十二次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2013年8月28日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十二次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议通过了如下决议：

一、审议并通过《吉林华微电子股份有限公司2013年半年度报告全文及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《吉林华微电子股份有限公司关于与深圳稳先微电子有限公司日常关联交易事项的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《吉林华微电子股份有限公司日常关联交易的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2013年8月30日

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2013-026

证券代码：122134 证券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易无需提交股东大会审议

● 本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

经吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议，通过了《吉林华微电子股份有限公司关于与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易的议案》，本次会议9名董事（非关联董事）参加会议，参会9名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了如下独立意见。独立董事认为：

1、深圳市稳先微电子有限公司（以下简称“深圳稳先”）持有公司控股子公司——广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。其与公司之间的购销交易属于日常关联交易。

2、我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《买卖合同》及相关资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。

3、本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。

4、我们认为，本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、我们认为，公司在着手实施上述关联交易时应严格遵守相关规范性文件的规定，包括但不限于《公司章程》，《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规关于关联交易的批准、报告和公告制度。

（二）上年日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

公司于2011年11月3日发布了《关于与深圳稳先微电子有限公司日常关联交易公告》,同意公司及广州华微依据《买卖合同》及代工合同自2011年6月1日至2012年12月31日与深圳稳先发生不超过60,000,000.00元的关联交易。详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与深圳稳先微电子有限公司日常关联交易公告》（临2011-17号）。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：深圳市稳先微电子有限公司

住 所：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场二期东座1002室

法定代表人：张剑威

注册资本：10,000,000.00元

经营范围：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发和销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

截至2012年12月31日，深圳稳先总资产46,592,082.77元、净资产14,606,409.13元、资产负债率为68.65%；实现营业收入54,173,064.54元，实现净利润1,339,114.00元。

（二）与上市公司的关联关系

关联法人：深圳稳先持有公司控股子公司——广州华微电子有限公司13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

深圳稳先能够严格按照合同规定支付货款及代工费用，合同执行效果良好，履约能力不存在问题。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易主要内容

1、买卖交易主要内

（1）深圳稳先按订单确认的内容向公司采购半导体分立器件；

（2）货物按双方约定的质量及技术标准验收；

（3）由卖方负责货物托运并承担运费；

（4）货到付款，每月25日结算。

2、代工交易主要内容

（1）广州华微按订单确认的内容承揽深圳稳先委托加工业务；

（2）按月结60天付款。

（二）定价政策

本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，严格执行关联交易的价格公允原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

深圳稳先主营业务是半导体分立器件研发、分销，公司与深圳稳先开展日常关联交易，有助于进一步拓展公司产品的分销渠道，提升产品的市场份额，增强公司产品的市场竞争力。

2、对公司影响

公司预计的2013年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。

此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2013年8月30日

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。