证券时报多媒体数字报

  西南证券

  二〇一三年八月

  上市公司名称：广东科达机电股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称： 科达机电

  股票代码： 600499

  交易对方 住所及通讯地址

  吕定雄等27名自然人 郑州市建设西路187号

  东北大学科技产业集团有限公司 沈阳市和平区文化路3号巷11号

  其他特定投资者 待定

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  交易对方声明

  根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方东北大学科技产业集团有限公司、自然人吕定雄、崔德成、汪秀文、赵彭喜、黎志刚、毛继红、罗黎、李宝林、邢国春、吴有威、杨青辰、王兴明、罗亚林、张金平、董剑飞、杨再明、冯立新、杨影、许文强、丁筑清、董慧、朱杰坤、孙锋、李凯周、赵建华、张素芬、徐军就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：

  “本人/公司已向科达机电提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  本人/公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”

  特别提示

  一、本次交易的主要内容

  2013年8月29日，公司与东大科技及吕定雄等27名自然人签署了《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。本次交易科达机电将通过发行股份及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等27名自然人股东购买其合计持有的东大泰隆100%股权；截止评估基准日，东大泰隆100%股权的评估值为33,094.10万元，该评估值尚未经相关国有资产主管部门备案。经交易各方协商，初步确定本次交易价格为33,094.10万元；其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款22,094.10万元，以现金形式向交易对方支付的对价款11,000万元。最终交易价格将以经相关国有资产主管部门备案的评估值为基础确定。

  同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1.1亿元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于支付收购东大泰隆现金对价款。

  标的资产评估值经相关国有资产主管部门备案后，公司将再次召开董事会，审议本次交易正式方案并予以公告。

  本次交易完成后，科达机电将持有东大泰隆100%的股权。东大泰隆是一家围绕铝行业节能减排，铝金属专业装备设计、制造及安装；工程项目管理；运营管理咨询为一体的高新技术企业。

  二、标的资产的估值、作价及支付方式

  1、标的资产的估值作价

  评估机构中企华评估采用成本法和收益法对东大泰隆100%的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（2013）第1168号《资产评估报告》，截至评估基准日，东大泰隆经审计的账面净资产为6,235.19万元、收益法评估后净资产为33,094.10万元，评估增值26,858.91万元，增值率为430.76%。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至2013年6月30日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，标的资产作价为33,094.10万元。

  2、标的资产价款的支付方式

  经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

  （1）公司以发行股份的方式支付标的资产对价款22,094.10万元；

  （2）公司以现金的方式支付标的资产对价款11,000万元。11,000万元资金全部来源于向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。配套募集资金不超过本次交易总金额的25%。在本次交易经中国证监会核准后，公司将先以自有资金支付给东大科技及吕定雄等27名自然人，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款。

  三、本次交易的发行价格和发行数量

  1、发行价格

  本次交易涉及向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为科达机电第五届董事会第十四会议决议公告日。

  上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，科达机电定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.00元，前20个交易日股票交易均价的90%为11.70元。

  科达机电向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.00元/股。

  科达机电向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.70元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  2、发行数量

  本次交易中拟购买资产的交易价格为33,094.10万元，其中以发行股份的方式支付标的资产对价款22,094.10万元，按照本次发行股票价格13.00元/股计算，本次拟发行股份数量为16,995,461股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。

  据此计算，本次交易将向东大科技及吕定雄等27名自然人合计发行16,995,461股。按照东大科技及吕定雄等27名自然人持有东大泰隆的股权比例，本次交易将分别向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份数量如下：

  （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过11,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过9,401,709股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  3、发行股份的锁定期

  向东大科技及吕定雄等27名自然人发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  四、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市，不构成关联交易

  根据经审计的财务报表，本次拟置入资产东大泰隆2012年12月31日资产总额31,570.75万元、净资产5,795.54万元，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为6.13%、2.16%；东大泰隆2012年度营业收入为29,821.13万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的11.21%。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。

  科达机电与东大泰隆、东大科技及吕定雄等27名自然人不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组办法》第二十八条的规定，应当提交并购重组委审核。

  五、股份锁定承诺

  本次交易对方东大科技及吕定雄等27名自然人承诺： 向东大科技及吕定雄等27名自然人发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  六、盈利承诺及补偿

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与东大科技及吕定雄等27名自然人签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：

  1、东大科技及吕定雄等27名自然人对中企华出具的东大泰隆公司评估报告中2013年、2014年、2015年净利润承诺数进行承诺。

  根据中企华评估出具的中企华评报字（2013）第1168号资产评估报告，2013年至2015年，东大泰隆公司100%股权预测净利润如下表：

  单位：万元

  注：上述预测利润数含东大泰隆全资子公司河南泰隆、郑州东泰的预测净利润。

  东大科技及吕定雄等27名自然人向科达机电保证并承诺东大泰隆公司2013年实现扣除非经常损益后净利润不低于3,244.74万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于7,289.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于12,104.18万元。

  如东大泰隆公司实际净利润低于上述承诺金额，则东大科技及吕定雄等27名自然人负责向上市公司补偿净利润差额。

  2、科达机电将分别在2013年、2014年、2015年的年度报告中单独披露东大泰隆公司在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

  3、利润未达到承诺利润数的现金补偿

  标的资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，现金补偿义务人东大科技及吕定雄等27名自然人应向上市公司进行现金补偿净利润差额。

  现金补偿义务人东大科技及吕定雄等27名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的现金数：

  补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿现金数

  现金补偿义务人东大科技及吕定雄等27名自然人按照本次交易前在东大泰隆公司的股权比例计算各自应当补偿的现金数。

  4、减值测试及现金补偿

  在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿现金数，则现金补偿义务人应向公司另行补偿，另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿现金数。

  七、标的资产评估增值率较高

  标的资产东大泰隆100%股权在评估基准日的经审计的账面净资产合计为6,235.19万元，评估值为33,094.10万元，评估增值额为26,858.91万元，增值率430.76%。

  八、本次交易尚需履行的批准程序

  2013年8月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

  本次交易方案实施尚需履行的审批程序：

  1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易；

  2、公司股东大会审议通过本次交易；

  3、相关国有资产主管部门对本次评估报告的备案；

  4、相关国有资产主管部门对本次交易的批准；

  5、中国证监会对本次交易的核准。

  截至本预案出具之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得相关国有资产主管部门等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  重大风险提示

  除本次交易所涉及行政审批不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：宏观经济风险、产业政策风险、股市风险等。

  1、宏观经济周期影响

  东大泰隆所处行业为专用设备制造业，其主要业务范围包括铝工业成套设备、EPC工程、节能减排及其他配套装备，下游为有色金属冶炼及新材料生产行业，均受经济发展周期的影响。

  2011年爆发的欧债危机使得全球经济复苏步伐进一步放缓，特别是随着2013年6月美联储宣布将考虑提前缩减量化宽松政策的操作规模，全球经济进一步大幅增长的可能性有所下降。同时，根据国家统计局公布的数据，2013年上半年国内生产总值增长7.6%，我国宏观经济形势整体继续保持稳定增长态势，但增长速度低于近10年来平均增速。

  如果未来国内宏观经济走势、市场需求发生转变，有色金属专用装备及成套设备的市场需求可能出现下降，从而使东大泰隆的销售收入及净利润受到不利影响。

  2、产业政策风险

  根据国务院2006年6月发布的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出，装备制造业作为为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，对于国民经济实现可持续发展具有战略意义，要求发展大气治理、城市及工业污水处理、固体废弃物处理等大型环保装备。

  根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《节能环保产业“十二五”发展规划》要求，十二五期间国家将重点发展节能技术和装备、节能产品及服务，力争实现产业规模快速增长、技术装备水平大幅提升、节能环保产品市场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展；节能环保产业要重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务。

  根据《工业和信息化部关于有色金属工业节能减排的指导意见》，国家严格执行铜冶炼、铝冶炼、铅锌冶炼、镁冶炼、再生铅等行业准入条件和相关有色金属产品能耗限额标准，淘汰落后产能，加强对新建和改扩建项目的节能评估和审查，加大基于能耗限额标准的惩罚性电价等政策措施实施力度。根据国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》，未来国内电解铝项目将以淘汰落后生产能力置换项目及优化产业布局为主。

  基于在节能减排和环境保护方面的优势，东大泰隆公司的电解铝烟气净化系统、氧化铝焙烧炉等主要产品前景与国家产业政策相关性较高。如果国家对铝工业结构调整、投资引导方向发生重大变化，或进一步限制以淘汰落后生产能力置换项目及优化产业布局为目标的铝工业投资，或国家鼓励节能环保设备发展的相关政策有所变化、或在执行力度方面弱于预期，将不利于国内环保行业的发展，可能对东大泰隆的业务增长造成负面影响。

  3、人才流失风险

  东大泰隆主要经营的有色金属专用装备及成套设备业务具有较高的技术含量，其产品设计、研发需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的本专业知识和较宽的其它专业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品。因此，专业人才在专用设备制造行业中具有较为重要的意义，若发生人才流失，企业将面临相关损失。

  目前，东大泰隆已经建立了完善的人才管理体系，通过员工培训、职工福利、绩效工资等形式保障公司人才留用。同时，东大泰隆目前的部分核心管理人员通过本次交易将成为科达机电股东，除此之外，东大泰隆原股东及法定代表人以及公司高管、核心人员已经承诺：除郑州市长城轻金属技术装备开发有限公司、贵州五丰科技有限责任公司、沈阳博瑞达工程有限公司、沈阳博瑞特冶金新技术发展有限公司、沈阳金博工业技术发展公司、沈阳瑞利铝镁工程技术有限责任公司外，在其他与公司形成业务竞争关系的企业无投资及担任高级管理职务，今后所有兼职行为、对外投资行为必须经公司董事会批准；上述人员及家庭成员离职后3年内不得在中国境内直接或间接从事任何可能与公司业务相竞争的活动，也不应直接或间接在公司形成业务竞争关系的企业中任职或拥有权益。上述对外投资公司不再承接新业务，将陆续进行注销、清算程序。

  4、技术风险

  东大泰隆自成立以来一直非常重视技术开发和研究，是国内领先的铝工业成套设备设计和制造商。通过不断的自主创新研发和对外合作，东大泰隆已经建立了深厚的技术储备，取得了一大批先进专利和专有技术，顺利开发了包括电解铝/氧化铝/碳素EPC工程在内大型核心成套装备技术，以及铝工业节能减排配套系统等一系列产品，具有完善的产品服务体系和较强的综合技术实力。如果东大泰隆未能不断保持和提升其技术水平，或出现与专利及专有技术相关的泄密、诉讼等情况，将有可能对公司未来经营和盈利能力产生影响。

  东大泰隆为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关装备、设备的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果东大泰隆对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能存在技术风险。

  5、本次交易可能取消的风险

  本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易有可能面临6?个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。

  6、股市价格波动风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。