证券时报多媒体数字报

证券代码：600499 股票简称：科达机电 公告编号：2013-032

广东科达机电股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月12日发布了《广东科达机电股份有限公司资产重组停牌公告》，因正在筹划资产重组事项，公司股票于2013年7月12日起连续停牌。

停牌期间，公司于2013年8月9日发布了《资产重组延期复牌暨进展公告》，同时根据相关规定分别于2013年7月19日、2013年7月26日、2013年8月2日、2013年8月16日、 2013年8月23日发布了《资产重组进展公告》。

2013年8月29日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案，具体内容详见2013年8月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

依据相关规定，公司股票于2013年8月30日复牌。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一三年八月三十日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2013–033

广东科达机电股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：公司股票于2013年8月30日复牌。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科达机电”）第五届董事会第十四次会议于2013年8月29日在公司103会议室举行。会议由边程董事长主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，授权代表0人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议题并形成本决议：

一、审议通过《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合以下条件：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

（七）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告；

（十）本次交易将向东北大学科技产业集团有限公司（以下简称“东大科技”）及吕定雄等27名自然人发行股份16,995,461股，低于发行后上市公司总股本的5%。本次交易拟购买资产的交易金额为人民币33,094.10万元，不低于1亿元人民币。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均不发生变化。本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定；

（十一）本次募集配套资金全部用于支付股权收购价款，有利于提高重组项目进程效率及整合绩效，募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其适用意见；

（十二）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

二、逐项审议并通过《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

1、资产重组的方式：本公司拟以向特定对象非公开发行股份并募集配套资金的方式购买资产。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

2、发行对象：本次资产重组发行对象为东大科技及吕定雄等27名自然人；及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

3、交易标的：本次资产重组交易标的为东大科技及吕定雄等27名自然人持有的河南东大泰隆冶金科技有限公司（以下简称“东大泰隆”）100%的股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

4、交易价格：

根据中企华评报字(2013)第1168号《评估报告》，截至2013年6月30日，东大泰隆资产评估价值为33,094.10万元。

本次交易双方协商确定以交易标的截至2013年6月30日评估结果作为定价依据。经交易双方协商，目标资产作价为33,094.10万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

5、标的资产对价款支付方式及配套募集资金用途：

（1）公司以发行股份的方式支付标的资产对价款22,094.10万元；

（2）公司以现金的方式支付标的资产对价款11,000万元。资金来源于向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，将全部用于支付标的资产对价款，配套募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的25%。

在本次交易经中国证监会核准后，公司将先以自有资金支付给东大科技及吕定雄等27名自然人，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

6、评估基准日：本次资产重组交易审计、评估基准日为2013年6月30日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

7、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

8、本次发行股票的种类和面值：

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

9、发行价格：

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，科达机电定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.00元，前20个交易日股票交易均价的90%为11.70元。

科达机电向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.00元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

为保护公司现有股东利益，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格确定为不低于11.70元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

10、发行数量：

（1）向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易中向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量=标的资产作价款中22,094.10万元÷发行价格

据此计算，本次交易中向东大科技及吕定雄等27名自然人合计发行16,995,461股。按照东大科技及吕定雄等27名自然人在东大泰隆股权比例，本次交易将分别向东大科技及吕定雄等27名自然人股东发行的股份为：

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过11,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量为9,401,709股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

11、本次发行股票的锁定期

向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

12、股票上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

13、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

14、发行决议有效期：本次非公开发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》

公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见等内容。

《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》的内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

四、审议通过《关于公司与东大科技及吕定雄等27名自然人签署<广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>的议案》

《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》签署各方就目标资产及其定价方式、目标资产的交易价格、非公开发行股票的价格及具体数量、本次发行股份的限售安排、过渡期目标资产损益安排、目标资产的交割、协议生效条件、违约责任等方面进行了约定。

本次交易事项经广东科达机电股份有限公司董事会、股东会批准，并经相关国有资产主管部门以及中国证监会核准本次资产重组后，《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》即应生效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

五、审议通过《关于公司与东大科技及吕定雄等27名自然人签署<广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润补偿协议>的议案》

《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润补偿协议》签署各方就利润预测承诺金额、现金补偿的具体内容及实施、协议生效条件、违约责任等方面进行了约定。

本次交易事项经科达机电董事会、股东会批准，并经中国证监会核准本次资产重组后，《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润补偿协议》即应生效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

六、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》

本议案内容详见相关《审计报告》、《审核报告》、《资产评估报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

为了实施本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案，给本次交易标的资产提供合理的定价依据，北京中企华资产评估有限公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2013)第1168号）。

该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、东大泰隆的股东东大科技及吕定雄等27名自然人、东大泰隆除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为公司本次购买东大泰隆100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方协商确定以交易标的截至2013年6月30日评估结果作为定价依据，符合中国证监会的相关规定。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

八、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

为顺利完成本次资产重组，公司拟聘请西南证券股份有限公司担任本次资产重组的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次资产重组的法律顾问；聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任本次资产重组的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次资产重组置出资产的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份并募集配套资金购买河南东大泰隆冶金科技有限公司股权相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向特定对象发行股份购买河南东大泰隆冶金科技有限公司股权的有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股份并募集配套资金购买河南东大泰隆冶金科技有限公司100%股权的具体方案；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

5、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份并募集配套资金购买河南东大泰隆冶金科技有限公司100%股权有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

6、聘请本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关中介机构；

7、办理与本次交易有关的其他事宜；

8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一三年八月三十日