证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：海通证券股份有限公司

  二0一三年八月二十八日

上市公司名称：深圳市宇顺电子股份有限公司

股票简称：宇顺电子

股票代码：002289

股票上市地点：深圳证券交易所

交易对方：深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）等13名雅视科技法人股东

通信地址：深圳市南山区桃源街道塘朗工业区A区10栋三楼

交易对方：林萌等6名雅视科技自然人股东

通信地址：深圳市南山区桃源街道塘朗工业区A区10栋三楼

公司声明

一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券部供查询。

二、本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

二、专业术语

本《报告书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

2013年8月19日，本公司与雅视科技全体股东签署了《购买资产协议》。

根据协议，本公司拟向雅视科技全体股东发行股份及支付现金购买其持有的雅视科技100%股权，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。为巩固本次重组后公司实际控制人控制权，根据公司与魏连速签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，公司实际控制人魏连速承诺出资1亿元用于认购本次募集配套资金发行的公司股份。

由于非公开发行股份募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此本报告书所披露的重组后的股权结构均未考虑向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的影响。

根据交易双方达成的协议，公司向雅视科技各股东支付股权及现金对价的情况如下表：

本次交易完成后，宇顺电子将持有雅视科技100%的股权。

二、本次交易标的资产的定价

根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2013年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商，并经宇顺电子股东大会批准后确定。

根据中联评估出具的中联评报字【2013】第646号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，雅视科技100%股权以收益法评估的评估值为人民币145,128.00万元。

参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的雅视科技100%的股权的交易价格为为人民币145,000万元。

三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排

本次交易包括向林萌、林车、松禾绩优等雅视科技19名股东发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（2013年8月30日）。

（一）发行股份购买资产的价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价。宇顺电子本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2013 年8月30日）前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量＝20.54 元/股。

因此，交易各方经协商约定本次发行股份购买资产的发行价格为20.54元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

（二）发行股份募集配套资金的价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司通过询价方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即483,333,333.33元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（20.54 元/股）的90%，即18.49元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。

（三）发行股份数量

1、发行股份用于购买资产发行股份数量

本次交易标的的交易总价格为1,450,000,000.00元，其中交易总额的32%即464,000,000.00元以现金方式支付，剩余986,000,000.00元由宇顺电子以发行股份方式支付。按宇顺电子本次发行股份的发行价格20.54元计算，向雅视科技全体股东发行的股份数量为48,003,887股。

2、发行股份用于募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金不超过483,333,333.33元，以18.49元/股的发行底价价格计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过26,140,255股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

（四）股份锁定期安排

林萌认购股份自上市之日起36个月内不得转让，第36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%，前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除。

林车和李梅兰认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购人认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。

募集配套资金发行的股份，发行对象公司实际控制人魏连速所获得的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。向其它特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。

四、本次交易的盈利预测

宇顺电子和标的公司雅视科技均已编制了2013年7-12月及2014年的盈利预测报告，并经具有证券期货从业资格的会计师事务所进行了审核。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测专项审核报告》（大华核字[2013]005167号），雅视科技2013年、2014年度的净利润预计分别为8,304.91万元、11,807.08万元，增长比率为42.17%。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考盈利预测专项审核报告》（大华核字[2013]005165号），本次交易完成后，宇顺电子2013年全年实现净利润预计为9,129.56万元，2014年全年实现净利润预计为13,704.28万元，增长比率为50.11%，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

盈利预测的编制主要依据宇顺电子、雅视科技实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风险。

五、盈利预测补偿安排

（一）林萌作为目标公司控股股东同意按照盈利补偿协议约定就目标公司盈利对宇顺电子承担补偿义务。

（二）林萌的一致行动人，林车和李梅兰承诺:以本次交易完成后所持有的宇顺电子股份对林萌在《盈利补偿协议》中承担的义务和责任提供无条件的不可撤销连带补充责任保证担保。林萌依据《盈利补偿协议》约定需承担盈利预测补偿责任和义务，当林萌无法向宇顺电子提供充分和及时补偿时，宇顺电子可直接要求林车和李梅兰共同或单独以本次交易完成后林车和李梅兰合计持有的宇顺电子股份对林萌应当补偿但未能补偿部分的雅视科技实际净利润数同盈利预测数之差额进行补偿。

目标公司于2013至2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润数据分别如下：

单位：万元

宇顺电子及林萌同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起三个会计年度，即指2013年度、2014年度及2015年度。如交割日为2014年，则业绩承诺和补偿期间为2014年、2015年及2016年。

（三）实际利润数额与标的资产减值的确定

盈利承诺期内，宇顺电子将委托具有证券期货从业资格的审计机构对目标公司在各承诺年度实现的扣除非经常损益后的净利润与《盈利补偿协议》确定的净利润承诺数差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

在标的资产盈利承诺期最后一年专项审计报告出具后30日内，由宇顺电子聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。

（四）盈利和资产减值补偿的实施

1、现金补偿

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在盈利补偿协议所述利润补偿期内任一会计年度，如雅视科技截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积实现净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额小于该期累积盈利预测数额的10%（含10%），则林萌应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足。如截至当期期末累积承诺净利润数小于或等于截至当期期末累积实际净利润数，则无须进行补偿。

2、股份补偿

在利润补偿期内任一会计年度，如雅视科技截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额超过该期累积盈利预测数额的10%（不含10%），则林萌应以股份方式向宇顺电子补偿前述差额部分。

宇顺电子应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购林萌持有的宇顺电子股份的方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。当年应回购的股份数量=（截至当期期末累积盈利预测数额－截至当期期末累积实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)。

依据盈利补偿协议确定的补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则林萌应向宇顺电子另行补偿股份：

宇顺电子应在标的资产减值测试报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议回购林萌持有的的股份方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。应回购的股份数量=标的资产期末减值额/购买标的资产的股份发行价格—补偿期限内已补偿的股份数量。如之前年度补偿方式为现金的，则将已补偿的现金换算成相应的股份数，应回购林萌的股份数量不超过林萌认购的股份总数。

若宇顺电子在补偿期限内实施转增或送股分配，则宇顺电子应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。

（下转B10版）