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证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2013-062

深圳市宇顺电子股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2013年8月30日开市起复牌。

深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2013年8月22日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年8月28日下午在公司二楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中董事魏连速、夏嵘参加了现场会议，董事于忠厚、徐岱、刘澄清、金兆秀、周含军以通讯方式表决。本次会议由董事长魏连速先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于本次重组部分事项构成关联交易的议案》

公司拟以发行股份和支付现金方式购买桑尼娅持有的深圳市雅视科技股份有限公司股份，桑尼娅同公司高级管理人员杨彩琴存在关联关系，该认购行为构成关联交易；同时公司控股股东及实际控制人魏连速拟以100,000,000.00元（指人民币元，以下同）认购本次重组募集配套资金非公开发行股份，魏连速认购公司非公开发行股份行为也构成关联交易。

除前述事项之外的本次重组其他部分事项不构成关联交易。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成且不互为条件：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以非公开发行48,003,887股股份及支付现金464,000,000.00元的方式购买林萌、林车和李梅兰等19名股东合计持有的深圳市雅视科技股份有限公司（以下简称“雅视科技”）的100%股份。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

1、交易对方

林萌、林车和李梅兰等雅视科技现有19名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

林萌、林车和李梅兰等雅视科技现有19名股东合计持有的雅视科技的100%股份。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易价格

标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2013]第646号”《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2013年6月30日的评估值合计为 1,451,280,000.00元，标的资产的交易价格为1,450,000,000.00元。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、期间损益归属

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行方式

本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行价格

本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价20.54元/股，确定为20.54元/股。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、发行数量

公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计48,003,887股。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为林萌、林车和李梅兰等雅视科技现有19名股东。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

11、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

12、锁定期安排

（1）本次交易完成后，林萌认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；第36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%；前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除；（2）林车和李梅兰认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购人认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让；（3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

13、拟上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，非公开发行股份不超过26,140,255股且募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。

本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金发行股票采用向包括公司控股股东和实际控制人魏连速在内的特定对象非公开发行的方式。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格

本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价20.54元/股的90%（即18.49元/股）。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金事项取得中国证监会核准后，由公司董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次发行股份募集配套资金发行股票不超过26,140,255股，且募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为包括公司控股股东和实际控制人魏连速在内符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过10名的特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，以提高本次交易整合绩效。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、锁定期安排

魏连速认购的本次发行股份募集配套资金发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行股份募集配套资金发行的股票自股份上市之日起12个月内不得转让。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、拟上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、 审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

本次重组中，公司拟向控股股东和实际控制人魏连速及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。公司现有总股本为113,500,000股，本次发行股份购买资产拟发行股份48,003,887股，发行股份数量超过发行后公司总股本的5%。本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、雅视科技均已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重大资产重组方案已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次重组拟购买的标的资产为雅视科技的100%股份，雅视科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>、<任职期限及竞业限制协议>的议案》

同意公司与雅视科技各股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

同意公司与林萌签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》及《任职期限及竞业限制协议》。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

八、 审议通过《关于公司与魏连速签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

同意公司与魏连速签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

公司董事魏连速回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了“中联评报字[2013]第646号”《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。

表决结果：7票同意；0 票反对；0 票弃权。

十一、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

公司董事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司备考财务报表审计报告》（大华审字[2013]005504号）、《深圳市雅视科技股份有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005167号）、《深圳市宇顺电子股份有限公司合并盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005165号）；批准中联资产评估集团有限公司为本次重组出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份和支付现金收购深圳市雅视科技股份有限公司股权项目资产评估报告》“中联评报字[2013]第646号”。

表决结果：7票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

（6）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；

（7）本次重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起18个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目之“中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”部分变更至公司全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司实施。

同意公司使用募集资金1亿元向全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司增资，用于实施“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”；并根据相关规定开立募集资金专户，与开户银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》，保障该部分资金的专款专用。?

独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见, 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于制定<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》

《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意由公司董事会提请于2013年9月16日在公司二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2013年第三次临时股东大会，审议相关议案。

《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二0一三年八月二十九日

深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“公司”） 拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”），具体方案如下：

1. 公司拟发行股份48,003,887股及支付现金464,000,000.00元（指人民币元，以下同）购买林萌、林车、李梅兰、李洁、孙慧、桑尼娅、上海万融投资发展有限公司、深圳浦剑科技有限公司、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳康成亨宝成投资合伙企业(有限合伙)、深圳市中科宏易创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业(有限合伙)、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海秋枫投资管理有限公司、深圳松禾绩优创业投资合伙企业(有限合伙)、上海高特佳春华投资合伙企业(有限合伙)、苏州亚商创业投资中心(有限合伙)、深圳叁壹股权投资基金合伙企业(有限合伙)和苏州东方九胜创业投资企业(有限合伙)合计持有的深圳市雅视科技股份有限公司（以下简称“雅视科技”）的100%股份（宇顺电子向雅视科技各股东支付的股份和现金对价具体数额详见《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》）。

本次重组前，宇顺电子不持有雅视科技股份，重组完成后，宇顺电子将持有雅视科技100%的股份。

2. 公司拟同时向包括控股股东、实际控制人魏连速在内的不超过10名的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，非公开发行股份不超26,140,255股且募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。

3. 公司以发行股份和支付现金方式购买桑尼娅持有的雅视科技股份的行为构成关联交易；魏连速同公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，魏连速以100,000,000.00元认购募集配套资金非公开发行股份，认购股份数不超过5,408,328股，具体发行股份数依据最终发行价格确定，该股份认购行为也构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《第26号准则》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》（以下简称“《第17号备忘录》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会第六次会议（以下简称“本次董事会”），审阅了公司本次重组的相关文件，我们同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：

1. 公司本次重组的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们事先认可。

2. 公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》、《第17号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3. 公司以发行股份和支付现金方式购买桑尼娅持有的雅视科技股份行为构成关联交易；魏连速同公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，魏连速以100,000,000.00元认购募集配套资金非公开发行股份，认购股份数不超过5,408,328股，具体发行股份数依据最终发行价格确定，该股份认购行为也构成关联交易。本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

4. 公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

5. 本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

6. 《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26 准则》、《第17号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可行性和可操作性。

7. 公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。

综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。

独立董事：金兆秀、刘澄清、周含军

日 期：2013年8月28日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2013-065

深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2013年8月28日在公司二楼会议室召开，会议决定于2013年9月16日（周一）以现场和网络相结合的方式召开公司2013年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司第三届董事会

（二）会议召开时间：

1、现场会议时间：2013年9月16日（周一）下午14:30开始

2、网络投票时间：2013年9月15日-2013年9月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年9月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年9月15日下午15:00 至2013年9月16日下午15:00 期间的任意时间。

（三）股权登记日：2013年9月10日（周二）

（四）现场会议召开地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室。

（五）会议召开方式：现场和网络投票相结合的方式

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议出席对象：

1、截至2013年9月10日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会和形式表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师；

4、公司董事会同意列席的相关人员。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、《关于本次重组部分事项构成关联交易的议案》；

3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

3.1 发行股份及支付现金购买资产

3.1.1 交易对方

3.1.2 标的资产

3.1.3 交易价格

3.1.4 期间损益归属

3.1.5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

3.1.6 发行股票的种类和面值

3.1.7 发行方式

3.1.8 发行价格

3.1.9 发行数量

3.1.10 发行对象及认购方式

3.1.11 滚存未分配利润的处理

3.1.12 锁定期安排

3.1.13 拟上市地点

3.1.14 决议有效期

3.2 发行股份募集配套资金

3.2.1 发行股票的种类和面值

3.2.2 发行方式

3.2.3 发行价格

3.2.4 发行数量

3.2.5 发行对象及认购方式

3.2.6 滚存未分配利润的处理

3.2.7 募集资金用途

3.2.8 锁定期安排

3.2.9 拟上市地点

3.2.10 决议有效期

4、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

5、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

6、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>、<任职期限及竞业限制协议>的议案》；

7、《关于公司与魏连速签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；

8、《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

9、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；

10、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；

11、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。

（二）披露情况

以上议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就有关事项发表了独立意见。具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2013年9月11日至2013年9月13日（上午9:00 -12:00；下午14:00-17:00）。

（三）登记地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区董事会办公室

联系人：凌友娣、秋天

联系电话：0755--86028112

联系传真：0755--86028498

联系邮箱：lingyoudi@szsuccess.com.cn；qiutian@szsuccess.com.cn

邮编：518057

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

(一)采用深交所交易系统投票的投票程序如下：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2013年9月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362289；投票简称：宇顺投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项序号，以100.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的事项，以此类推。

本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）投票例举

① 股权登记日持有“宇顺电子”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

② 如某股东对议案1投赞成票，对议案2投反对票，对议案3投弃权票，其申报如下：

（5）投票注意事项：

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

③如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宇顺电子2013 年第三次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年9月15日15:00至2013年9月16日15:00的任意时间。

五、其他

(一)联系方式

会议联系人：凌友娣、秋天

联系部门：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室

联系电话：0755-86028112

传真号码：0755-86028498

联系地址：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区

邮 编： 518057

(二)会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

附件：授权委托书

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一三年八月二十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电子股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2013年 月 日

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2013-063

深圳市宇顺电子股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2013年8月22日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2013年8月28日下午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席蹇康力先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经审核，监事会认为：公司本次重大资产重组事宜，能更有效的整合各方资源、实现优势互补、提高公司的核心竞争力，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。

监事会同意公司以发行股份及支付现金购买资产方式，购买林萌、林车和李梅兰等19名股东合计持有的雅视科技100%股权；同意本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定；同意公司以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。

逐项审议表决结果如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以非公开发行48,003,887股股份及支付现金464,000,000.00元的方式购买林萌、林车和李梅兰等19名股东合计持有的深圳市雅视科技股份有限公司（以下简称“雅视科技”）的100%股份。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

1、交易对方

林萌、林车和李梅兰等雅视科技现有19名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

林萌、林车和李梅兰等雅视科技现有19名股东合计持有的雅视科技的100%股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易价格

标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2013]第646号”《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2013年6月30日的评估值合计为 1,451,280,000.00元，标的资产的交易价格为1,450,000,000.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、期间损益归属

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行方式

本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行价格

本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价20.54元/股，确定为20.54元/股。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、发行数量

公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计48,003,887股。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为林萌、林车和李梅兰等雅视科技现有19名股东。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、锁定期安排

（1）本次交易完成后，林萌认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；第36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%；前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除；（2）林车和李梅兰认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购人认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让；（3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、拟上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，非公开发行股份不超过26,140,255股且募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。

本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金发行股票采用向包括公司控股股东和实际控制人魏连速在内的特定对象非公开发行的方式。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格

本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价20.54元/股的90%（即18.49元/股）。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金事项取得中国证监会核准后，由公司董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次发行股份募集配套资金发行股票不超过26,140,255股，且募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为包括公司控股股东和实际控制人魏连速在内符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过10名的特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，以提高本次交易整合绩效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、锁定期安排

魏连速认购的本次发行股份募集配套资金发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行股份募集配套资金发行的股票自股份上市之日起12个月内不得转让。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、拟上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

监事会

二○一三年八月二十九日

证券简称：宇顺电子 证券代码：002289 公告编号：2013-064

深圳市宇顺电子股份有限公司关于

变更部分募集资金投资项目实施主体

及实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，该议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议，现就相关情况公告如下：

一、关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的概述

（一）非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]230号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向7名特定投资者发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为人民币10.38元/股，募集资金总额为人民币41,520万元，扣除与发行有关的费用人民币1,875万元，公司实际募集资金净额为人民币39,645万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月9日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2013]第000094号《验资报告》确认。

（二）原募集资金投资项目计划情况

根据《深圳市宇顺电子股份有限公司2011年度非公开发行股票预案（修正案）》披露内容，公司非公开发行股票募集资金主要用于以下两个项目：

单位：万元

以上项目原计划均由公司全资子公司赤壁市宇顺显示技术有限公司负责实施，实施地点为湖北省赤壁市经济开发区中伙光谷产业园。

（三）非公开发行募集资金使用情况

根据公司与赤壁市政府签署的《投资协议》，由赤壁市政府垫资建设厂房免费提供给公司使用，项目正式投产三年后偿还。截止本公告日，公司未使用非公开发行募集资金支付赤壁宇顺募集资金投资项目款项。

经公司2012年年度股东大会及2013年第二次临时股东大会批准，公司使用闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金，使用闲置募集资金9,000万元购买银行理财产品。截止2013年8月18日，公司非公开发行募集资金账户余额为人民币11,866.04万元（含利息收入及应付未付发行费用）。

二、非公开发行募集资金投资项目实施主体和实施地点部分变更情况、原因及影响

（一）变更情况

公司拟将原中小尺寸电容式触摸屏生产线项目进行拆分，部分变更至公司全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司实施，拟拆分变更实施情况如下：

1、 赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目

拆分后，赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目实施主体、地点、建设周期不变，该项目投资总额调整为32,000万元，其中拟投入募集资金20,000万元，剩余部分以公司自有资金筹集。

2、长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目。

拆分后，新设长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目，实施主体为公司全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司，该项目计划投资总额为15,000万元，拟投入募集资金10,000万元，剩余部分以公司自有资金筹集。本项目建设期为6个月，拟于股东大会审议批准后采用向子公司长沙市宇顺显示技术有限公司增资的方式实施。根据公司《募集资金管理办法》相关规定，长沙市宇顺显示技术有限公司将开立募集资金专项账户，并与专户银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》，保障该部分资金的专款专用和资金安全。

本次募集资金投资项目拆分实施未改变募集资金的投资方向、项目产品、投资总额及经济效益。项目具体变更情况如下表：

单位：万元

（二）变更原因

公司为触控显示一体化产品的主流供应商，目前已在深圳生产基地完成了黑白液晶显示模组产品及盖板玻璃产品的生产布局；在长沙生产基地完成了包括触摸屏Sensor产品、触摸屏模组产品和彩色液晶显示模组产品的中小尺寸全贴合触控显示一体化模组产品的生产布局。此次非公开发行募集资金投资项目的中小尺寸电容式触摸屏生产线项目拟在赤壁生产基地实施，该基地目前尚在建设之中。

鉴于长沙生产基地触控显示一体化产品已实现量产，并已积累一定的技术能力、产品经营能力及管理能力，为充分利用长沙基地现有的生产资源、技术基础、经营能力、人才资源和其他管理平台资源，亦为尽快地抓住市场机会，缩短交付周期，降低运营成本，打造规模效益和集约优势，公司拟将原计划在赤壁生产基地建设的中小尺寸电容式触摸屏生产线项目进行拆分，部分变更至长沙生产基地先期实施。

（三）变更对公司生产经营的影响

本次变更部分募集资金项目实施主体及实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点，有利于缩短触控显示一体化产品供应链，降低配套成本，缩短交付周期，更好发挥触控显示一体化模组的产品优势，降低经营成本，改善经营绩效，对公司整体经营情况将产生积极影响。

三、关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的审议程序

公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

四、独立董事、监事会、保荐机构对募集资金投资项目部分变更实施主体及实施地点的意见

（一）监事会意见

公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司监事会对本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点发表如下意见：公司本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司此次部分变更“中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”的实施主体及实施地点，符合公司的实际情况及未来发展规划，有利于公司的长远发展，此次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意部分变更该项目实施主体和实施地点。

（三）保荐机构核查意见

通过访谈、查阅相关资料等方式核查后，保荐机构认为：

赤壁市宇顺显示技术有限公司及长沙市宇顺显示技术有限公司均为宇顺电子全资子公司，宇顺电子募集资金投资项目“中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”部分变更实施主体及实施地点，未改变募集资金的用途，未影响公司募集资金投资计划的正常进行。

本次部分变更项目实施主体及实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事认可并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，根据相关规定，上述募集资金投入项目实施主体及实施地点的部分变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对宇顺电子部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点事项无异议。

五、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

2、第三届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的独立意见；

4、安信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二O一三年八月二十九日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2013-066

深圳市宇顺电子股份有限公司关于

重大资产重组的一般风险提示暨

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月19日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年6月18日开市起停牌。

2013年8月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

在本次重大资产重组中，公司拟非公开发行股份及支付现金购买深圳市雅视科技股份有限公司100%股权，并同时向不超过10名符合条件的投资者发行股份募集配套资金。具体方案详见公司同日发布的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据相关规定，公司股票于2013年8月30日开市起复牌。

根据本次重大公司资产重组方案，公司募集配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。公司将可能面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司涉及重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。

公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十九日