证券时报多媒体数字报

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-026

歌尔声学股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年8月27日以电子邮件方式发出，于2013年8月30日在公司会议室以现场表决方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事宋青林、姚荣国、冯建亮及董事会秘书徐海忠列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

1.审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

公司董事会同意提名姜滨先生、姜龙先生、宫见棠先生、徐海忠先生、夏善红女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，上述非独立董事候选人人员任职资格符合法律法规的规定，同意将上述非独立董事候选人提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司董事会同意提名张平女士、周东华先生、肖星女士、肖志兴先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述董事选举将以候选人的顺序按照累积投票方式分别进行逐项表决。（候选人简历附后）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

2.审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》

根据监管部门有关完善法人治理结构的要求，并经综合考虑同行业、同地区、同规模的其他上市公司的独立董事津贴情况，同意公司第三届独立董事津贴标准定为人民币十八万元/年（税前）。

本议案经本次董事会审议通过后将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3.审议通过《关于运用闲置募集资金补充流动资金的议案》

为了减少财务费用（预计节约2,000万元财务费用），降低经营成本，提高募集资金使用的效率，同意公司使用50,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后足额归还。

本议案经本次董事会审议通过后将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司关于运用部分闲置非公开发行募集资金补充公司流动资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

4、审议通过《关于审议关联交易的议案》

为了适应公司业务发展需要，2013年度，公司及全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司拟与潍坊路加精工有限公司开展不超过1,600万元（不含税费价格）的项目合作，占公司最近一期经审计净资产的0.31%。潍坊路加精工有限公司向公司及全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司提供激光打标机设备。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。（关联董事姜滨、姜龙回避表决）

《歌尔声学股份有限公司关联交易公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司关联交易的核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

5、审议通过《关于为子公司提供内保外贷的议案》

为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司、下属控股子公司歌尔电子（越南）有限公司实际资金需要,同意公司向境内银行申请内保外贷业务，担保总额分别不超过柒仟万美元、伍佰万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。同时，授权总经理办理相关内保外贷的手续及签署相关协议、文件。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议并经三分之二以上独立董事同意。

《歌尔声学股份有限公司关于为子公司提供内保外贷的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司为子公司提供内保外贷事项的专项核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

6、审议通过《关于子公司山东歌尔谷崧精密工业有限公司股权比例变更的议案》

为了进一步完善公司法人治理结构，提高运营效率，同意子公司山东歌尔谷崧精密工业有限公司注册资本由12,000万元变更为20,000万元，本公司本次新增加投资9,120万元，本次变更后公司对山东歌尔谷崧精密工业有限公司持股比例由49%变更为75%，常熟华崧精密工业有限公司持股比例由51%变更为25%。本次对外投资不构成关联关系和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

同时，山东歌尔谷崧精密工业有限公司拟成立的子公司潍坊歌尔谷崧电子科技有限公司不再注册（公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于参股子公司歌尔谷崧设立全资子公司的议案》，有关内容详见2012年6月7日信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报披露的《歌尔声学股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

7、审议通过《关于注销子公司歌崧光学科技有限公司的议案》

为了进一步完善公司法人治理结构，提高运营效率，经公司研究决定，拟注销控股子公司歌崧光学科技有限公司（公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于共同出资设立子公司的议案》，有关内容详见2012年6月7日信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报披露的《歌尔声学股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》、《关于共同出资设立子公司的公告》。）。

该公司于2012年12月18日注册完成，双方共同出资2,400万元，其中本公司出资1,440万元，持股比例为60%。截止目前，该公司无经营业务发生，无实物资产，将按照国家工商登记管理规定进行清算。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

8.审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会。其中，会议召开时间：2013年9月17日下午14：30，会议地点：歌尔声学股份有限公司A-1会议室。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一三年八月三十日

附董事候选人简历：

姜滨先生：

清华大学高级工商管理硕士、北京航空航天大学学士。2001年创办了潍坊怡通工电子有限公司、潍坊怡力达电声有限公司，曾任潍坊亚光电子有限公司技术经理。姜滨先生有20多年电声行业的丰富工作经验，是中国电子元件行业协会理事、中国电子元件行业协会电声分会副理事长、山东上市公司协会副会长、潍坊市第十六届人民代表大会常务委员会委员、山东省劳动模范。曾荣获山东省“五一劳动奖章”、“山东省富民兴鲁劳动奖章”、山东省省长质量奖、山东省优秀社会主义事业建设者、潍坊市优秀企业家等称号。

姜滨先生为本公司实际控制人，为董事候选人姜龙先生之兄，直接持有上市公司313,180，000股股份，并通过控股股东潍坊歌尔集团有限公司间接持有上市公司404,988,660股股份，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姜龙先生：

美国马里兰大学战略管理专业博士、中国人民大学企业管理专业硕士、清华大学学士。2005年加入本公司，分管公司的市场和销售工作。姜龙先生曾任美国MICROTEST公司销售工程师、销售主管、中国总代理。

姜龙先生为本公司实际控制人姜滨先生之弟，直接持有上市公司67,276,000股股份，并通过控股股东潍坊歌尔集团有限公司间接持有上市公司32,411,340股股份，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

宫见棠先生：

清华大学工商管理硕士，哈尔滨工业大学学士。宫见棠先生于2004年加入本公司，分管公司的技术研发工作。宫见棠先生曾经担任深圳华为技术有限公司技术经理，一汽-大宇（烟台）汽车发动机有限公司主管工程师。宫见棠先生拥有十几年相关行业技术管理工作经验。

宫见棠先生持有上市公司6,487,827股股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐海忠先生：

中国人民大学企业管理专业硕士。徐海忠先生于2003年加入本公司，任总经理助理。曾任中国科技国际信托投资有限责任公司研究所行业分析师。徐海忠先生有十余年的企业行政和人力资源管理经验。

徐海忠先生持有上市公司4,704,865股股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

夏善红女士：

博士，正高级研究员，博士生导师，现任中国科学院电子所学术委员会和学位委员会委员，传感技术联合国重点实验室北方基地主任。曾任国家“十五”863计划微机电系统（MEMS）重大专项总体专家组成员，国家自然科学基金、973等二十余项国家级科研项目项目负责人或首席专家。

夏善红女士未持有上市公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张平女士：

博士，教授，现任北京大学法学院知识产权学院常务副院长，北京大学互联网法律中心主任。1991年北京大学法律系毕业留校任教至今。兼任中国知识产权研究会副会长，中国法学会知识产权法研究会副秘书长，中国科技法学会副会长兼秘书长，中南财经政法大学知识产权中心研究员及学术委员会委员，国家数字版权研究基地主任，中国共创软件联盟、中国专利保护协会、中国民营科技促进会等社团任常务理事，中国物联网标准工作组成员等社会职务。张平女士已获得独立董事资格证书。

张平女士未持有上市公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周东华先生：

博士，教授，现任清华大学信息科学技术学院副院长、自动化系主任。兼任中国自动化学会第九届常务理事、副秘书长，《自动化学报》副主编。并兼任北京安控科技股份有限公司独立董事。周东华先生已获得独立董事资格证书。

周东华先生未持有上市公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

肖星女士：

博士，现任清华大学经济管理学院副教授、会计系主任、中国会计学会财务成本分会理事、清华大学公司治理研究中心高级研究员。兼任湖南多喜爱股份有限公司、新疆雪峰科技股份有限公司、安徽六国化工股份有限公司、荣信电力电子股份有限公司独立董事。肖星女士已获得独立董事资格证书。

肖星女士未持有上市公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

肖志兴先生：

欧洲工商管理学院（INSEAD）组织行为学博士，现任乔治·华盛顿大学(GWU)中国研究院院长，领教工坊学术委员会主任。兼任风神轮胎股份有限公司独立董事。肖志兴先生已获得独立董事资格证书。

肖志兴先生未持有上市公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-027

歌尔声学股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2013年8月30日在公司会议室召开。公司应到监事3人，实到监事3人，监事会主席宋青林主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

1.审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司监事会同意提名孙红斌先生和冯建亮先生为公司第三届监事会监事候选人。上述提名的监事候选人的任职资格符合法律法规的规定，同意将上述候选人提交公司2013年第一次临时股东大会审议。以上候选人经股东大会审议通过后将与公司职工代表大会选举的职工代表监事徐小凤女士一起组成公司第三届监事会。

公司第三届监事会拟聘监事中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

上述监事选举将以候选人的顺序按照累积投票方式分别进行逐项表决。（监事候选人简历附后）

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

2．审议通过《关于运用闲置募集资金补充流动资金的议案》

表决结果：经认真审核，监事会认为公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金，可以减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，具有合理性和必要性。同意公司使用50,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后足额归还。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。

本议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司监事会

二○一三年八月三十日

附监事候选人简历：

孙红斌先生：

山东大学工业自动化专业学士。2003-2012年分管公司的微型电声元器件的市场管理工作，担任副总经理。曾经担任中国电子进出口山东公司业务部经理、主任。孙红斌先生拥有20多年的市场营销和进出口业务方面的丰富工作经验。

孙红斌先生持有上市公司5,460,318股股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冯建亮先生：

毕业于南京农业大学会计专业。2001年加入本公司，担任潍坊怡力达电声有限公司财务部经理助理、经理。冯建亮先生曾就职于潍坊恒信纸业集团有限公司财务部。冯建亮先生是注册会计师、注册税务师，有多年的财务管理从业经验。

冯建亮先生未持有上市公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-028

歌尔声学股份有限公司

关于运用非公开发行股票部分闲置

募集资金补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2012]108号文件核准，采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）不超过9,700万股。截至2012年3月22日，公司实际已向特定对象非公开发行9,643.4183万股新股，每股发行价为24.69元，募集资金总额为238,095.997827万元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为232,077.885875万元。2012年11月29日，公司第四次临时股东大会审议通过《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用70,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2013年5月29日以自有资金70,000万元归还募集资金专项账户。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用（预计节约2,000万元财务费用），本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟运用50,000万元的闲置募集资金补充流动资金。使用期限不超过12个月，从公司股东大会批准之日起计算，到期归还募集资金专用账户。

公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资；同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明对上述事项发表了独立董事意见，认为：“公司本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划的情形，所履行的相关程序符合相关募集资金使用的有关法律、法规和规章制度的规定。因此，同意公司本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金。”

公司第二届监事会第十九次会议审议认为：“公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金，可以减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率。同意公司使用50,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后足额归还。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。

公司保荐人广发证券股份有限公司就公司本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金发表如下专项意见：“歌尔声学本次使用50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形，符合有关规定。歌尔声学本次运用闲置募集资金补充公司流动资金事宜已获得独立董事发表同意意见，及公司董事会、监事会审议批准，但尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。在履行完上述程序后，本保荐机构对歌尔声学实施本次运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项无异议。”

备查文件：

1、歌尔声学股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议

2、歌尔声学股份有限公司独立董事意见

3、歌尔声学股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议

4、广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一三年八月三十日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-029

歌尔声学股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为了适应公司业务发展需要，提高效率，2013年度，公司及全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司拟与潍坊路加精工有限公司开展不超过1,600万元（不含税费价格）的项目合作，占公司最近一期经审计净资产的0.31%。

此项交易经歌尔声学股份有限公司第二届董事会第三十一次会议审议通过（关联董事姜滨、姜龙回避表决）。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方

潍坊路加精工有限公司于2010年12月30日由潍坊歌尔集团有限公司投资成立，注册资本500万元，法定代表人王显忠。公司经营范围为开发、制造、销售光伏太阳能生产设备、LED封装设备、激光加工设备；以上产品相关的软件开发、销售及技术服务。

三、关联交易主要内容

公司及全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司拟与潍坊路加精工有限公司开展不超过1,600万元（不含税费价格）的项目合作，潍坊路加精工有限公司向公司及全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司提供激光打标机设备。

四、关联交易目的和对上市公司影响

1、提高效率，降低成本。

2、此项关联交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。此项关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生重大影响。

五、独立董事及中介机构意见

本公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

本公司保荐人经过核查发表如下意见：

歌尔声学与潍坊路加精工有限公司关联交易价格合理公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求；广发证券对本次关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、歌尔声学股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议

2、歌尔声学股份有限公司独立董事对公司关联交易发表的独立意见

3、广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司关联交易事项之核查意见

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一三年八月三十日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-030

歌尔声学股份有限公司

关于为子公司提供内保外贷的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、下属控股子公司歌尔电子（越南）有限公司（以下简称“越南歌尔”）实际资金需要,本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，担保总额分别不超过柒仟万美元、伍佰万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。

2013 年8月30日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。截至公告日，公司及子公司对外担保总额为人民币49,000万元（含本次担保），占2012 年12 月31 日公司经审计总资产和净资产的比例分别为5.22%和9.37%，实际担保发生额2,400万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

1、香港歌尔泰克有限公司

注册地点: 香港

注册资本: 100万美元

注册时间: 2013年4月22日

主营业务:电子器件的采购和销售

截至2013年6月30日，香港歌尔泰克总资产62.08万元，净资产62.08万元，2013上半年净利润0，资产负债率0。

被担保人为公司全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况。截至公告日，公司对香港歌尔泰克担保额度为柒仟万美元（含本次担保），担保实际发生额0万元。

2、歌尔电子（越南）有限公司

注册地点: 越南北宁省 北宁市 南山乡桂武工业区 K8小区。

注册资本:400万美元

注册时间:2013 年03 月 05 日

主营业务: 发展与生产声学及多媒体产品：扬声器、扬声器模组、麦克风、接收器、耳机。

截至2013年6月30日，越南歌尔总资产2,283.60万元，净资产1,125.97万元，2013上半年净利润-1.68万元，资产负债率50.69%。

被担保人为公司控股子公司，具有较好的资产质量和资信状况。截至公告日，公司对越南歌尔担保额度为伍百万美元（含本次担保），担保实际发生额0万元。

三、 担保主要内容

为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要,充分利用海外融资成本优势，确保其业务顺利开展,本公司拟向境内银行申请内保外贷业务,即:由本公司向汇丰银行、花旗银行、农业银行、交通银行、民生银行等申请办理最高额本金不超过等值美元柒仟万元整的内保外贷业务(融资性保函),用于香港歌尔泰克经营活动的资金需求。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。

为满足下属控股子公司越南歌尔经营发展的资金需要,确保其业务顺利开展,本公司拟向境内银行申请内保外贷业务,即:由本公司向渣打银行、中国银行等申请办理最高额本金不超过等值美元伍佰万元整的内保外贷业务(融资性保函),用于越南歌尔生产经营活动的资金需求。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。

四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司对外担保总额为人民币49,000万元（含本次担保），占2012 年12 月31 日公司经审计总资产和净资产的比例分别为5.22%和9.37%，实际担保发生额2,400万元。公司无逾期对外担保。

五、 董事会意见

董事会认为，为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全资子公司、越南歌尔为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

六、 独立董事意见

独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：香港歌尔泰克为公司全资子公司、越南歌尔为公司控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷担保。

七、 保荐机构意见

保荐机构核查后认为：为了进一步支持子公司的经营发展，歌尔声学为其提供内保外贷担保，有利于公司资金效率和经营效率的提高，可以充分利用海外融资成本优势，符合歌尔声学的整体利益。本次提供担保事项已经歌尔声学第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司的独立董事对本次担保事项发表了同意意见，决策程序符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

保荐机构对本次歌尔声学为子公司提供内保外贷担保事项无异议。

八、 备查文件

（一） 公司第二届董事会第三十一次会议决议；

（二） 独立董事独立意见；

（三） 保荐机构核查意见。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一三年八月三十日

证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2013-031

歌尔声学股份有限公司关于召开

2013年第一次股东大会会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经第二届董事会第三十一次会议决议，定于2013年9月17日14:30在公司A-1会议室召开2013年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：2013年9月17日（星期二）14:30

2、会议召开地点：歌尔声学股份有限公司A-1会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场投票表决

5、股权登记日：2013年9月12日

二、会议议题

议案一：《关于公司董事会换届选举的议案》

1.1 选举公司第三届董事会非独立董事候选人姜滨先生；

1.2 选举公司第三届董事会非独立董事候选人姜龙先生；

1.3 选举公司第三届董事会非独立董事候选人宫见棠先生；

1.4 选举公司第三届董事会非独立董事候选人徐海忠先生；

1.5 选举公司第三届董事会非独立董事候选人夏善红女士；

1.6 选举公司第三届董事会独立董事候选人张平女士；

1.7 选举公司第三届董事会独立董事候选人周东华先生；

1.8 选举公司第三届董事会独立董事候选人肖星女士；

1.9 选举公司第三届董事会独立董事候选人肖志兴先生。

本次董事会选举将按照非独立董事和独立董事的分类，分别采用累积投票制，公司已将独立董事候选人的有关资料报送深交所审核。

议案二：《关于监事会换届选举的议案》

2.1 选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人孙红斌先生；

2.2 选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人冯建亮先生。

本次监事选举将采用累积投票制。

议案三：《关于公司独立董事津贴的议案》

议案四：《关于运用闲置募集资金补充流动资金的议案》

三、出席会议对象

1、截至2013年9月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、保荐机构代表；

4、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2013年9月16日，上午9：30—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点：

潍坊高新技术产业开发区东方路268号歌尔声学股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年9月16日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、其他事项

1、会议联系人：徐海忠、王家好

联系电话：0536-8525688

传 真：0536-8525669

地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号

邮 编：261031

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

六、授权委托书格式：

授权委托书

本人作为歌尔声学股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ，）代表本人出席歌尔声学股份有限公司于 年 月 日召开的2013年第一次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

投票指示：

本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司2013年第一次临时股东大会结束。

委托人：

委托人签章：

签发日期：

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一三年八月三十日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-032

歌尔声学股份有限公司关于

选举第三届监事会职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会监事任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司职工代表大会决议，一致同意选举徐小凤女士为公司第三届监事会职工代表监事，将与公司2013年第一次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司监事会

二○一三年八月三十日

附职工代表监事简历：

徐小凤女士：

郑州航空工业管理学院电气技术专业毕业，中国石油大学工商管理专业学士。2001年加入本公司，先后担任品质部、企业发展部和运营部经理助理，现任员工服务本部副总经理。徐小凤女士有多年的企业管理经验。

徐小凤女士未持有上市公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2013-033

歌尔声学股份有限公司

关于涉及诉讼事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、诉讼受理的基本情况

近日，本公司收到江苏省苏州市中级人民法院送达的传票、应诉通知书及民事起诉状等诉讼材料，材料显示美商楼氏电子有限公司（Knowles Electronics,LLC，以下简称“Knowles”）对公司提起诉讼，诉讼案由为专利侵权纠纷。

二、有关本案的基本情况

1、本次诉讼纠纷背景

公司自成立以来一直坚持自主创新，在MEMS麦克风领域已经进行了超过十年的研发工作，在该技术领域拥有核心自主知识产权，MEMS麦克风专利申请和授权数量位居全球前列，已成为全球MEMS麦克风的主要设计与制造商之一。Knowles也是全球MEMS麦克风的主要设计与制造商之一。

2、当事人

原告：美商楼氏电子有限公司（Knowles Electronics,LLC）

被告一：本公司

被告二：孙娜

3、诉讼请求

原告控称公司侵犯了其ZL200580028321.1专利。原告要求:1)判令公司立即停止侵害该发明专利权的行为。2)判令公司立即销毁库存侵权产品，并且立即销毁用来制造侵权产品和直接用于实施专利方法的专用模具、设备、图纸等相关实物和材料。3）判令公司赔偿经济损失共计人民币8,000万元以及承担原告为制止侵权行为的合理费用。4）判令公司承担本案的诉讼费用。

4、事实和理由

原告称其该项专利于2012年4月4日授权后，公司未经原告同意擅自使用其专利方法制造侵权产品，并且制造、使用、销售及许诺销售该等依照原告专利方法直接获得的产品。原告认为公司侵犯其专利权的产品包括但不限于制造、销售或许诺销售的微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品、便携式音频产品等，以及使用公司生产、销售的麦克风、扬声器/受话器等元件的移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、个人数码产品和汽车电子产品等。

三、本次公告前，本公司及控股子公司没有其他尚未披露的小额诉讼、仲裁事项和应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

目前，公司已聘请律师积极应诉，以切实维护公司和股东利益。公司经过对原告涉案专利的初步分析，认为公司产品不侵犯原告涉案专利权，并且其专利权无效。鉴于本诉讼正处于法院受理阶段，因此尚不能预测本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。对于该诉讼事项的进展情况，公司将严格按照信息披露的有关规定履行信息披露义务。

五、备查文件

1、美商楼氏电子有限公司（Knowles Electronics,LLC）提交法院的《民事起诉状》

2、江苏省苏州市中级人民法院下达的《应诉通知书》[（2013）苏中知民初字第0265号]

3、江苏省苏州市中级人民法院下达的《传票》

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一三年八月三十日