证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司完成营业收入77.98亿元，其中船舶建造54.34亿元，船舶维修6.43亿元，船舶配套16.62亿元。

"交船难"的矛盾在上半年仍持续存在。一方面由于船东接船意愿不强，要求延迟交船、更改船型、延期付款，甚至取消订单的情况持续存在；另一方面公司面临结构调整，新产品多、产品难度大、技术含量高，船东对施工细节、产品质量的要求越来越高，面对挑战，公司积极整合生产资源，以关键船型建造为突破口，攻坚克难，使保交船工作得到有效落实。报告期内，公司完工交付船舶16艘/262.31万载重吨，载重吨位数同比增46.79%；完成修船227艘/10.06亿元；柴油机完工66台/84.91万KW。

2013年上半年，新船市场有所复苏，虽然新船订单总量回升明显，但价格仍处于较低水平。公司在造船经营上四处出击，寻求破局经营，新船订单承接成绩好于去年同期，在新产品如集装箱船的经营上也有所突破。报告期内，公司承接新船订单36艘/516.7万载重吨，与去年同期相比有大幅提高；承接柴油机91台/133.15万KW 也较去年有大幅提高；承接海工业务合同金额32.47亿元。

至6月底，公司累计手持造船订单93艘/1234.57万载重吨，累计手持修船合同金额2.92亿元；累计手持柴油机订单147台/251.31万KW。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：万元 币种:人民币

营业收入变动原因说明：完成工作量减少、产品价格下降

营业成本变动原因说明：完成工作量减少

销售费用变动原因说明：计提保修费减少

财务费用变动原因说明：货币资金量下降，存款利息收入减少；远期合约交割收益减少

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：固定资产投资减少、股权投资支付现金净额减少

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：用于借款质押的定期存单收回

研发支出变动原因说明：新科研项目实施、海工项目科研投入增加

2、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

2013年上半年公司造船完工16艘/262.31万载重吨，比上年同期增加4艘/83.6万载重吨；修船完成227艘，比上年同期增加111艘；柴油机销售73台/85.97万千万，比上年同期减少2台/增加9.48万千瓦。虽造修船交船量同比上年增加，但由于新船开工量不足、在建船舶数量减少、造船完成工作当量减少以及各类产品价格大幅度下降影响，收入相比上年同期有较大幅度下降。

（2）经营计划进展说明

报告期内，公司全资子公司上海外高桥造船有限公司将持有的上海江南长兴造船有限责任公司51%的股权转让给沪东中华造船（集团）有限公司。另外，外高桥造船收购江南造船（集团）有限责任公司所持有的上海江南长兴重工有限责任公司（以下简称：长兴重工）36%的股权。上述转让及收购事项完成后，上海江南长兴造船有限责任公司自2013年6月1日起不再纳入公司合并报表范围，长兴重工自2013年7月1日起纳入公司合并报表范围，为此公司2013年度经营计划也作了相应调整。

公司2013年计划营业收入调整为228亿元（包括长兴重工的全年营业收入）。报告期内，公司完成营业收入77.98亿元（因长兴重工在本报告期内未纳入合并范围，故未包括长兴重工在本报告期内的营业收入），完成年计划的34.2%。

公司2013年计划造船完工数调整为41艘/517.83万载重吨。报告期内，公司实际完成16艘/262.31万载重吨，载重吨数完成年计划的50.66%。

公司2013年计划柴油机完工交付149台/195.5万千瓦。报告期内，公司完成柴油机66台/84.91万KW，功率数完成年计划的43.43%。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:万元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币

(三) 核心竞争力分析

公司的核心竞争力主要体现在规模优势、产品结构优势、技术优势和品牌优势（详见《公司2012年度报告》）。

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

单位：万元

被投资的公司情况

(1) 持有金融企业股权情况

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

公司于2007 年度非公开发行人民币普通股40,000 万股，每股发行价为人民币30 元，其中：以资产认购股份30,000 万股（即认购出资900,000万元），现金认购股份10,000万股（即现金认购300,000万元）。应募集资金300,000万元，扣除承销费等发行所需费用计5,902.55万元，扣除收购股权经核准的评估价值超出90 亿元的部分计31,427.95万元，实际募集资金262,669.49万元。截止2011年末已累计使用212,509.83万元，尚未使用50,159.66万元，尚未使用募集资金用途为上海外高桥造船有限公司三期工程项目。

公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议案》，股东大会同意将尚未使用完毕的募集资金及利息合计57,817.38万元变更投向至"上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目"等相关项目的建设，截止2013年6月30日，海洋工程及高技术船舶工程配套项目已使用募集资金40,491.54万元,尚未使用17,325.84万元(含募集资金投入项目变更转入存款利息)。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

(3) 募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

4、 主要子公司、参股公司分析

（1）公司拥有全资子公司3家，控股子公司2家，报告期内子公司情况：

单位：万元

（2）来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达到10%的公司情况：

单位：万元

5、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

公司2012年度利润分配方案经公司2012年年度股东大会审议通过，分配方案为：以公司总股本1,378,117,598股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），派发红利总额为人民币13,781,175.98元，公司2012年不进行资本公积金转增股本。分配方案于2013年6月14日实施完毕。

三、 其他披露事项

(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

因2013年1-9月预计完成工作量减少，产品价格下降，导致收入总额减少等原因，预计年初至下一报告期期末的累积净利润与上年同期相比将有较大幅度下降。

(二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1.本期新纳入合并范围的公司情况

经公司第五届董事会第十二次会议审议并通过的《关于全资子公司沪东重机有限公司增资广州中船船用柴油机有限公司的议案》，报告期沪东重机向广州中船船用柴油机有限公司增资16116万元，增资后沪东重机持有广州中船船用柴油机有限公司51%股权。广州中船船用柴油机有限公司于2013年6月24日完成了工商变更登记手续。

2.本期不再纳入合并范围的公司情况

根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于全资子公司外高桥造船转让长兴造船51%股权及收购长兴重工36%股权的预案（修订案）》和《关于公司全资子公司拟分别与江南造船、沪东中华签署二项<附生效条件的股权转让协议>的预案（修订案）》，外高桥造船公司将持有的上海江南长兴造船有限责任公司51%的股权转让给沪东中华造船（集团）有限公司。转让长兴造船51%股权的交易价格为187,101.50万元，自评估基准日2012年12月31日起至本次股权转让所涉及相关标的企业工商变更登记日之间发生的利润或者亏损按照交易双方协定安排，即转让期间如产生盈利，则买方应向卖方支付差额：盈利额×相应股比；如产生亏损，则卖方应向买方支付差额：亏损额×相应股比。

截止2013年6月30日，外高桥造船公司已收到股权转让款96,130.45万元。

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-20

中国船舶工业股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2013年8月30日以通讯表决方式召开，应参加表决董事15名，实参加表决董事15名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事审议，并以记名投票方式表决，通过以下决议：

1、审议通过《关于调整公司第五届董事会专门委员会组成人员的议案》：

调整后，各专门委员会组成人员为：

1、战略委员会组成人员为：胡问鸣、吴强、吴永杰、胡金根、曾恒一，主任委员由胡问鸣担任；

2、审计委员会由池耀宗、孙云飞、周明春、韩方明、沈满堂五人组成，主任委员由池耀宗担任；

3、提名委员会由于宁、孙伟、吕亚臣、池耀宗、曾恒一五人组成，主任委员由于宁担任；

4、薪酬与考核委员会由韩方明、南大庆、王成然、池耀宗、沈满堂五人组成，主任委员由韩方明担任；

同意15票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2013年半年度报告全文及摘要》：

具体内容请见《公司2013年半年度报告全文及摘要》。

同意15票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的预案》：

(1)、将《公司章程》原第四十二条【公司与关联方资金往来】内容进行修订

原第四十二条内容为：“公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

(一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

(二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代控股股东及其他关联方偿还债务；6.中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。”

现修订为：“公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司的资金。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，公司不得为控股股东开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，不得代控股股东及其他关联方偿还债务，也不得互相代为承担成本和其他支出。

注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当对公司与控股股东及其他关联方之间，就占用资金情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。”

(2)、对《公司章程》原第四十四条【股东大会职权】第“（十二）项”内容进行修订

该条原第（十二）项内容为：“审议批准本章程第一百二十一条规定的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事项；”

现修订为：“审议批准本章程第一百二十一条规定的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事项；”

(3)、对《公司章程》原第一百一十八条【董事会职权】第“（八）项”内容进行修订

该条原第（八）项内容为：“在股东大会授权范围内，决定公司的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事项；”

现修订为：“在股东大会授权范围内，决定公司的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事项；”

(4)、对《公司章程》原第一百二十一条【重大事项决策程序】内容进行修订

原第一百二十一条内容为：“董事会应当确定项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近一期经审计的净资产30%（含30%）的金额范围内，决定公司的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董事会作出决议后，报股东大会批准。

在公司授权范围内，公司全资子公司可自主决定其项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事宜，并及时通报公司备案；但单笔金额超过5000万元人民币（不含5000万），或者最近12个月内累计涉及金额超过其最近一期经审计净资产5%（不含5%）的，应报公司审批。

上述项目涉及关联交易的，遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

现修订为：“董事会应当确定项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近一期经审计的净资产30%（含30%）的金额范围内，决定公司的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董事会作出决议后，报股东大会批准。

在公司授权范围内，公司全资子公司可自主决定其项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事宜，并及时通报公司备案；但单笔金额超过5000万元人民币（不含5000万），或者最近12个月内累计涉及金额超过其最近一期经审计净资产5%（不含5%）的，应报公司审批。

上述项目涉及关联交易的，遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

同意15票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司委托中船财务有限公司开展资金管理业务的预案》：

具体内容请见《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司委托中船财务有限公司开展资金管理业务的关联交易公告》（临2013-22号）；

关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决；

经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于中船澄西远航船舶（广州）有限公司向广州文冲船厂有限责任公司转让资产的议案》：

具体内容请见《关于公司控股子公司中船澄西远航船舶（广州）有限公司向广州文冲船厂有限责任公司转让资产的关联交易公告》（临2013-23号）；

关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决；

经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于2013年度公司增加在中船财务公司存贷款额度的预案》：

具体内容请见《关于2013年度公司增加在中船财务公司存贷款额度的关联交易公告》（临2013-24号）；

关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决；

经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司对上海沪东重机有限公司增资及上海中船三井造船柴油机有限公司股权结构调整的议案》；

为有效统筹公司全资子公司沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）与中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）在管理、市场、生产、研发、品牌等各自优势资源，增强两企业船用柴油机的市场竞争力，进一步扩大市场份额，公司以持有的中船三井51%的股权对沪东重机进行增资，并对中船三井股权结构进行调整。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》，本公司所持有中船三井的51%股权之全部权益价值为 445,991,089.29元人民币。本次增资及股权调整后：

同意15票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》：

具体内容请见《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》（临2013-25号）；

同意15票，反对0票，弃权0票。

依照相关规定，上述第3、4、6项预案还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2013年8月31日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-21

中国船舶工业股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2013年8月30日以通讯表决方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议通过了以下决议：

1、审议通过《公司2013年半年度报告全文及摘要》：

监事会审议认为：“《公司2013年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定；《公司2013年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2013年上半年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会作出本次决议前，未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。”

同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》：

同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于中船澄西远航船舶（广州）有限公司向广州文冲船厂有限责任公司转让资产的议案》：

同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于2013年度公司增加在中船财务公司存贷款额度的预案》：

同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司对上海沪东重机有限公司增资及上海中船三井造船柴油机有限公司股权结构调整的议案》：

同意7票，反对0票，弃权0票。

依照相关规定，上述第2、4项预案，还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司监事会

2013年8月31日

证券代码：600150 证券简称:中国船舶 编号： 临2013-22

关于公司全资子公司

上海外高桥造船有限公司

委托中船财务有限公司

开展资金管理业务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

过去12个月内公司与上述同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

本议案还需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，公司全资子公司——上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）拟委托中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）开展资金管理业务，总金额不超过20亿元人民币；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、信托产品、货币型基金等品种，中船财务确保资金安全。

根据有关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1、关联关系：

中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团公司的控制企业。

2、关联方介绍：

关联方：中船财务有限责任公司

注册地址：上海浦东大道1号2306C室

法定代表人：孙云飞

企业性质：国有控股

注册资本：9.18亿元人民币

经营范围：对中船集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，对成员单位提供担保及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款、内部转账结算及相应结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券等。

三、关联交易标的基本情况

（一）资金管理委托合同主要内容

1、授权额度：累计不超过20亿元人民币（含循环使用）。

2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、信托产品、短期融资券、中期票据、银行理财产品、券商资产管理计划、货币型基金、债券型基金及存款品种，中船财务确保资金安全。

3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后一年内。

4、资金来源：外高桥造船自有闲置资金。

5、预期收益率：预期收益率高于同期银行存款利率。

（二）收费原则

双方约定预期收益率应高于同期银行存款利率。协议终止时，受托资产的实际收益率低于或等于预期收益率的，中船财务不收取投资管理费；受托资产的实际收益率超过预期收益率的，超过预期收益部分作为中船财务的投资管理费。

四、对上市公司的影响

在确保企业生产经营、项目建设稳定、有序的前提下，所属企业利用自有闲置资金，委托中船财务公司选择购买安全性高、流动性好的理财产品，既有利于公司“强化资金集中管理”的战略部署，又利于提高闲置资金利用效率、扩大收益渠道，进而提高上市公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利影响。

五、风险控制分析

尽管中船财务的资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取如下措施：

1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

六、公告前十二个月内购买理财产品情况

本次公告前十二个月内，公司及所属企业不存在向中船财务、银行及其他金融机构购买理财产品的情况发生。

七、应当履行的审议程序

1、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表了独立意见。独立董事审议认为：“在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。”

2、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“该公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中船财务开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有关法律法规的规定。”

3、本预案构成关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议时，关联董事已回避表决；

4、本议案还需提交公司股东大会审议，审议时关联股东将回避表决。

八、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见（含独立董事事前认可的声明）。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2013年8月31日

证券代码：600150 证券简称:中国船舶 编号： 临2013-23

关于公司控股子公司

中船澄西远航船舶（广州）有限公司

向广州文冲船厂有限责任公司

转让资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

过去12个月内，公司与上述同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、关联交易概述

中船澄西远航船舶（广州）有限公司（简称“中船澄西（广州）”）是由本公司、中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西”)及香港远航集团有限公司合资成立的大型修船企业，本公司与中船澄西合计持有69.79%的股权。中船澄西（广州）现分为位于广州南沙区龙穴岛的“龙穴总部”和位于广州黄埔区广州文冲船厂有限责任公司（简称“文船公司”）内的“文冲工场”两个厂区。

目前，由于全球航运市场持续低迷，修船行业产能严重过剩，中船澄西（广州）两地经营成本费用较大，为优化资源配置，改善经营管理，因此该公司拟将“文冲工场”相关资产转让给文船公司。根据上海立信资产评估有限责任公司对“文冲工场”相关资产出具的《资产评估报告》，该资产评估值为人民币26131.89万元（不含税）。

根据相关法律法规，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联关系：

中船集团是中国船舶的控股股东，且是受让方文船公司的实际控制人；中国船舶及公司全资子公司中船澄西是中船澄西（广州）的控股股东。因此，文船公司是中国船舶及中船澄西（广州）的关联方。

2、关联方基本情况：

关联方：广州文冲船厂有限责任公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：广州市黄埔区文船路1号

法定代表人：殷学明

注册资本：88454.9845万元人民币

主营业务范围：船舶及辅机、通用设备、通用零部件、金属结构及构件、电站专用、炼油、化工管道、环保设备的设计、制造、安装、修理，海洋工程施工。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种商品除外）；本企业“三来一补”业务；物资储备（含保税仓库）；普通货运（有效期至2015年04月18日）、装卸搬运货物。

3、最近三年主要经营及财务指标：

单位：万元

关联方广州文冲船厂有限责任公司与中国船舶之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、标的基本情况

“文冲工场”位于广州黄埔区文船公司内，占地180774平方米，拥有一座15万吨干坞，876米码头，11207平方米预制或舱盖堆放场地，码头前沿水深6.5米。设有一个生产部，三个车间，每年可承修10万吨以下船舶110艘，修理的船舶基本为常规船，散货船修理占据主导地位。

该资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。目前，该项标的资产均能正常投入生产使用，具备正常生产所必须的批准文件，最近一年运作状况良好。

2、资产价值

截至2012年12月31日，本次交易的固定资产账面原值为291,456,181.83元人民币，已提折旧为96,081,852.57元人民币，账面净值为195,374,329.26元人民币，其中：构筑物账面原值为196,481,025.16元人民币，已提折旧43761021.99元人民币，账面净值为152,720,003.17元人民币；机器设备账面原值94,975,156.67元人民币，已提折旧52,320,830.58元人民币，账面净值为42,654,326.09元。上述资产未计提减值准备。该公司2012年的财务报表已经信永中和会计师事务所审计。

（二）关联交易定价依据

1、定价依据：经中船澄西（广州）与文船公司双方协商同意，共同聘请具有证券、期货从业资质的中介机构——上海立信资产评估有限责任公司对“文冲工场”相关资产进行了评估，并出具了“信资评报字【2013】第031号”《资产评估报告》，确定评估值为人民币26131.89万元（不含税）。

根据以上，标的资产评估前总资产账面值19,537.43万元，调整后账面值19,537.43万元，评估值26,131.89万元，增值6,594.46万元，增值率33.75 %。

2、评估方法：鉴于本项评估为企业部分资产原地原状态处置，而成本法的结果更能合理地反映委估资产的价值，因此本次采用成本法进行资产评估。

四、关联交易的主要内容和履约安排

就“文冲工场”资产项目转让、移交事宜，中船澄西（广州）（甲方）与文船公司（乙方）协商一致，签订了《资产转让、移交协议》，主要内容包括：

1、转让资产的范围：

甲方拥有的位于广州市黄埔区文冲工场的资产，经上海立信资产评估有限责任公司评估并出具的以2012年 12 月31日为评估基准日的“信资评报字（2013）第031号”《资产评估报告》范围内的资产。

2、转让价格：

根据资产评估报告，甲方将转让资产以人民币（贰亿陆仟肆佰玖拾柒万捌仟玖佰元整（264,978,900元，含税)转让给乙方。

甲方留用的资产、有帐无物的资产和不能使用的资产，经甲乙双方确认后需按照评估报告中相应的评估净值在上述价格中扣除。不能使用的资产双方另行协商确定。

3、付款方式：

双方按初次清点完成、人员方案确定、甲方业务和人员全部撤离及资产清点交接完成3个阶段，按5：4：1分期付款，乙方收到甲方发票后10个工作日内付款。

4、资产交割：

乙方第一次付款完成之日为建、构筑物资产的转让交割日，第二次付款完成之日为剩余资产的转让交割日，自该日起本协议项下的该类转让资产的所有权属于乙方。各类转让资产的交割日起，甲乙双方原签订的房屋、建筑物和场地租赁合同自动解除。

5、人员安置：

双方协商同意，将按照“分步分批”原则，由文船公司接收“文冲工场”相关在岗人员。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

在当前全球航运市场持续低迷、修船行业产能严重过剩的情况下，公司订单不足，文冲产能未能释放使得固定费用无法摊薄，公司两地经营成本费用较大，导致盈利能力低下。

本次资产转让，该公司将获得现金收入，从而降低该公司整体运营成本、改善现金流状况，有利于该公司减亏及调整发展结构。

六、关联交易应当履行的程序

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定：

1、本次交易标的已进行审计及评估；

2、本次交易经公司董事会、监事会审议通过即可付诸实施，因涉及关联交易，公司董事会审议时，关联董事已回避表决；

3、本次股权结构调整不构成上市公司重大资产重组，公司董事会、监事会审议通过后即可实施，无须报中国证监会审核；

4、公司独立董事表了独立意见，认为：“在当前修船行业产能严重过剩、该公司订单不足的情况下，通过资源整合、降低费用，有利于该公司增强融资能力、改善现金流状况，符合公司结构调整的战略要求；鉴于本次交易构成关联交易，董事会审议表决时关联董事已回避表决，程序合法合规。因此，我们同意本预案。”

七、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见；

2、资产评估报告。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2013年8月31日

证券代码：600150 证券简称:中国船舶 编号： 临2013-24

关于2013年度公司增加在中船财务公司

存贷款额度的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

过去12个月内公司与上述同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

本预案还需提交公司股东大会审议。

公司2012年度董事会及股东大会审议通过了“关于2013年度日常关联交易相关情况的预案”，其中预计在中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）存款余额为80亿元人民币，贷款余额为86亿元人民币。

由于上半年公司相继完成了股权调整事项（6月起长兴造船不再纳入公司合并范围，7月起长兴重工及广州中船船用柴油机有限公司已纳入公司合并范围），由此公司日常关联交易的统计范围也发生了变化。根据公司当前手持订单情况及对下半年经营活动的预计，拟增加在中船财务的存贷款额，具体如下：

一、增加存贷款金额情况

根据实际情况，2013年度公司拟增加在中船财务的存款金额不超过20亿元人民币，拟增加贷款金额不超过14亿元人民币。

根据有关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方和关联关系

鉴于公司与中船财务有限责任公司的存贷款业务构成关联交易，现具体介绍如下：

1、关联方介绍：

关联方：中船财务有限责任公司

注册地址：上海浦东大道1号2306C室

法定代表人：孙云飞

企业性质：国有控股

注册资本：9.18亿元人民币

经营范围：对中船集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，对成员单位提供担保及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款、内部转账结算及相应结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券等。

2、关联关系：

中船财务有限责任公司系本公司控股股东中国船舶工业集团公司的控制企业。

三、定价政策和定价依据

根据法律法规及相关协议，本公司与中船财务有限责任公司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价，其中：存款利率，一律在同期存款基准利率的基础上上浮10%；贷款利率，根据实际情况在同期贷款基准利率基础上下浮10-15%。

四、新增关联交易的目的及对公司的影响

根据公司当前手持订单测算，预计2013年下半年由于经营活动因素导致公司货币资金余额大幅增长的可能性较小，且并表企业数量增加，因此预计公司在中船财务有限责任公司的存贷款金额可能超过公司2012年度股东大会审议通过的预计额度。

本次关联交易，将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、应当履行的审议程序

1、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表了独立意见，认为：“在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司根据实际情况，增加在中船财务的存贷款余额，定价公允、程序合法，利于提高资金收益、降低融资成本，符合上市公司全体股东的利益。”

2、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：“根据实际情况，公司依照相关规定并履行法定程序，拟增加在中船财务的存贷款余额，有利于提高资金收益、降低融资成本，符合上市公司全体股东的利益。”

3、本预案构成关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决；

4、本预案还需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

六、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见（含独立董事事前认可声明）。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2013年8月31日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-25

中国船舶工业股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●股权登记日：2013年9月18日

●会议召开时间：2013年9月26日（周四）下午14：00

本公司第五届董事会第十四次会议于2013年8月30日以通讯表决方式召开，会议决定召开公司2013年第二次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2013年9月26日（周四）下午14：00

3、会议方式：现场会议

4、会议地点：北京海淀区首体南路9号1号楼中国船舶大厦三楼会议厅

5、股权登记日：2013年9月18日（周三）

二、会议审议事项：

1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

2、《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司委托中船财务有限公司开展资金管理业务的议案》；

3、《关于2013年度公司增加在中船财务公司存贷款额度的议案》。

以上议案已经公司董事会第十四次会议、监事会第十四次会议审议通过，议案详见将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的“中国船舶工业股份有限公司2013年第二次临时股东大会资料”。

三、会议出席对象：

1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、截至2013年9月18日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表。

四、股东出席会议登记：

1、登记方式：

①为方便股东登记，提高工作效率，本次登记均采用传真或信函方式进行，拟参会股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记(格式附后)；

a 信函登记：请寄至上海浦东大道1号中国船舶大厦15A层，中国船舶工业股份有限公司董事会办公室 邮编：200120

b 传真登记：传真至021-68861999

②法人股东应持有：法人授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席者身份证复印件进行登记；

③个人股东应持有：本人身份证、股东帐户卡；授权代理还必须持有：授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡复印件进行登记。

2、登记截止日期：

2013年9月23日（信函方式登记日期以邮戳为准）

3、注意事项：

①本次会议采用现场会议形式，与会股东食宿及交通费用自理；

②会议时间预计不超过半天；

③股东代理人不必是公司的股东。

4、联系方法：

联系人：张东波、杨红波 联系电话：021—68860618

传真：021—68861999 邮编：200120

特此通知。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2013年8月31日

附：授权委托书格式及股东回执格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年9月26日召开的中国船舶工业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

股 东 登 记 回 执

截至2013年9月18日下午交易结束，我公司（个人）持有中国船舶工业股份有限公司股票 股，拟参加中国船舶工业股份有限公司2013年第二次临时股东大会。

2013年 月 日

（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件。授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）