证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

单位：股

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

本公司属于有色类金属冶炼及压延加工行业生产企业，主营业务为从事铜、铁、硫金矿采选，铜、金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，硫酸、电子产品生产、铜加工产品等。

2013年上半年，受全球经济不振、国内经济增速放缓等因素影响，有色金属价格出现持续下跌，调整态势明显，主要矿产品价格呈现出高位下行的震荡走势。特别是美联储已预计将退出宽松的货币政策，这也对主要以美元计价的有色金属价格造成压力。面对复杂多变的国内外市场环境，公司克服了宏观经济低迷对生产经营的不利影响，特别是主产品铜价及副产品价格大幅下跌的影响等一系列困难，公司加大推进建设项目,加快实现达产达标,实现公司产品产量同比增加；同时，积极加强对公司产业链的经济活动分析，通过创新管理，挖潜降耗，确保了生产经营平稳较快发展，各项工作有力有序推进。公司重点项目——金冠铜业分公司按计划投料试生产；公司非公开发行方案获中国证监会正式受理；法人治理与规范化运作得到加强。

本报告期内，主产品产量完成情况：与上年同期相比，自产铜精矿含铜量完成24,576吨，同比增长4.86%；阴极铜完成52.77万吨，同比增长28.62%，主要原因是金冠铜业分公司按期投产；硫酸完成137.10万吨，同比增长65.46%；铁精矿产量比去年同期降低2.38%，金精矿含金比去年同期增长0.70%，黄金产量比去年同期增长3.97%，白银产量比去年同期增长12.25%。

本报告期内，公司实现销售收入341.68亿元，比去年同期增长1.32%；实现利润总额3.13亿元，同比下降45.75%；归属于上市公司股东的净利润3.02亿元，同比下降39.36%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

本期公司无会计政策、会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

本期公司无重大前期差错更正。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用 □ 不适用

与上年相比本年（期）减少合并单位2家，原因为：

1．公司转让原控股子公司赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称“金剑铜业”）3%的股权，股权转让后公司对金剑铜业持股比例由51%降为48%，确定的处置日为2013年2月末，本期仅合并其2013年1-2月财务报表，自2013年3月份不再合并其报表。

2．由于2012年年末转让持有原子公司铜陵有色铜都原料有限责任公司51.43%股权，公司本期不再合并其报表。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

董事长：

韦江宏

董事会批准报送日期：2013年08月29日

证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2013－033

铜陵有色金属集团股份有限公司关于

设立铜陵有色股份铜冠铜材分公司的

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年8月29日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届三十次董事会会议审议通过了《关于设立铜陵有色股份铜冠铜材分公司的议案》。现将本次设立分公司的情况公告如下：

一、概述

1、国家对高新技术产业的扶持，为高性能的高导铜材以及产品的升级换代带来了新的发展机遇。为进一步拓展铜杆线市场，拟引进世界先进的光亮铜杆连铸连轧工艺生产设备，建设年产22.5万吨高导铜材项目。公司拟在铜陵市设立铜陵有色股份铜冠铜材分公司（简称：铜冠铜材）。办理非法人营业执照。

2、本次设立分支机构事宜不构成关联交易。

二、拟设立分支机构基本情况

根据业务发展需要，公司在铜陵市设立铜陵有色股份铜冠铜材分公司，具体情况如下：

分支机构名称：铜陵有色股份铜冠铜材分公司

分支机构性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担

营业场所：铜陵市

营业范围：生产经营铜材系列产品，代理所属联系业务

分支机构负责人：魏安祥

上述设立情况以铜陵市工商行政管理局核准的内容为准。

三、建设年产22.5万吨高导铜材项目情况

1、该建设项目总投资为：71,629万元，其中：建设投资28,675万元，建设期利息1,670万元，流动资金41,284万元（含铺底流动资金12,385万元）。

2、项目建成达产后，形成年产光亮低氧铜杆（Ф8mm）17．5万吨、年产铜线（Ф1.15-4.5 mm）5万吨。该项目已聘请专业机构进行了可行性研究，并经过公司充分论证。根据测算，项目建成后，达产年平均销售收入（含税）952,250万元，利润总额为6,644.87万元，实现净利润4,983.65万元。项目投资财务内部收益率所得税前为14.35％，资本金财务内部收益率为17.59%。项目投资效益良好，经济可行。

3、铜陵有色年产22.5万吨高导铜材项目是符合国内外市场竞争和市场需要，合理利用有限的铜资源，提高企业经济效益和产品竞争力。根据国家产业政策并结合企业自身的条件，优化资源配置，调整产品结构，完善公司铜的产业链，加快从主要生产初级产品向深加工产品发展的步伐，增强抵御市场风险的能力，提高企业的经济效益。目前，项目的市场调研、可行性研究、项目初步设计等前期工作已完成，该项目已经铜陵市发展和改革委员会铜发改工业[2011]508号文备案。

四、拟设立分支机构目的、存在风险以及对公司的影响

1、设立的目的

随着国民经济的持续高速的增长，电气、通讯业的迅猛发展，增加了对高导铜材的需求。公司通过实施铜陵有色年产22.5万吨高导铜材项目，凭借其产业规模和技术优势，有利于提升铜陵有色先进制造业核心竞争力，促进新的主导产业的形成和发展。选取一流工艺设备生产，提升铜加工工艺技术水平并实现产业升级，增强公司的市场竞争力。为确保该项目的实施和运行，同意设立铜陵有色股份铜冠铜材分公司，办理非法人营业执照。

2、存在风险以及对公司的影响

上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

四、授权

拟授权公司经理层办理分公司的工商注册登记工作。

五、备查文件

1、公司六届三十次董事会会议决议。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2013年8月29日

证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2013－029

铜陵有色金属集团股份有限公司

六届三十次董事会会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司六届三十次董事会会议于2013年8月29日在公司主楼四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2013年8月19日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事13名，亲自参加会议董事是8名，其中5名独立董事以通迅方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

一、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司对外披露的《公司2013年半年度报告正本及摘要》；

本半年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，半年度报告摘要刊登《证券时报》、《中国证券报》上。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与有色财务公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》。

该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、陈明勇先生、吴国忠先生在表决该议案时，进行了回避，与会的6名非关联董事一致同意《关于有色财务公司风险评估报告》。

独立董事认为：公司委托华普天健会计师事务所（北京）有限公司对有色财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了有色财务公司截止到2013年6月30日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现有色财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在有色财务公司的资金是安全的，公司与有色财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险是可控的。

详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2013] 2285号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。

三、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成立铜陵有色股份铜冠铜材分公司的议案》；

国家对高新技术产业的扶持，为高性能的高导铜材以及产品的升级换代带来了新的发展机遇。为进一步拓展铜杆线市场，拟引进世界先进的光亮铜杆连铸连轧工艺生产设备，建设年产22.5万吨高导铜材项目。公司决定拟在铜陵市设立铜陵有色股份铜冠铜材分公司(以工商登记部门核准的为准)。

详见公司于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于设立分公司的公告》。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司拟收购控股股东持有的天马山黄金矿业有限公司43.15%股权的议案》；

公司拟收购控股股东持有的天马山黄金矿业有限公司43.15%股权，与公司之间构成关联交易，公司6名关联董事韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、陈明勇先生、吴国忠先生对此议案回避了表决。

公司5名独立董事姚禄仕先生、李明发先生、汤书昆先生、杨运杰先生、刘银国先生事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：  公司以自有资金收购控股股东有色控股持有的天马山黄金矿业有限公司43.15%股权的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益。

公司董事会认为：本次关联交易完成后，与控股股东消除了在原料采购的关联交易，有利于保证上市公司的独立性。因本次收购控股股东有色控股持有的天马山黄金矿业有限公司43.15%股权，尚需取得安徽省国土资源部出具的天马山黄金矿业资源储量备案证明后，方可出具评估报告。待审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并公告该事项召开公司股东大会的具体时间。

本次关联交易议案详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于拟收购股权关联交易的提示性公告》。

五、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于董事会换届选举的议案》。

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司第六届董事会任期已满三年，需进行换届选举。经公司5%以上股份的控股股东提名，确定公司第七届董事会董事候选人为：韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、陈明勇先生、吴国忠先生、宋修明先生、吴和平先生。（董事候选人简历见附件1）

经第五届董事会提名，确定公司第七届董事会独立董事候选人为姚禄仕先生、李明发先生、汤书昆先生、杨运杰先生、刘银国先生（独立董事候选人简历见附件2）。

独立董事对本议案发表了独立意见（详见附件3）。

公司第七届独立董事候选人的有关材料将报送深圳证券交易所审核，若未对独立董事候选人提出异议的，公司将按计划召开股东大会，选举独立董事。

第七届董事会任职时间自股东大会通过之日起任期三年，并同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会批准，将采用累积投票制进行投票。

六、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司修改公司章程的议案》。

因公司董事会换届选举，董事人数发生变动，相应对《公司章程》作如下修改：

“原第一百零六条 董事会由14名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。

修改为：“第一百零六条 董事会由13名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。”

详见同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》。该议案须经公司2013年第二次临时股东大会审议。

七、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于新增2013年日常关联交易预计的议案》；

根据公司日常经营和业务发展需要，预计2013年度新增与赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称：金剑铜业）采购阳极泥累计交易金额将不超过7亿元。公司新增2013年度日常关联交易事项是因公司转让金剑铜业3%的股权，股权转让后公司对金剑铜业持股比例由51%降为48%，本期仅合并其2013年1-2月财务报表，自2013年3月份，公司与金剑铜业的业务为关联交易。

独立董事发表了独立意见：同意本次关联交易，本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现，符合公司和广大股东的利益。

本次涉及的日常关联交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上，所以需提交2013年第二次临时股东大会审批。

详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司新增2013年度日常关联交易预计的公告》，独立意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

八、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2013年9月18日（星期三）下午14：30时在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室召开公司2013年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场投票的方式。

通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知公告》。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2013年8月29日

附件1：第七届董事会董事候选人简历：

韦江宏先生：1962年3月出生，中国国籍，工商硕士，高级选矿工程师，第十一届、十二全国人大代表。2003年4月至2006年12月在有色控股任总经理、党委副书记；2007年1月任有色控股董事长、总经理、党委副书记；2010年4月至2012年2月任有色控股董事长、党委书记、总经理；2012年2月至今任有色控股董事长、党委书记，本公司董事长。

韦江宏先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前持有公司股份37,388股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

杨军先生：1969年12月出生，中国国籍，工商硕士，高级经济师。2004年1月任有色控股国际贸易分公司经理；2009年2月任公司国际贸易分公司经理、赤峰金剑铜业有限责任公司总经理、党委副书记；2009年9月任有色控股国际贸易分公司经理、上海国际贸易公司总经理、赤峰金剑铜业公司总经理、党委副书记；2010年5月任股份公司总经理，2010年10月任有色控股公司党委委员，2011年10月任股份公司党委书记，2012年2月至2012年9月任有色控股总经理、党委副书记、董事、股份公司党委书记、总经理。2012年9月至今任有色控股总经理、党委副书记、董事、股份公司党委书记。

杨军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

邵武先生：1961年1月出生，中国国籍，工程硕士，采矿教授级高工。1999年2月至2007年4月在有色控股任副总经理、党委常委；2007年1月至2010年10月任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、副总经理、党委常委。2010年10月至今任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理。

邵武先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

龚华东先生：1965年2月出生，中国国籍，工商硕士，高级经济师。2003年6月任金隆铜业有限公司总经理、党委副书记；2004年8月任有色控股党委常委、副总经理；2007年1月至2010年10月任有色控股董事、副总经理、党委常委（委员）。2010年10月至今任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理。

龚华东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈明勇先生：1962年7月出生，中国国籍，EMBA硕士，高级工程师。2003年9月任有色控股总经理助理；2004年8月任有色控股副总经理、党委委员，兼金威铜业总经理、党委书记；2007年1月至今任有色控股董事、副总经理、党委委员，公司董事，兼任黄铜棒材董事长。2008年12月至2011年1月任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理、铜陵市人民政府副市长(挂职)，2011年1月至今任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理。

陈明勇先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

宋修明先生：1956年12月出生，中国国籍，工学学士，冶炼正高级工程师，国务院政府津贴享受者。2003年7月任金隆铜业副总经理；2007年3月至今任金隆铜业总经理。2010年7月至2012年9月任公司监事；2012年9月至今任公司董事、总经理。

宋修明先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

吴国忠先生：1964年10月出生，中国国籍，工商硕士，高级会计师。2002年10月至2008年11月任公司董事、副总经理、董事会秘书；2008年11月至今任有色控股副总会计师兼财务部主任、本公司董事。

吴国忠先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

吴和平先生：1963年2月出生，中国国籍，工商硕士，经济师。2002年11月至2008年11月任公司办公室主任、董事会秘书室主任；2008年11月至今任公司董事、董事会秘书、董事会秘书室主任。

吴和平先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件2：第七届董事会独立董事候选人简历：

姚禄仕先生：1962年10月出生，中国国籍，管理学博士，教授，硕士生导师。1985年7月起至2009年11月任合肥工业大学管理学院助教、讲师、教研室主任、副教授、系副主任、系主任。2009年12月至今任合肥工业大学管理学院会计系主任，证券期货研究所所长。2008年10月至今担任公司独立董事。

姚禄仕先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李明发先生：1963年3月出生，中国国籍，法学博士，法学院教授。1988年7月起至2004年8月任安徽大学法律系（法学院）任教师、法律系副主任、法学院副院长；2004年9月起至2010年6月任院长；2010年7月至今任安徽大学研究生院常务副院长。2008年10月至今担任公司独立董事。

李明发先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

汤书昆先生：1960年6月出生，中国国籍，1982年7月南开大学语言学专业本科，获学士学位，传播学二级教授，管理科学与媒介管理博士导师。1982年7月起至2000年任中国科学技术大学教师、讲师、副教授、教授；2001起至2003年任中国科大科技传播与科技政策系教授、系主任；2003年至今任中国科技大学人文与社会科学学院执行院长。2010年3月至今任公司独立董事。

汤书昆先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

杨运杰先生：1966年8月出生，中国国籍，经济学博士，教授，博导。历任河北林学院社科部任教、河北林学院经管系任教并担任系副主任、深圳经济特区证券公司北京营业部研发部任经理，并负责股票、债券的自营业务，入选教育部新世纪优秀人才计划；2003年9月至2011年1月任中央财经大学研究生部副主任、常务副主任；2011年1月至今任中央财经大学经济学院院长。2010年7月至今任公司独立董事。

杨运杰先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘银国先生：1964年3月出生，中国国籍，管理学博士,会计学教授，中国注册会计师，博士生导师。2007年1月起至2011年4月任安徽财经大学研究生部副主任、安徽财经大学商务学院副院长、安徽财经大学工商管理学院院长；2011年4月至今任安徽财经大学研究生处处长。目前兼任合肥汉思信息技术有限责任公司总经理、合肥工业大学管理学博士生导师；2012年至今任公司独立董事。

刘银国先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件3：

铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事

关于公司董事会换届选举董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司现任独立董事，在公司董事会六届三十次董事会审议《公司关于董事会换届选举的议案》后，发表如下独立意见：

经审阅公司董事会换届选举的文件、公司董事候选人韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、陈明勇先生、宋修明先生、吴国忠先生、吴和平先生及独立董事候选人姚禄仕先生、李明发先生、汤书昆先生、杨运杰先生、刘银国先生个人履历等相关资料，我们一致认为第七届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

我们一致同意公司第七届董事会董事候选人和独立董事候选人的提名，以上董事候选人和独立董事候选人将提请公司2013年第二次临时股东大会进行选举，选举时须采用累积投票表决方式。

独立董事：

姚禄仕先生、李明发先生

汤书昆先生、张文海先生

刘银国先生

   2013年8月29日

证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2013－034

铜陵有色金属集团股份有限公司关于

新增2013年日常关联交易预计公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、新增日常关联交易内容

1、关联交易概述

赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称：金剑铜业）原为公司控股子公司，公司新增2013年度日常关联交易事项因公司转让金剑铜业3%的股权，股权转让后公司对金剑铜业持股比例由51%降为48%，本期仅合并其2013年1-2月财务报表，自2013年3月份，公司与金剑铜业的业务为关联交易。

根据公司日常经营和业务发展需要，预计2013年度新增与赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称：金剑铜业）采购阳极泥累计交易金额将不超过7亿元。

2、新增预计 2013年度日常关联交易类别和金额

截止到信息披露日，公司与关联人累计发生的关联交易如下: 向关联人采购原材料阳极泥24,037.54万元。

3、董事会表决情况

2013年8月29日，公司召开了六届三十次董事会会议，审议通过了《公司关于新增2013年日常关联交易预计的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次涉及的日常关联交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上，所以需提交2013年第二次临时股东大会审批。

二、关联方介绍和关联关系

1、赤峰金剑铜业有限责任公司

（1）基本情况

注册资本：45000万元

注册地址：赤峰市赤土铁路六公里处

法定代表人：杨军

成立日期：1998年11月6日

企业类型：有限公司

经营范围：粗铜冶炼、硫酸回收、三废产品（炉渣）回收、利用、阴极铜生产、销售等。

（2）关联关系：赤峰金剑铜业有限责任公司为本公司参股公司，持有48%股权，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的联营企业。

（3）履约能力分析

根据赤峰金剑铜业有限责任公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力。

（4）截至2013年6月30日，赤峰金剑铜业有限责任公司总资产280,428.38万元，净资产25,526.48万元，收入298,521.34万元，营业利润-9,698.28万元，净利润-8,872.16万元。

三、定价政策和定价依据

本公司从关联方购入阳极泥均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。

上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续了多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，公司在原料采购方面的关联交易，使本公司的原料供应在一定程度上得到了保证；本公司从关联方购入阳极泥交易价格以执行市场公允价，结算方式均采用现金结算，不存在损害上市公司利益的行为。

上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

五、审议程序

2013年8月29日，本公司召开六届三十次董事会会议，会议以13票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了《关于新增2013年公司日常关联交易的议案》。

公司独立董事姚禄仕、李明发、汤书昆、杨运杰、刘银国事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

1、同意此次会议的关联交易议案；

2、本次关联交易的表决程序符合有关规定；

3、本次关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害股东权益的行为。

此项关联交易议案须提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

为规范与关联方的该等关联交易，2013年8月29日公司六届三十次董事会审议通过《公司关于新增2013年度日常关联交易的议案》，并授权公司经理层与关联方法人签署2013年日常关联交易具体合同。

七、备查文件目录

1、 铜陵有色金属集团股份有限公司六届三十次董事会决议。

2、独立董事事前认可的同意书面文件；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

2013年8月29日

证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2013－032

铜陵有色金属集团股份有限公司关于

拟收购控股子公司天马山黄金矿业43.15%股权关联交易的提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本公告仅为拟收购控股股东有色控股持有的天马山黄金矿业股权的提示性公告，待审计、评估完成后，本公司将根据《上市规则》、《公司章程》的规定，按照相关权限对拟收购股权事宜进行审议，公司再进行信息披露。因此，上述收购事项尚存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

1、铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司（以下简称“天马山黄金矿业”）系公司控股子公司，2004年3月，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：本公司）与控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色控股）共同投资企业，天马山黄金矿业股本结构为：本公司持有56.85%的股权，有色控股持有43.15%的股权。

2、为提高公司对金属原材料的控制力，进一步减少与大股东之间的潜在的关联交易，经公司2013年8月29 日六届三十次董事会审议，本公司与有色控股共同签订了《关于股权收购意向书》，本公司有意拟用自有资金收购有色控股持有的天马山黄金矿业43.15%股权，收购价格将以本公司委派的中介机构对天马山黄金矿业审计、评估的结果为作价依据。如双方最终签定股权收购协议，将形成本公司与有色控股之间的关联交易，本公司需按相关规定履行决策程序和信息披露义务。

二、关联方的基本情况

铜陵有色金属集团控股有限公司成立于1949年，注册资本：453,159.89万元。企业类型：有限责任公司(国有控股)。法定代表人：韦江宏，注册地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院。经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发，硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路，公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资管理；硫酸生产，进出口业务，（限【进出口企业资质证书】所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术，有线电视，报纸出版发行。

因有色控股公司持有本公司736,795,584股股份，占总股份的51.83%，系本公司第一大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，此次股权转让行为构成关联交易。

三、关联交易的标的基本情况

1、基本情况

天马黄金矿业成立日期：2004年3月10日，注册资本：2,000万元，注册地址：铜陵市解放东村，法定代表人：杨黎升，企业类型：有限公司，经营范围：硫金矿开采、选冶处理及相关产品的销售。

2、资产情况

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2013]1124号《审计报告》，天马黄金矿业最近一年一期的主要财务数据如下：

截止2012年12月31日，资产总额72,953.27万元，负债总额9,050.45万元，净资产63,902.82亿元，营业收入31,210.28万元，营业利润14,253.42万元，净利润11,136.38万元（经审计）。

截止2013年6月31日，资产总额77,138.76万元，负债总额9,334.58万元，净资产67,804.18万元，营业收入13,013.72万元，营业利润5,160.86万元，净利润3,856.98万元（未经审计）。

有色控股持有的天马黄金矿业43.15%股权（863万元出资额），不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

3、资源储量情况

根据2011年7月13日全国危机矿山接替资源找矿项目管理办公室对安徽省铜陵市天马山金矿接替资源勘查报告评审结果，资源储量为：

新增资源储量333类金金属量4,209千克，平均品位4.4g/t；共生硫矿石量956,628吨,平均品位32.9%；工业品位铜金属量1,868吨,平均品位0.52%,低品位铜金属量586吨,平均品位0.22%,共生硫矿石量631,913吨,平均品位20.11%；单硫矿石量576,865吨,平均品位35.25%；伴生金金属量826千克,平均品位0.683g/t;伴生铜金属量1,603吨,平均品位0.105%;伴生银金属量31,290千克,平均品位14.45g/t。

上述储量目前正在办理备案手续。

四、意向书主要内容

甲方：铜陵有色金属集团控股有限公司

乙方：铜陵有色金属集团股份有限公司

1、甲方系安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）控股并合法有效存续的有限责任公司，乙方为依法设立并有效存续的上市公司。

2、铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司（以下简称“天马黄金矿业”）为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为2000万元人民币，甲方持有天马黄金矿业43.15%的股权，乙方持有天马黄金矿业56.85%的股权。

3、甲方拟将所持天马黄金矿业43.15%的股权（863万元出资额）转让给乙方。

就甲方向乙方转让所持天马山公司上述股权转让事宜，甲方与乙方进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权转让意向书：

（1）、甲方拟将所持天马黄金矿业43.15%的股权（863万元出资额）转让给乙方，乙方有意受让甲方持有的该股权。

（2）、甲乙双方同意，上述股权转让价格以具有资质的评估机构对天马黄金矿业评估并经安徽省国资委备案后确认的评估值为定价依据。

（3）、本意向书约定的上述股权转让，须经乙方董事会、股东大会审议通过，并经安徽省国资委审核批准。

（4）、甲乙双方同意，天马黄金矿业的资产评估结果经安徽省国资委备案确认后，双方将另行签订相应的股权转让协议，具体明确本次股权转让价格等相关事宜。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是公司控股股东为优化上市公司产业结构，拓展其他经营领域，增强上市公司的独立性，有效提升公司可持续经营及赢利能力。

本公司主营业务为铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选等。本次公司以自有资金拟收购控股股东持有的天马山黄金矿业有限公司43.15%股权，均属于公司主营业务范围，因此，本次收购后公司业务不会发生变化。本次收购完成后，公司对金属原材料的控制力将进一步提高，为公司今后的长期、稳定发展提供有力的后续保障，从而有利于公司增强主营业务的优势。同时,减少与大股东之间的潜在的关联交易,将有利于保证上市公司的独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事姚禄仕、李明发、汤书昆、杨运杰、刘银国事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对公司与有色控股公司签订《股权收购意向书》的交易事项发表以下意见：

1、同意此次会议的关联交易议案，本议案因涉及关联交易，关联董事韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、陈明勇先生、吴国忠先生回避表决，本次关联交易的表决程序符合有关规定；

2、本次关联交易是拓展公司经营业务，其目的是增加原料来源渠道，减少与大股东之间的关联交易。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

3、因本意向书仅作为双方开展有关股权收购前期尽职调查工作的依据。待双方尽职调查完成后，确定拟收购标的在符合收购条件后，再以审计、评估的结果为基础，确定具体转让价格。如公司最终选择与有色控股签定股权收购协议，将形成本公司与有色控股之间的关联交易，公司需按关联交易的审批程序报公司董事会及股东大会审议批准。

七、其他相关说明

公司将根据后续的实际工作进展及时如实披露协议的进展情况。

备查文件

1、公司六届三十次董事会会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、本公司与关联方签署的《股权收购意向书》。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2013年8月29日

证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2013－031

铜陵有色金属集团股份有限公司关于

召开2013年第二次临时股东大会的

通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司六届三十次董事会决定于2013年9月18日（星期三）召开公司2013年第二次临时股东大会。

（一）召开会议基本情况

1、召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。

2、会议时间：2013年9月18日上午8：30。

3、会议地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼大会议室。

4、会议方式：现场表决。

（二）会议审议事项：

本次会议审议事项的有关内容请详见公司董事会2013-029号决议公告、公司监事会2013-030号决议公告和公司指定信息披露网站http：// www.cninfo.com .cn上的公告。

（三）会议出席对象

1、截止2013年9月12日下午3时交易结束后，在中央证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权人（授权委托书附后）；

2、公司董事监事及高级管理人员。

（四）会议登记方法

出席会议的社会公众股股东应持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东持法人代表有效证件及持股凭证、本人身份证于2013年9月16日－17日办理登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达铜陵的时间为准。

（五）其他

1、会期半天，与会股东食宿交通费用自理。

2、本公司联系方式：

地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼董事会秘书室

邮编：244001

电话：0562-2825029、2825090

传真：0562-2825082

联系人：何燕、陈茁

附：授权委托书

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2013年8月29日

附件：

授权委托书

本人/本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托 先生(女士)出席公司2013年第二次临时股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

1、《公司关于董事会换届选举的议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

2、《公司关于监事会换届选举的议案》。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

3、修改《公司章程》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

4、《关于新增2013年日常关联交易预计的议案》。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名(或盖章)：

委托人身份证或营业执照号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日

备注：

1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2013－030

铜陵有色金属集团股份有限公司

六届十一次监事会会议决议公告

本公司及其监事保证信息披露公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司六届十一次监事会会议通知于2013年8月19日以书面和传真的方式发出，2013年8月29日在公司主楼四楼会议室召开，会议由公司监事会主席吴晓伟先生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会监事审议，会议形成如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于监事会换届选举的议案》。

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司第六届监事会任期已满三年，需进行换届选举。经公司5%以上股份的控股股东提名吴晓伟先生、李冬青先生、王立保先生、胡声涛先生作为第七届监事会由股东代表出任的监事候选人（简历见附件1）。任职时间自股东大会通过之日起任期三年，独立董事对本议案发表了独立意见（详见附件3），并同意提交2013年第二次临时股东大会批准。

经公司职工代表大会会议选举胡新付先生、蒋培进先生、周俊先生（简历见附件2）作为职工代表出任第七届监事会监事，任职时间自2013年第二次临时股东大会通过之日起任期三年。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司对外披露的《公司2013年半年度报告正本及摘要》；

本半年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，半年度报告摘要刊登《证券时报》、《中国证券报》上。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与有色财务公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》。

详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成立铜陵有色股份铜冠铜材分公司的议案》；

详见公司于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于设立分公司的公告》。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司拟收购控股股东持有的天马山黄金矿业有限公司43.15%股权的议案》；

本次关联交易议案详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于拟收购股权关联交易的提示性公告》。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司修改公司章程的议案》；该议案须经公司2013年第二次临时股东大会审议。

详见同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于新增2013年日常关联交易预计的议案》；同意并提交2013年第二次临时股东大会审批。

详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司新增2013年度日常关联交易预计的公告 》，独立意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

     二O一三年八月二十九日

附件1：第七届监事会由股东代表出任的监事候选人简历：

吴晓伟先生：1954年11月出生，中国国籍，大专学历，高级政工师。2004年8月至2006年12月任有色控股党委副书记、纪委书记、工会主席；2007年1月至今任有色控股董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。

吴晓伟先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王立保先生：1956年9月出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。1999年2月任控股公司总会计师兼财务处长，1999年8月至2007年3月任控股公司总会计师，2007年3月至今任有色控股董事、总会计师、党委委员。

王立保先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李冬青先生：1953年12月出生，中国国籍，本科学历，采矿正高级工程师。2004年8月任铜陵有色金属集团控股有限公司总工程师，2004年10月至2010年5月任铜陵有色金属集团控股有限公司总工程师、党委委员； 2010年5月至今任铜陵有色金属集团控股有限公司副总经理、总工程师、党委委员。

李冬青先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

胡声涛先生：1965年2月生出，中国国籍，EMBA硕士，一级企业法律顾问。2002年10月至2011年10月任铜陵有色金属集团控股有限公司副总法律顾问兼法律事务中心主任，2011年10月至今任铜陵有色金属集团控股有限公司副总法律顾问兼法律事务部部长。

胡声涛先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件2：第七届监事会由职工代表出任的监事候选人简历：

胡新付先生：1964年9月出生，中国国籍，工商硕士, 地质正高级工程师。2009年5月至2010年2任铜陵有色金属集团股份有限公司冬瓜山铜矿副矿长（主持行政工作）、党委副书记；2010年2月至今任铜陵有色金属集团股份有限公司冬瓜山铜矿矿长兼党委副书记。

胡新付先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

蒋培进先生：1970年3月出生，中国国籍，工商硕士，电气工程师。2006年9月至2009年1月，金威铜业公司商务部副部长、部长；2009年2月至2010年5月，国贸分公司副经理；2010年6月至2012年5月，国贸分公司副经理（主持工作）、铜陵有色上海国贸公司副总经理（主持工作），2012年6月至今任铜陵金威铜业公司总经理、党委副书记；2012年11月任至今任铜陵金威铜业公司执行董事。

蒋培进先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

周俊先生：1966年7月出生，中国国籍，有色金属冶金硕士，冶炼正高级工程师。 2007年3月至2008年1月，金隆铜业有限公司副总经理兼党委副书记；2008年1月至2009年4月，金隆铜业有限公司党委书记兼副总经理；2009年4月至2010年5月，铜陵有色铜冶炼技术升级改造项目组组长；2010年5月至2012年1月，铜冶炼分公司总经理、党总支书记；2012年1月至2012年8月任铜冶炼分公司总经理；2012年8月至今金冠铜业总经理、党委副书记。

周俊先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件3：

铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事

关于公司监事会换届选举的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司现任独立董事，在审议《公司关于监事会换届选举的议案》后，发表如下独立意见：

经审阅公司监事会换届选举的文件及由股东代表出任的监事候选人吴晓伟先生、李冬青先生、王立保先生、胡声涛先生及职工代表大会推荐的职工监事胡新付先生、蒋培进先生、周俊先生的个人履历等相关资料，我们一致认为第七届监事会股东监事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现股东代表监事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立监事制度的指导意见》等规定的不得担任公司股东代表监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

以上监事会股东代表监事候选人将提请公司2013年第二次临时股东大会进行选举， 选举时将采用累积投票表决方式。

独立董事：

姚禄仕先生、李明发先生

汤书昆先生、杨运杰先生

刘银国先生

2013年8月29日