证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

2013年4月16日，通过司法划转，中国结算上海分公司将青岛太和恒顺持有的本公司38,107,160股无限售流通股（占公司股本总数的18.82%）中的20,000,000股（占本公司股本总数的9.88%）无限售流通股划转至中铁华夏担保有限公司；将18,107,160股（占本公司股本总数的8.94%）无限售流通股划转至绵阳耀达投资有限公司。公司原控股股东青岛太和恒顺不再持有公司股份。随后公司发布了《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

根据2013年4月22日，中铁华夏和绵阳耀达分别致本公司的回函称：中铁华夏担保和绵阳耀达互不存在关联关系，也不是一致行动人，且认为本公司前三大股东持股比例较低且相近，任何一方均不能单独拥有对上市公司的控制权，因此本公司目前无控股股东，也无实际控制人。

截止本报告期出具日，公司第一大股东为中铁华夏担保有限公司，第二大股东为绵阳耀达投资有限公司，第三大股东为太原市人民政符国有资产监督管理委员会。

三、 管理层讨论与分析

1、报告期内总体经营情况

报告期内，公司主要业务收入为自有房屋租赁收入。2013年1-6月，公司实现营业收入526.86万元，较上年同期1,882.83万元减少1,355.97万元，实现营业利润-1,513.61万元，较上年同期-2,055.58万元减少亏损541.97万元，实现归属于母公司的净利润-1,237.62万元，较上年同期-1,727.12万元减少亏损489.50万元。营业收入减少、亏损减少的主要原因是自2012年10月末珠海金正电器不再纳入合并报表范围。

2、公司现状及面临的风险

报告期内，公司控股股东再次发生变更，公司在维护稳定的基础上，将“避免暂停上市”作为工作中的重中之重，积极加强与股东、债权人、监管机构等各相关方的沟通，努力推进公司脱困保壳工作及公司规范运作。

2013年2月，原控股股东青岛太和恒顺推出了公司非公开发行股票方案，即拟通过非公开发行股票募集资金用于收购绵阳耀达相关联的汽车零部件资产和偿还公司债务及补充流动资金等，该方案经2013年4月8日召开的公司第六届董事会第十一次会议有条件通过。

2013年4月16日，通过司法划转，中国结算上海分公司将青岛太和恒顺持有本公司38,107,160股（占公司总股本总数的18.82%）中的20,000,000股（占公司股本总数的9.88%）划转至中铁华夏担保；将18,107,160股（占公司总数的8.94%）划转至绵阳耀达投资，青岛太和恒顺不再持有本公司股份。

鉴于公司2012年末净资产为负值，公司股票已于2013年5月2日起实施退市风险警示，若2013年末净资产仍为负值，公司则会暂停上市，因此“保壳”工作迫在眉睫。对此公司董事会、管理层多次督促股东在有限的时间内尽快制定切实可行的“保壳”方案，由董事会组织股东和管理层共同商讨，以确保公司在2013年年底前化解退市风险，解决可持续发展问题，切实维护全体股东利益。

2013年8月1日，中铁华夏推出了脱困保壳方案（初稿），即通过股东捐赠资产，推动公司债务重组，拍卖公司拥有对三晋大厦债权及资产评估增值等措施，公司实现净资产由负转正。

2013年8月12日中铁华夏又推出非公开发行股票方案，拟募集资金总额3.5亿元，其中拟用2.5亿元在太原市建设铝、镁合金汽车零部件生产基地；拟用1亿元偿还公司部分债务及补充流动资金。董事会认为，由于上述方案没有具体保障措施且可行性、可操作性存在较多不确定因素等诸多原因，经董事会审议均未获得通过。

同时，鉴于前述原控股股东青岛太和恒顺筹划的非公开发行股票方案涉及的拟收购资产的审计和评估等一系列工作尚未完成，无实质性进展；拟收购资产盈利能力较弱，实施条件尚不成熟。经董事会慎重研究决定，终止前述青岛太和恒顺筹划的上述非公开发行股票方案等议案。

上述相关信息公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了披露（详见临2013—056、临2013—058）。

总之，公司2013 年上半年以来，尽管各相关方做了很多努力，但公司脱困保壳工作无实质性进展，公司债务沉重、无主业支撑、可持续发展问题未得到解决，经营困境亦未得到扭转。

目前留给公司“保壳”时间仅剩4个月，公司正经受着前所未有的严峻挑战。对此，公司将从维护公司和投资者利益的角度出发，在充分揭示风险的情况下，继续努力与各相关方积极沟通，争取借助各方力量，全力以赴，同时也督促股东能从公司实际出发，尽快拿出可行性强的方案并加快论证和实施，以化解公司暂停上市风险，切实维护股东权益。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

变动原因说明：

（1）货币资金期末数比期初数减少的主要原因是太原市国资委拨付的内退职工生活费本期支付所致；

（2）应收账款期末数比期初数减少的主要原因是收回部分货款所致；

（3）其他应收款期末数比期初数增加的主要原因是应收各项社会保险；

（4）存货期末数比期初数减少的主要原因是处理部分库存所致；

（5）营业收入、营业成本、销售费用本期比上年同期减少的主要原因是珠海金正电器已停止业务，上年同期中含珠海金正电器，自2012年10月末珠海金正电器不再纳入合并报表范围；

（6）管理费用本期比上年同期减少的主要原因是珠海金正电器停止业务及同期开支前次非公开发行费用所致；

（7）财务费用本期比上年同期增加的主要原因是公司资金紧张，到期借款未偿还逾期利息部分：

（8）资产减值损失本期比上年同期增加的主要原因是本期计提坏帐准备所致；

（9）营业外收入上年同期数主要为珠海金正电器的罚款收入和废品收入；

（10）营业外支出本期比上年同期减少的主要原因是上年同期处理低值易耗品及罚款支出，本期没有所致；

（11）经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少的主要原因是上年同期中含有珠海金正电器所致；

（12）投资活动产生的现金流出本期比上年同期增加的主要原因是本期支付山西金正光学厂房部分工程款所致；

（13）筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是上年同期偿还珠海金正电器票据质押贷款所致。

2、其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司本期实现归属于母公司所有者的净利润为-12,376,217.35元，比上年同期-17,271,191.85元减亏4,894,974.50元，主要原因是自2012年10月末珠海金正电器不再纳入合并报表范围。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

报告期公司主要收入为自有房屋租赁业务收入。贸易收入为公司的全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司销售的视频产品收入。

主营业务收入、成本变动较大的原因主要为上年同期中含珠海金正电器生产销售的视频产品及中小尺寸LED背光源产品。自2012年10月末珠海金正电器不再纳入合并报表范围。

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(三) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外股权投资与上年相比没有发生变化。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

报告期内，公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

报告期内，公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、 主要子公司、参股公司分析

(1) 全资子公司

太原天龙恒顺贸易有限公司，注册资本500万元人民币，本公司占100%股权。主要经营业务为电子产品及家用电器的销售等。截止2013年6月30日，总资产为192.49万元，净资产为187.54万元，2013年半年度净利润为-22.76万元。

(2) 控股子公司

山西金正光学科技有限公司，注册资本15,385万元人民币，本公司占65%股权。主要经营业务拟为生产和销售光学薄膜等光学材料。该公司是为合作开展2010年非公开发行股票拟募投项目（光学薄膜项目）所设立，后因非公开发行股票申请终止，控股股东又两次发生变更，目前该项目处于搁置状态。

截止2013年6月30日，总资产为7,292.46万元，净资产为3,275.51万元，2013年半年度净利润为-790.32万元。

(3) 参股公司

太原市三晋大厦有限公司，注册资本100万元人民币，本公司占40.08%股权。主要经营业务为餐饮、住宿等。截止2013年6月30日，总资产为21,837.52 万元，净资产为-28,236.86万元，2013年半年度净利润为 -1,628.90万元。

(4) 被宣告清理整顿的原子公司

珠海市金正电器有限公司，注册资本1000万元人民币，本公司占100%股权。主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。截止2012年10月31日，总资产为447.5万元，净资产为-2,764.36万元，2012年1-10月实现净利润-866.22万元。

经本公司董事会和股东大会审议通过，拟向法院提请珠海金正电器破产。2012年10月31日后，本公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法核算。

目前，相关破产申请资料已按法院要求准备完毕，公司需向法院支付相关费用后，提交破产申请材料。

5、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

(四)公司董事会、监事会对会计师事务所2012年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

本公司审计机构中喜会计师事务所有限责任公司对公司2012年年度报告出具了带强调事项段无保留意见审计报告。针对强调事项段涉及的内容，公司在2012年度报告中已做了说明并提出应对措施。

鉴于公司2012年末净资产为负值，根据有关规定，公司股票已于2013年5月2 日起被实施退市风险警示处理，若2013 年末公司净资产仍为负值，公司股票将被暂停上市。

报告期内，公司控股股东再次发生变更，公司原股东青岛太和恒顺、现股东中铁华夏相继筹划出台的非公开发行股票方案、脱困保壳方案等措施均因没有具体保障措施且可行性、可操作性存在较多不确定因素等原因终止或未获董事会通过，公司经营风险加剧。

目前留给公司保牌的时间仅剩4个月，避免暂停上市工作迫在眉睫，公司将从维护公司和投资者利益的角度出发，继续与各方积极沟通，借助各方力量，全力以赴，努力在最短的时间内商讨制定出符合公司实际情况的可行方案并加快论证和实施，以尽快解决公司资金紧缺，负债沉重，盈利能力不强等制约公司可持续发展的问题。

监事会认为，董事会和管理层积极面对公司困境，努力督促股东推进公司脱困保壳工作是从维护广大投资者利益出发的。监事会将继续积极履行监督职责，高度关注公司脱困保壳工作，切实维护投资者的利益。

代理董事长：张朝元

太原天龙集团股份有限公司

2013年8月31日