证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

报告期内，受国内经济增速下滑影响，国内钢铁市场继续延续了去年的不利形势，国内钢铁企业生产持续保持较高水平，产量增长较快和下游需求增长乏力，使得国内钢材市场供求失衡，钢材价格一路下滑，造成整个行业经济效益严重下滑，钢铁企业发展遇到前所未有的困难和压力。面对不利的经营形势，公司围绕年度经营目标，以稳定生产秩序、全力推进榆钢二期达产达标为生产组织原则，优化用料及品种结构、降低能源消耗，狠抓基础管理，推进焦比、钢铁料消耗等主要技术经济指标进步，保持了生产持续平稳运行。

报告期内，公司完成了对酒钢集团天风不锈钢有限公司100%股权的收购工作，极大地丰富了公司的产品结构和抵抗市场风险的能力。上半年碳钢累计完成钢528.1万吨,同比增长17.62%；铁422.1万吨，同比增长7.16%,钢材513.9万吨，同比增长12.97%；不锈钢累计完成不锈钢材47.6万吨，不锈钢坯53万吨。累计实现营业收入446.97亿元，同比增长5.38%；实现净利润23,992.82万元，同比减少48%。

1、以构建"安全、稳定、高效"的生产秩序为前提，强化生产过程管理，推进指标进步和产量任务完成。上半年，公司通过深入分析当前生产组织的瓶颈，确定了"以安全为前提，本部以炼铁为中心、榆钢翼钢以炼钢为重点"的生产组织原则，开展系统化的生产管理评价，严格控制铁耗和实施柔性检修，实现了钢、材产量最大化，促进了生产组织的大幅进步。

2、强化能耗定额管理，建立能源指标日统计、核算体系，以能耗指标进步推动可控成本持续降低。公司加强能耗指标过程控制，并进一步对重点耗能工序和新投产工序的能耗定额标准进行持续优化，挖掘节能潜力，压缩能耗定额，以能耗指标进步推动可控成本持续降低。

3、产品销售上公司坚持压缩销售半径，降低销售费用，以西北地区为销售重点，通过积极开拓市场，开发终端客户，加大品种钢的销售力度和高附加值产品销量，依据市场供需要求，实现以效益为中心原则，推进产品销售资源优化配置，有效地减低库存。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

（1）财务费用变动原因说明：主要因本期美元借款产生汇兑收益所致。

（2）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是钢材价格下跌幅度较快及报告期内销售收到现金比例降低所致。

（3）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本期收购不锈钢100%股权。

（4）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本期通过非公开发行股票方式发行21.72亿股人民币普通股。

（5）其他应收款：主要因榆钢二期支付的搬迁补偿款增加所致。

（6）工程物资：主要因本期在建工程领用所致。

（7）应交税费：主要因本公司进项税留抵增加所致。

2、 其它

(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2013年1月25日，公司完成非公开发行工作，本次发行价格为3.71?元/股，发行数量为2,172,000,000?股人民币普通股。报告期内，公司已完成对天风不锈钢100%股权收购工作，并对榆钢灾后重建项目先期投入资金进行置换，详细情况公司已在《非公开发行股票募集资金2013年上半年存放与使用情况的专项报告》中披露，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

(2) 经营计划进展说明

铁、钢、材分别完成422.1万吨、528.1万吨、513.9万吨，分别完成年计划的45.39%、50.06%、49.18%。实现营业收入446.97亿元。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(三) 核心竞争力分析

1、公司拥有镜铁山矿桦树沟矿区、镜铁山矿黑沟矿区的铁矿资源，可开采储量达3.5亿吨，并有石灰石矿、白云岩矿等辅料资源；公司子公司拥有哈密M1033铁矿、东矿区、西矿区3项采矿权，铁矿资源储量1,979.27万吨。除自备矿山以外，公司的周边区域以及周边国家（蒙古、哈萨克斯坦）有较为充足的铁矿石和焦炭供应。

2、公司产品结构丰富，涵盖高速线材、棒材、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、不锈钢等。公司丰富的产品类型，可以提高公司整体抗风险能力，构筑产品竞争优势。@ 3、公司秉承"艰苦创业、坚韧不拔、勇于献身、开拓前进"的"铁山精神"，以人本管理为核心理念，重视员工的主人翁地位，逐步形成了具有时代气息和行业特色的企业文化核心理念。

(四) 投资状况分析

1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

募集资金使用情况公司已在《非公开发行股票募集资金2013年上半年存放与使用情况的专项报告》中披露，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

3、 主要子公司、参股公司分析

1）翼钢公司为本公司控股子公司，其经营范围为：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、产品销售（国家规定除外）、冶金炉料生产、物资仓储、经销、矿产品、建材、化工产品（易燃易爆品除外）、橡胶制品。开采石灰岩。翼钢公司注册资本50,000万元，其中本公司投资45,000万元，占注册资本90%。具备年产生铁100万吨、钢150万吨、钢材150万吨的装备生产能力。截至2013年6月30日，翼钢公司总资产234,332.87万元，净资产125,904.53万元，2013年上半年实现营业收入456,572.14万元，净利润-4,793.88万元。

2）酒钢集团榆中钢铁有限责任公司为本公司的全资子公司，经营范围：钢铁冶炼、钢铁轧制、金属制品加工、销售，冶金炉料生产（以上凭许可证有效期经营）；物业管理（凭资质证经营）；建筑施工、勘察设计（凭资质证经营）；物资仓储（不含危险化学品）；机电产品制造、维修；技术转让；园林绿化；食品加工（仅限分支机构经营）；种植，养殖（不含种子、种苗、种禽畜）；硫酸铵（化肥），压缩、液化气体产品（氧、氮、氩），焦化副产品（粗苯、焦油）生产与销售（以上凭许可证有效期经营）。榆钢公司注册资本为人民币80,000万元。具备年产生铁220万吨、钢220万吨、钢材240万吨的装备生产能力。截至2013年6月30日，榆钢公司总资产804,256.736万元，净资产125,904.53万元，2013年上半年实现营业收入529,322.46万元，净利润-21,265.00万元。榆钢灾后重建项目于2011年1月5日破土动工，主要包含原料、烧结、炼铁、棒材、公辅、铁路专用线、330kv送变电等分项工程，2012年10月各分项工程均已投产达标。2013年上半年榆钢灾后重建项目实现净利润-12,127.00万元。

3) 酒钢集团天风不锈钢有限责任公司为本公司全资子公司，经营范围：不锈钢冶炼、压延加工、批发零售；金属表面处理及热处理加工；炉料（不含国家限制经营项目）的批发零售。截至2013年6月30日，天风不锈钢总资产947,761.95万元，净资产379,674.29万元，2013年上半年实现营业收入861,106.09万元，净利润13,527.23万元。

4、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期内，公司已完成对天风不锈钢100%股权收购工作，工商变更已办理完毕，本期将其纳入合并范围。

经公司2013年4月26日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，新设成立全资子公司海安酒钢商贸有限责任公司，注册资本500万元，本期将其纳入合并范围。

股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2013-019

债券简称：12酒钢债 债券代码：122129

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第五届董事会第八次会议召开通知于2013年8月17日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2013年8月30日在公司诚信广场会议室召开，会议由董事长程子建先生主持，应到董事15名，实到董事15名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

1、审议通过公司2013年半年度报告及摘要

半年度报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年度摘要同时刊登在2013年8月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

表决结果：同意 15票 反对0票 弃权0票

2、审议通过《关于对信息披露管理制度修订的议案》

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 15票 反对0票 弃权0票

3、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

公司董事会近日收到公司副总经理阮强先生的书面辞职报告，阮强先生因工作调动辞去公司副总经理职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，阮强先生辞去副总经理职务自辞职报告送达公司董事会时生效。公司董事会对阮强先生任职期间为公司所做工作表示衷心的感谢！

为完善法人治理结构，经公司提名委员会推荐，总经理提名，同意聘任刘安民先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会结束之日止。

表决结果：同意 15票 反对0票 弃权0票

4、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

公司董事会近日收到公司财务总监刘捷女士的书面辞职报告，刘捷女士因工作调动辞去公司财务总监职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，刘捷女士辞去公司财务总监职务自辞职报告送达公司董事会时生效。公司董事会对刘捷女士任职期间为公司所做工作表示衷心的感谢！

经公司提名委员会推荐、总经理提名，会议同意聘任赵浩洁女士为公司的财务总监，任期自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会结束之日止。

表决结果：同意 15票 反对0票 弃权0票

5、审议通过《公司非公开发行股票募集资金2013年上半年存放与使用情况的专项报告》

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 15票 反对0票 弃权0票

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2013年8月31日

附件：刘安民先生、赵浩洁女士简历

刘安民，男，汉族，1965年10月出生，中共党员，研究生学历，工程师。曾任酒钢炼钢厂连铸车间副主任，酒钢炼钢厂炼钢车间设备副主任，酒钢炼钢厂机修车间设备副主任，酒钢炼钢厂方坯车间主任，酒钢炼钢厂板坯车间主任、党支部书记，酒钢生产指挥控制中心技术质量部部长，酒钢生产指挥中心工程师室主任工程师，酒钢翼城钢铁公司副经理、经理，酒钢榆中钢铁公司经理。现任本公司副总经理。

赵浩洁，女，汉族，1973年9月出生，本科学历，注册会计师、注册税务师。曾任本公司财务机构负责人，本公司计划财务处副处长。现任本公司财务总监。

股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2013-020

债券简称：12酒钢债 债券代码：122129

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第五届监事会第七次会议通知于2013年8月17日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年8月30日以现场方式召开。本届监事会监事5人，参与表决5人。会议由监事会主席任建民先生主持，会议的召开符合《公司法》等有关规定和公司章程的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》

根据《证券法》第68条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2007年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司2013年半年度报告披露工作的通知》的有关规定和相关要求，对董事会编制的公司2013年半年度报告进行了认真的审核，并提出了如下审核意见，全体监事一致认为：

1、公司2013年半年度报告及其摘要能真实地反映公司的经营情况和财务状况；

2、公司2013年半年度报告及其摘要所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证其内容的真实性、准确性和完整性。

3、公司严格遵守《上海交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司董事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金2013年上半年存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会

2013年8月31日

股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2013-021

债券简称：12酒钢债 债券代码：122129

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

非公开发行股票募集资金2013年

上半年存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,现将甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称:公司或本公司)2013年上半年非公开发行股票募集资金存放和使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1024号文《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称：酒钢宏兴或本公司）向特定投资者非公开发行不超过217,200股A股股票，本公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行217,200万股人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币3.71元/每股，募集资金为805,812.00万元，扣除发行费用9,150.00万元，实际募集资金净额为人民币796,662.00万元。上述资金已于2013年1月23日到位，并经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩验资【2013】第703A0002号《验资报告》验证。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

截止2013年6月30日，公司共累计使用非公开发行募集资金796,662.00万元，其中募集资金暂时补充流动资金0万元，募集资金余额为0万元，募集资金已用完毕。公司2013年6月30日募集资金专户余额合计为120.82万元（全部为利息收入）。

二、募集资金管理情况

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，并于2013年1 月31日与本次发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行嘉峪关酒钢支行、中国农业银行嘉峪关酒钢支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，以保证专款专用，严格按照相关规定及协议内容执行。

截至2013年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司募集资金投资项目已于2013年上半年实施完毕。截至2013年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司本年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2013年8月31日

附件1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号：2013-022

债券简称：12酒钢债 债券代码：122129

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

修改公司章程公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013年1月25日完成了非公开发行A股股票，详见公司于2013年1月29日在上海证券交易所网站上刊发的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。根据公司2012年第二次临时股东大会授权，董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改公司章程相应条款，现就公司章程作出如下修正：

1、原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币4,091,357,424元，划分为4,091,357,424股等额股份，每股面值一元人民币。

现《公司章程》第六条修改为：公司注册资本为人民币6,263,357,424元，划分为6,263,357,424股等额股份，每股面值一元人民币。

2、原《公司章程》第十八条：公司发起人为酒泉钢铁（集团）有限责任公司， 持股数为3,425,910,150股，占总股本的83.74%，其他股东持有665,447,274 股，占总股本的16.26%。

现《公司章程》第十八条修改为：公司发起人为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，持股数为3,425,910,150 股，占总股本的54.70%，其他股东持有2,837,447,274股，占总股本的45.30%。

3、原《公司章程》第十九条：公司的股份总数为4,091,357,424股，均为普通股。

现《公司章程》第十九条修改为：公司的股份总数为6,263,357,424股，均为普通股。

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2013年8月31日