证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）中央高度重视发展文化产业，文化企业面临重大持续发展机遇

  近年来，随着我国经济、社会的快速发展，文化产业作为低碳经济、绿色经济，作为国家软实力和核心竞争力的重要构成之一，得到了中央的高度重视，被视为国家的战略性和支柱性产业进行培育。

  2009年7月，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》。这是我国第一部文化产业专项规划，意味着文化产业已经上升为国家的战略性产业。

  2011年10月，党的十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要推动文化产业跨越式发展，使之成为新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点、转变经济发展方式的重要着力点。

  2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，指出要加快发展文化产业，具体内容包括：构建现代文化产业体系；形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；推进文化科技创新；扩大文化消费；增加文化消费总量，提高文化消费水平。

  2012年11月，党的十八大报告提出：要扎实推进社会主义文化强国建设，将文化产业发展成为国民经济支柱性产业。文化产业被列入2020年全面建成小康社会的指标体系。

  伴随中央持续发布的鼓励文化产业发展的各项文件，各级政机构也出台了一系列优惠政策，大力支持文化企业发展。由九部委联合下发的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》更是明确提出要“大力发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模”、“鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组”。

  在国家的产业政策支持下，我国文化产业已进入快速发展的新时期，文化产业企业面临难得的重大持续发展机遇。

  （二）影视行业竞争日趋激烈，领先企业主导的资源整合已成必然

  伴随文化消费的不断升级和境内电视剧制作的基本放开，我国电视剧市场已进入空前繁荣时期。加之电视剧制作的行业门槛相对较低，各类社会资本不断涌入，催生了数量庞大的“小作坊式”电视剧制作机构。2012年我国获得电视剧发行许可证的电视剧总量达到了创纪录的17,703集，但产量排名前十位（按集数计算）的机构合计仅生产了3,014集，占比17.03%。整个行业集中度很低，竞争日趋激烈。

  与此同时，随着各大播出平台对优秀电视剧的争夺持续加强以及观众观赏水平的不断提高，影视行业利润水平的差异化现象越来越明显，整个行业的利润明显向少数优秀电视剧制作机构集中。这些机构凭借自身积累的资金、人才、资源以及品牌影响力，进一步整合行业内资源，推进规模化和工业化生产，强化优势领先地位，实现“强者愈强”。可以预计在未来，由行业内领先企业发起的资源整合将持续发生，一批大型影视制作机构将快速崛起并主导行业的竞争格局。

  二、本次交易的目的

  （一）承担国有文化传媒企业的历史使命，通过增强自身的影响力协助提升国家文化软实力

  党的十七大报告中明确指出：“当今时代，文化越来越成为民族凝聚力和创造力的重要源泉，越来越成为综合国力竞争的重要因素”，并且提出了“要坚持社会主义先进文化前进方向，兴起社会主义文化建设新高潮，激发全民族文化创造活力，提高国家文化软实力”。中视传媒作为国内领先的国有文化传媒企业，在推动文化体制改革、创新文化产业发展模式、打造文化精品上责无旁贷；通过增强自身的影响力协助提升国家文化软实力，是历史赋予中视传媒的重大使命。

  作为最早一批进入资本市场的国有文化传媒企业，中视传媒在多年的发展历程中，始终以繁荣民族文化产业为己任，坚持将主旋律价值观与市场需求相结合，努力创造思想性、艺术性相统一的文化精品。公司历史上投资、出品的《赵氏孤儿案》、《中国地》等剧目，兼顾了思想性和艺术性，既弘扬了主流先进文化，又取得了良好的收视效果和经济效益，在市场上充分发挥了国有文化传媒的宣传和示范效应。

  通过收购金英马，中视传媒将进一步壮大影视业务实力，提升影视业务竞争力，从而在未来出品更多的精品影视剧，引领大众文化消费。通过本次交易，中视传媒的整体竞争能力和市场影响力将更上一层楼，有助于公司更好地发挥国有传媒在文化领域的主导作用，肩负起协助提升国家文化软实力的重大历史使命。

  （二）推进和深化中视传媒战略转型，提升中视传媒在影视行业中的地位

  2011年，面对传媒行业的发展趋势和市场经营环境的变化，中视传媒确立了“以影视剧业务为突破口，带动三大主营业务协调发展”的新战略，以影视剧业务为抓手，全面推进公司的战略转型。经过近两年的发展，公司的各项业务均取得了实质性的进步，影视业务更是实现了质的突破，投资和发行了一批兼具经济效益和社会效益的精品影视剧目，开启了中视传媒自主创作、创立“中视传媒”内容生产品牌的新阶段。

  本次交易是中视传媒利用资本市场推进和深化公司战略转型、提升公司在影视行业地位的重要举措。金英马是国内优秀的影视制作企业，多年来创作了大量具有较高美誉度和市场影响力的优秀影视剧目，是业内公认的“金牌制作公司”之一。收购金英马将进一步增强中视传媒影视业务的综合实力，有利于扩大市场占有率，从而提升中视传媒在影视行业中的地位。

  （三）提升中视传媒的盈利能力，为股东带来投资回报

  根据现有资料初步估算，金英马2013年1-6月实现营业收入6,848.53万元，净利润2,501.13万元（以上数据未经审计）。本次交易完成后，中视传媒的盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的共同利益。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案的主要内容

  本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。配套融资的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本公司拟向交易对方分别发行股份及支付现金以购买其合计持有的金英马100%的股权。就本次发行股份及支付现金购买资产，本公司与交易对方于2013年8月28日签署了《金英马股权收购框架协议》。本次交易方案的主要内容如下：

  1、交易对价

  本次交易的拟购买资产的预估值为102,000万元人民币，本公司需向交易对方支付股份对价约92,000万元，同时向部分交易对方支付现金对价约10,000万元。

  2、现金对价的支付

  根据《金英马股权收购框架协议》，本公司将向交易对方滕站、刘建立、侯丽娟、杨利分别支付现金对价人民币6,300万元、500万元、200万元及3,000万元，合计10,000万元。本公司将在《金英马股权收购框架协议》生效之日起120日内向上述交易对方支付现金对价。

  3、发行股份

  （1）发行种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

  （2）发行方式及发行对象

  本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的金英马的股权。

  （3）发行价格及定价方式

  本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即13.35元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

  本次重大资产重组实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

  （4）发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2013年6月30日，拟购买资产的预估值合计约为102,000万元。假设以购买资产的预估值作为交易价格，按照13.35元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份约6,891.39万股并支付约10,000万元现金。

  （5）上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  （6）锁定期

  交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

  ①滕站承诺：

  其以在本次发行结束之日前12个月内获得的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不予以转让。在36个月届满后，最多可转让其中的80%；剩余的20%增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月后方能转让。

  其以在本次发行结束之日前已持有满12个月的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。在上述锁定期届满后分批解除转让限制，具体为：自本次发行结束之日起12个月后解锁30%，自本次发行结束之日起24个月后解锁30%，自本次发行结束之日起36个月后解锁20%，分三批合计解锁80%。剩余20%股份增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月后方能转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的中视传媒本次非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

  本次交易完成后，滕站若担任中视传媒的董事，其所持的中视传媒股票的买卖亦需遵守中国证监会、上证所关于上市公司董监高买卖上市公司股份的相关规定。

  在满足上述条件的同时，锁定期满后滕站可实际解禁的股份数量，还应根据交易各方关于盈利补偿的约定，视滕站是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减滕站在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。

  ②耿双双、侯丽娟分别承诺：

  其以在本次发行结束之日前12个月内获得的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不予以转让。同时，耿双双补充承诺，在36个月届满后，最多可转让其中的80%；剩余的20%增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月后方能转让。

  其以在本次发行结束之日前已持有满12个月的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。在上述锁定期届满后分批解除转让限制，具体为：自本次发行结束之日起12个月后解锁30%，自本次发行结束之日起24个月后解锁30%，自本次发行结束之日起36个月后解锁20%，分三批合计解锁80%。剩余20%股份增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月后方能转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的中视传媒本次非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

  在满足上述条件的同时，上述交易对方锁定期满后可实际解禁的股份数量，还应根据交易各方关于盈利补偿的约定，视上述交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减上述交易对方在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。

  ③刘建立、李增福分别承诺：

  其以持有的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。在上述锁定期届满后分批解除转让限制，具体为：自本次发行结束之日起12个月后解锁30%，自本次发行结束之日起24个月后解锁30%，自本次发行结束之日起36个月后解锁20%，分三批合计解锁80%。剩余20%股份增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月后方能转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的中视传媒本次非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

  在满足上述条件的同时，上述交易对方锁定期满后可实际解禁的股份数量，还应根据交易各方关于盈利补偿的约定，视上述交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减上述交易对方在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。

  ④九华投资、赵剑奇、安军均承诺：

  其以持有的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的中视传媒本次非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

  ⑤杨利、王虹、井岗、郭宏、陈志康、严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳分别及共同承诺：

  其以持有的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不予以转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的中视传媒本次非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

  在满足上述条件的同时，上述交易对方锁定期满后可实际解禁的股份数量，还应根据交易各方关于盈利补偿的约定，视上述交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减上述交易对方在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。

  （7）滚存未分配利润安排

  公司截至本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行股票完成日的滚存未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行完成后的新老股东共享。

  （8）期间损益

  自审计、评估基准日至交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由交易对方承担，并以现金方式向金英马全额补足；如产生收益，则由本公司享有。

  （9）盈利预测的补偿机制

  除赵剑奇、安军之外的各交易对方分别及共同承诺：相关年度盈利预测承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。目标公司2013年-2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于资产评估报告最终确定的盈利预测数据。

  本次交易完成后，若在盈利预测补偿期内，目标公司某年实现的实际扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润低于对应年度的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润承诺数（下同），将首先由股份补偿义务人以股份进行补偿；如出现股份补偿不足的情况，现金补偿义务人将以现金补足盈利预测未实现的剩余差额部分。

  各股份补偿义务人一致同意：在发生约定的股份补偿情形时，以其本次认购的股份数量为上限按照约定进行股份补偿。在发生股份补偿情形时，各股份补偿义务人各自需补偿的股份数按各自持有目标公司股权的相对比例进行分配。具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

  股份补偿义务人需补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×标的资产交易价格/资产收购发行价格－已补偿股份数。

  ①根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；

  ②如果中视传媒在承诺年度内实施现金分红，则股份补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中视传媒；

  ③中视传媒有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。

  就盈利补偿的相关事宜，交易各方将在资产评估报告出具后另行签订协议，并在本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会上进行审议。

  （10）本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起十二个月止。

  （二）配套融资

  1、发行种类和面值

  本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份配套融资的方式为向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票。

  3、发行价格及定价方式

  本次发行股份配套融资的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的本公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即12.01元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

  4、配套融资金额

  本次发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%。经初步测算，配套融资金额不超过约34,000万元。具体计算公式为：配套融资金额上限 =（发行股份及支付现金购买资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%。

  5、发行数量

  本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。按配套融资金额上限和发行底价计算，公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约2,830.97万股。

  6、上市地点

  本次配套融资所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  7、锁定期

  本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  8、滚存未分配利润安排

  公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  9、募集资金用途

  本次配套融资的募集资金将作为本次交易的现金对价及用于补充本公司流动资金。

  10、本次发行股份配套融资决议的有效期限

  本次发行股份配套融资的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起十二个月止。

  二、本次交易的决策过程及需履行的审批程序

  在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制和公告重大资产重组报告书，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并将重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中披露。

  因酝酿本次重大资产重组，本公司股票自2013年5月30日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向上证所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上证所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  本次重大资产重组尚待取得如下审批：

  （一）本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易；

  （二）本次交易的资产评估结果已完成向国有资产监督管理机构或其授权管理机构的备案；

  （三）财政部就本次交易所涉及相关事项的批准或核准；

  （四）中国证监会核准本次交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买标的资产的预估值约为102,000万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易不构成关联交易

  根据《股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易是否导致控制权发生变更

  本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不发生变更，本公司的控制权不发生变更。

  第五章 交易标的基本情况

  一、拟购买资产的基本情况

  本次交易的拟购买资产为交易对方合计持有的金英马100%的股权。拟购买资产的基本情况如下：

  （一）基本信息

  名称：金英马影视文化股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  法定代表人：刘文侃

  成立日期：2009年11月3日

  注册资本：17,900.00万元

  住所：厦门市软件园观日路22号C区105-11单元

  经营范围：摄制电影策划；电视剧制作策划、发行咨询及相关技术培训；影视文化及信息咨询、投资管理及咨询（不含证券、期货及其他金融业务）、文化交流信息咨询；国内广告的设计、制作、代理及发布；化妆服装道具设计；批发零售百货、针纺织品、工艺美术品、五金交电、计算机及软硬件、建筑材料、通讯设备及配件；装修装饰工程。制作、发行：电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  （二）历史沿革

  1、2009年11月设立

  金英马系九华投资与滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟、赵剑奇、安军于2009年11月3日以发起方式设立的股份有限公司，设立时注册资本人民币10,000.00万元，实收资本5,000.00万元。

  2009年9月19日，各股东签订金英马《发起人协议》，约定以发起方式设立金英马，注册资本人民币10,000.00万元，其中第一期注册资本5,000.00万元，其余部分由股东自金英马成立之日起2年内缴足，各方股东以现金认缴注册资本。2009年9月20日，全体股东签署《金英马影视文化股份有限公司章程》。

  2009年9月20日，金英马通过创立大会决议，审议通过了公司章程，并选举产生第一届董事会董事和第一届监事会监事。

  2009年10月28日，厦门业华会计师事务所有限公司出具“厦业华验[2009]3043号”《验资报告》。根据该报告，截至2009年10月16日，金英马（筹）已收到全体股东以货币方式首次缴纳的注册资本合计5,000.00万元。其中九华投资缴纳2,780.00万元，滕站缴纳1,160.00万元，刘建立缴纳600.00万元，李增福缴纳80.00万元，耿双双缴纳80.00万元，侯丽娟缴纳80.00万元，赵剑奇缴纳200.00万元，安军缴纳20.00万元。

  2009年11月3日，厦门工商局向金英马核发注册号为350298200010328的《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万元，实收资本5,000.00万元。

  金英马设立时股权结构如下：

  ■

  2、2011年5月增加实收资本及变更法定代表人

  2010年12月15日，金英马通过2010年临时股东大会决议，同意金英马实收资本由5,000.00万元变更为9,500.00万元，其中九华投资缴纳2,500.00万元，滕站缴纳1,160.00万元，刘建立缴纳600.00万元，李增福缴纳80.00万元，耿双双缴纳80.00万元，侯丽娟缴纳80.00万元；并同意因本次实收资本变更而制定的章程修正案。

  2010年12月15日，金英马临时董事会选举刘文侃为董事长。

  2011年2月21日，厦门泓正会计师事务所有限公司出具“厦泓正所验YZ字（2011）第0045号”《验资报告》验证，截至2011年2月18日，金英马已收到股东九华投资、滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟缴纳的第二期出资4,500.00万元，金英马新增注册资本4,500.00万元，累计实缴注册资本9,500.00万元。各股东均以现金出资。

  2011年5月26日，厦门市工商局向金英马换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350298200010328），金英马的实收资本变更为9,500.00万元，法定代表人变更为刘文侃。

  本次变更完成后，金英马股权结构变更为：

  ■

  3、2011年7月股权转让并增资

  2011年4月15日，金英马审议通过2011年第一次临时股东大会决议，同意安军将其已认缴但尚未缴纳的280.00万元出资转让给九华投资，并同意金英马注册资本由10,000.00万元增加至17,900.00万元，增资部分由九华投资以货币形式增资5,580.00万元、滕站以货币形式增资2,320.00万元。本次增资不涉及评估事项，每股价格为1.00元/股。金英马实收资本由9,500.00万元增加至17,680.00万元，其中增资7,900.00万元和280.00万元出资于2011年6月10日前缴纳，剩余220.00万元于2011年11月2日前缴纳。安军和九华投资已于2011年4月5日签订《协议书》，约定安军向九华投资转让其对金英马的280.00万元出资。因安军并未缴纳该部分注册资本，本次转让为无偿转让且不涉及评估事项，九华投资以货币形式缴纳该部分出资。

  2011年4月25日，厦门泓正会计师事务所有限公司出具“厦泓正所验YZ字（2011）第Z091号”《验资报告》验证，截至2011年4月20日，金英马已收到九华投资、滕站缴纳的新增注册资本7,900.00万元，均以现金出资。其中九华投资缴纳5,580.00万元，滕站缴纳2,320.00万元。

  2011年6月13日，厦门泓正会计师事务所有限公司出具“厦泓正所验YZ字（2011）第0243号”《验资报告》验证，截至2011年6月10日，金英马已收到九华投资以现金缴纳的280.00万元出资。

  2011年7月29日，厦门市工商局就本次变更向金英马换发《企业法人营业执照》（注册号：350298200010328），金英马注册资本变更为17,900.00万元，实收资本变更为17,680.00万元。

  本次变更完成后，金英马股权结构变更为：

  ■

  4、2012年12月以定向募集资金方式增加实收资本

  股东赵剑奇认缴的420.00万元出资应于2011年11月2日前缴足，经金英马催缴无果后，金英马拟向主要发起人另行募集。2012年11月12日，金英马召开2012年第四次临时股东大会并审议通过《关于股东九华投资控股有限公司和股东滕站缴足公司220万元股份的议案》，同意由九华投资和滕站以货币认购股东赵剑奇尚未缴纳的220.00万股股份，其中九华投资认购132.00万股股份，滕站认购88.00万股股份。因赵剑奇尚未缴纳该部分出资，本次转让为定向募集的变更，不涉及对价及评估事项，该部分赵剑奇应缴未缴出资由九华投资及滕站缴纳。金英马实收资本由17,680.00万元增加至17,900.00万元。

  2012年12月17日，北京市天元律师事务所出具《北京市天元律师事务所关于金英马影视文化股份有限公司定向募集资金股东大会的法律意见书》认定，“金英马因认股人未按期缴纳所认股份的股款，对该股份另行募集并召开2012年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和公司章程规定；出席本次会议的人员资格合法有效；本次会议的表决程序合法有效；本次募集决议合法、有效。”

  2012年11月21日，厦门泓正会计师事务所有限公司出具“厦泓正所验YZ字（2012）第0450号”《验资报告》验证，截至2012年11月20日，金英马已收到九华投资和滕站以货币缴纳的出资220.00万元，金英马累计实收资本为17,900.00万元。

  2012年12月21日，厦门市工商局就本次变更向金英马换发《企业法人营业执照》（注册号：350298200010328），金英马实收资本变更为17,900.00万元。

  本次变更完成后，金英马的股权结构变更为：

  ■

  5、2013年8月股份转让

  2013年8月26日，九华投资将其合计持有的2,680.00万股金英马股份（占比14.97%）转让给如下20名自然人，并与该等自然人签署了《金英马影视文化股份有限公司股份转让协议》，具体转让情况如下：

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  本次股份转让不涉及评估事项。根据各方协商，本次股份转让价格按照注册资本确定为1.00元/股。本次股份转让完成后，金英马的股权结构为：

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  截至本预案签署日，本次股份转让的情况已经登记在金英马的股东名册，尚待向金英马的股权托管机构及工商登记管理机构办理相关手续。

  （三）产权及控制关系

  截至本预案签署日，金英马的股权控制关系如下图所列示：

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  （四）业务经营状况

  金英马的主营业务为电视剧的投资、制作与发行业务和艺人经纪业务。金英马子公司金英马影视成立于1998年，具有十五年从业经验，其团队历史上曾投资制作了《黑洞》、《冬至》、《情定爱琴海》、《康定情歌》等知名电视剧作品。金英马下设经纪拓展部，依托自身的影视剧资源和专业管理经验为签约艺人提供专业的经纪服务。

  1、金英马业务所处行业

  （1）所属行业

  根据中国证监会2012年12月公布的《上市公司行业分类指引》，金英马的业务属于文化、体育和娱乐业下的广播、电视、电影和影视录影制作业。

  （2）金英马在电视剧投资、制作与发行产业链中所处的位置

  我国电视剧行业产业链的上游为包括编剧、导演和演员在内的主创人员和劳务、设备、服务供应商；中游为电视剧制作、发行机构；下游为包括电视台和新媒体在内的播出平台，以及包括专业发行商和音像出版商在内的版权经营机构。播出机构向广告商销售广告资源，向付费用户传送付费内容。版权经营机构向播出机构和海外市场发行版权，其中音像出版商向消费者销售DVD等音像制品。具体产业链结构图如

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  金英马主要业务是电视剧制作与发行业务和艺人经纪业务，处于上述产业链的中上游。

  （3）行业监管体制

  ①电视剧制作机构资质管理

  根据《广播电视管理条例》和《广播电视节目制作经营管理规定》，设立电视剧制作经营机构或从事电视剧制作经营活动的，应向广电总局或所在地广电部门提出申请，并经广电总局或所在地省级广电局审批后取得《广播电视节目制作经营许可证》。从事电视剧制作的机构只能是持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）或持有《摄制电影许可证》的电影制片机构。

  ②实施前的备案立项管理

  根据《广播电视节目制作经营管理规定》，除具备制作机构资质外，电视剧制作机构制作电视剧须先另行取得甲证或乙证。

  乙证由省级以上广电部门核发，仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限一般不超过180日。甲证有效期限为2年，有效期内对持证机构制作的所有电视剧均有效。电视剧制作机构在连续2年内制作完成6部以上单本剧或3部以上连续剧（3集以上/部）的，可按程序向广电总局申请甲证资格。甲证有效期届满后，持证机构符合条件的可申请延期。广电总局对制作许可证实行总量控制，动态管理。

  根据《电视剧内容管理规定》，国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度。广电总局负责全国拍摄制作电视剧的公示。通过公示后，持有甲证的机构即可进行摄制；不持有甲证的机构则获颁乙证，并应在乙证有效期内完成所载剧目的摄制。

  ③播映前的内容审查管理

  根据《电视剧内容管理规定》，国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可制度。广电总局和省级广电局负责电视剧内容审查。通过审查的电视剧将获颁发行许可证。未取得发行许可证的电视剧，不得发行、播出和评奖。

  （4）电视剧市场情况

  ①电视剧制作发行机构数量

  电视剧制作与发行行业的准入门槛相对较低，企业数量众多且增长较快，竞争较为充分。根据广电总局统计，2008年至2013年持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从2,874家增长至6,175家，复合年均增长率达到16.53%；2008年至2013年，持有甲证的机构数量从117家增长至137家。

  ■

  ②电视剧产量

  我国电视剧产量近年来较为稳定，但分布较为分散。根据广电总局发布的电视剧发行许可证统计，2010年、2011年、2012年和2013年1-6月取得发行许可证的电视剧总量分别为14,685集、14,942集、17,703集和5,154集，但获得发行许可证数量最多（按集数统计）的前十名机构所占份额仅分别为16.21%、12.41%、17.03%和16.88%。

  ■

  ③电视台和新媒体广告收入

  电视剧市场价值的实现形式主要为后端收费，即电视台和新媒体（主要为视频网站）向观众免费传送电视剧内容，换取观众注意力，并用观众注意力换取广告收入。广告收入是播出机构采购影视剧的主要资金来源。2008年至2011年，我国电视广告收入保持平稳增长，从609亿元增长至935亿元，复合年均增长率为15.36%。2009年至2012年，我国在线视频行业广告收入增长迅速，从14亿元增长至63亿元，复合年均增长率为65.10%。

  ■

  ④电视剧市场交易规模

  在电视台广告收入稳定增长、新媒体快速发展的大背景下，电视剧市场交易规模稳定增长。2008年至2012年，全国国产电视剧交易金额从52亿元增长至100亿元，复合年均增长率为17.76%。

  ■

  2、金英马的市场地位

  截至2013年6月30日，金英马共投资、制作了20部电视剧，共计648集。具体情况如下：

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  3、金英马主营业务具体情况

  （1）运营模式

  电视剧业务方面，金英马实行总经理领导下的“制片人中心制”。截至本预案签署日，金英马共有5个由制片人（或由一个制片人与一个发行人组成的制片团队）负责的生产单元，在总经理领导下独立完成电视剧从策划至发行的全过程。金英马运营模式的特点有：

  ①产量稳定。各生产单元独立负责电视剧项目的“策划——剧本——拍摄——发行”全过程，彼此不存在交叉。一个生产单元一年一般能够生产2部电视剧，约60集。该机制有利于金英马保持每年约300集的电视剧产量。

  ②各个生产单元每年独立承担利润指标，能够更明确地落实责任、执行奖惩机制。

  ③协同效应显著。不同制片人/团队在立项和发行环节互相提供支持。在立项方面，制片人/团队在总经理的安排下，对其他制片人/团队经策划已经成熟的项目进行评估，并提出评估意见，为金英马整体决策提供参考。在发行方面，制片人/团队之间会分享销售资源，并为其他制片人/团队的发行中项目提供支持。

  艺人经纪业务方面，金英马依托自身的电视剧业务和影视圈资源，为艺人提供专业的经纪服务，包括对签约艺人进行宣传包装，为艺人接洽包括影视剧拍摄、广告、商务活动在内的演艺活动机会等。金英马按照与签约艺人约定的抽成比例，从签约艺人获得的收入中抽取经纪服务收入。

  （2）主要电视剧生产单元

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  除上述制片人/团队外，未来金英马还将引进更多具备电视剧行业从业经验的制作人、发行人，预计未来金英马的产量规模还将进一步提高。

  （3）电视剧业务流程

  金英马电视剧业务流程如下图所示：

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  ①投资形式

  根据参与电视剧投资机构数量的不同，电视剧的投资模式可以分为独家投资和联合摄制。其中联合摄制机构根据各自所担任的不同角色，又分为“执行制片方”和“非执行制片方”。执行制片方对项目具有控制力，非执行制片方则是被动的投资者，仅按联合摄制协议约定分享项目收益。

  ②剧本创作

  开发剧本的主要方式包括：购买小说或网络文学作品的影视版权并进行改编；向知名编剧购买已成型的剧本或预购其正在创作中的剧本；根据初步创意或大纲，组织编剧进行剧本创作。金英马在剧本创作的过程中，会与目标播出电视台进行沟通，确保生产出来的产品符合客户的预期。

  剧本创作从项目策划开始直至电视剧拍摄完成。

  ③内部立项

  金英马采取制片人集体评估的方式进行立项。生产单元在策划一段时间后，向金英马提供项目方案，包括故事梗概或剧本大纲、预测收入、预算成本。在总经理的协调下，金英马全体或大部分制片人及发行人员对项目方案进行评估并提出评估意见。总经理基于评估意见，决策是否立项。对于通过内部立项程序的项目，金英马将按照广电总局的规定申请备案公示。

  ④剧组拍摄及后期制作

  制作人负责聘请导演、演员等主创人员，组建剧组，并对电视剧财务预算、资金开支、演员选聘、剧组人员、摄制进程、后期制作等方面进行管理。剧组的大多数工作人员由制作人根据电视剧拍摄的实际需要聘请的专业人员担任。剧组的工作成果是电视剧素材，素材经过后期制作就形成可用于发行及播出的剧集。拍摄工作结束后，除制作人、导演和少量工作人员继续参与后期制作外，剧组其余工作人员的工作就此结束，剧组随之解散。

  ⑤预售和发行

  电视剧的发行一般由主投方直接对下游播出平台展开，发行过程贯穿电视剧项目运作全过程。

  在电视剧获得发行许可证之前，制作人便会与目标播出平台沟通，根据播出平台提出的意见对剧本进行修改、挑选演员等。电视剧拍摄过程中，制作人会邀请电视台的工作人员进行探班，或以组织看片会、寄送片花或样片的方式对播出平台持续推销。通常情况下，在电视剧获得发行许可证之前，金英马会与部分播出机构达成销售意向。这一过程称为预售。电视剧获得发行许可证后，制作人可以正式签署销售协议，并继续发行。

  根据现行监管规定，同一部电视剧在同一时段上星播出的频道数不得超过4家。因此，金英马通常会对电视剧的首轮上星、二轮上星、地面频道和互联网平台播出有初步规划，并据此开展发行活动。

  按上星播出时点，电视剧的首轮销售模式分为“直接上星”和“先地面后上星”。“直接上星”模式指的是，电视剧由卫视首次播出。“先地面后上星”的模式指的是，电视剧先在几个地面频道播出，然后在卫视播出。卫视上星时段又分为：黄金时段上星和非黄金时段上星。

  部分热播优质电视剧在首轮上星播出后，还可以再次销售上星或地面频道播出权利。

  （4）主要电视剧作品

  从成立起至2013年6月30日，金英马及其子公司共投资制作20部电视剧，共计648集：

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  4、金英马的竞争优势

  （1）出色的电视剧策划能力

  作为国内最早从事影视制作的民营机构之一，金英马深耕影视行业近二十载，对国家的监管政策导向、观众的收视需求、播出平台的播出倾向以及整个电视剧行业的产业特点和运营机制均有着深刻的理解和准确的把握。这就使得金英马出品的电视剧从立项到发行的各个环节，都能够符合国家的政策要求，尽可能地避免电视剧播出的政策风险；同时出品的电视剧能够精准切入市场需求，取得较好的口碑、收视成绩和经济效益。金英马自成立以来投资、制作的电视剧全部通过了广电部门的审核，涌现出了大批脍炙人口的精品剧目，如《黑洞》、《家，N次方》、《家产》、《新上门女婿》等，在市场上具有广泛的影响力。

  （2）优秀的电视剧发行能力

  经过多年积累，金英马已与全国数十家电视台（包括央视、各省级卫视、各主要地方电视台）建立了良好的合作关系，并建立起电视台、新媒体、版权交易商、音像公司等多渠道的发行网络。金英马制作的剧目自立项开始即指定一名经验丰富的发行人全程参与剧目制作，保障剧目能够切合目标播出平台的定位和需求，进而保证了剧目的成功发行。金英马自成立以来投资制作的电视剧，基本都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出。

  （3）艺人经纪业务与影视剧制作业务的良好协同效应

  金英马的艺人经纪业务由著名影视剧导演、经纪人田原鸿负责。凭借在业内较高的知名度和影响力，金英马培养和吸引了大批优秀的签约艺人。这些签约艺人为金英马提供了宝贵的演员资源，令金英马能够较为自由地调配演员，同时以较低的成本完成高水平的电视剧拍摄；而金英马每年出品的大量精品剧也为这些艺人提供了高质量的演艺机会，进一步提升其知名度。金英马的艺人经纪业务与影视剧制作业务业已形成良好的协同效应，并且随着金英马品牌影响力的不断提升，这一协同效应将持续放大，进而形成金英马的整体竞争优势。

  （4）经验丰富、能力出众的管理团队

  金英马的管理团队是业内少有的较为稳定的团队之一，多名业务骨干人员均在金英马服务多年。金英马的总经理滕站、副总经理刘建立、财务部经理侯丽娟、宣传部经理耿双双亦是金英马影视的创始股东，对企业的忠诚度较高。

  金英马的管理团队具有丰富的经验和出众的运营管理能力。团队中多人均是业内的知名制作人/导演，出品了大量优秀影视剧作品；部分人员则在国内电视台/大型电视剧制作机构工作多年，对市场需求和发行渠道具备深刻把握。金英马还在源源不断地培养内部人才，涌现了严静等优秀的年轻制作人。稳定、出色的经营管理团队构成了金英马的核心竞争优势之一。

  （五）主要资产及下属公司情况

  1、固定资产

  金英马为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为房屋、办公设备和运输工具。固定资产产权清晰。

  截至本预案签署日，除金英马全资子公司金英马影视拥有两处自有房产外，金英马没有自有产权房屋，金英马影视拥有的两处自有房产的基本信息如下：

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  2、影视剧版权

  金英马所从事的影视业务收入来自影视剧版权的销售。截至本预案签署日，金英马拥有的电视剧版权情况请参见本章“（四）业务经营状况 3、金英马主营业务具体情况（4）主要电视剧作品”。

  金英马的股东九华投资及滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟、赵剑奇、安军、杨利等8名自然人出具承诺：“金英马及其子公司对其拥有或使用的影视作品、文学作品等著作权，均已依法取得（但合作作品的其他投资方按照相关合同的约定主张著作权等权益除外），不存在纠纷或潜在纠纷，并且对前述著作权的行使（即权利使用、处分）符合法律、法规、规章制度的规定。若金英马或其子公司因在金英马的股权过户给中视传媒之前取得的著作权，发生权属纠纷损失，或著作权相关权利享有和行使被行政主管部门认定有违法、违规行为而被处罚的损失，或因著作权权属瑕疵、权利行使瑕疵导致合同无效或被解除的，对该等合同有效且完全履行下应获得的收益损失，均由本公司/本人按本次股权转让前所持金英马的股权比例对金英马及其子公司进行补偿。”

  3、商标权

  截至本预案签署日，国家工商行政管理总局商标局已受理金英马申请的下列商标：

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  4、下属公司基本情况

  （1）厦门金好风

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  （2）西安金画面

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  （3）金英马影视

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  （4）金英马文化发展

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  （5）金苑马广告

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  （6）嘉兰影视

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  （六）取得业务资质情况

  1、广播电视节目制作经营许可证

  金英马目前持有福建省广播电影电视局于2013年4月15日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（（闽）字第00099号），许可经营方式为制作、发行，许可经营范围为电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目，有效期至2015年4月1日。

  金英马影视持有北京市广播电影电视局于2011年11月25日下发的《广播电视节目制作经营许可证》（（京）字第061号），有效期至2013年11月25日，许可公司经营动画片、专题片、电视综艺；但不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。

  西安金画面目前持有陕西省广播电影电视局于2012年7月19日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（（陕）字第380号），许可经营方式为自主经营，许可经营范围为广播影视剧（片）策划、制作、发行；影视文化信息咨询及培训，有效期至2015年12月31日。

  2、电视剧制作许可证

  金英马影视持有广电总局于2013年4月1日下发的《电视剧制作许可证（甲种）》（甲第145号），有效期至2015年4月1日。

  （七）最近两年及一期的主要财务数据及财务指标（以下数据均未经过审计）

  1、合并资产负债表主要数据

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  2、合并利润表主要数据

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  2012年金英马的净利润相比2011年增长380.22%，主要由于金英马于2011年对账面上以前年度长期未结转成本的影视剧库存商品统一进行了成本结转，导致2011年营业成本较高；此外，2012年度金英马电视剧发行宣传费用支出较少。

  （八）最近三年及一期的利润分配情况

  金英马最近三年及一期未进行利润分配。

  （九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  最近三年内，金英马发生过一次增资，即：2011年7月，金英马的注册资本由10,000.00万元增加到17,900.00万元，其中九华投资新增出资5,580.00万元、滕站新增出资2,320.00万元，出资方式为货币。

  金英马在本预案签署前三年内发生过三次股权转让，第一次股权转让发生于2011年7月，安军将其在金英马的已认缴但尚未缴纳的280.00万元出资额转让予九华投资，该次转让无对价支付；第二次为2012年12月，因赵剑奇未能按约定实际缴纳出资额220.00万元，该出资额转由九华投资出资132.00万元、由滕站出资88.00万元；第三次股权转让发生于2013年8月，九华投资将其持有的金英马2,680.00万股股份转让给滕站、耿双双、侯丽娟、杨利等20名自然人，关于本次转让的具体情况详见本章“一、拟购买资产的基本情况 （二）历史沿革”。

  （十）预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项

  2013年1月，金英马将其持有厦门金鼎盛世影视文化有限公司60.00%的股权转让给自然人徐进，该次股权转让系以实缴注册资本为作价依据。

  2013年1月，因厦门金云涌文化传播有限公司未能达到预期业绩，为剥离亏损企业、盘活资产，金英马将其持有厦门金云涌文化传播有限公司62.00%的股权转让给自然人吴湘榕。

  2013年6月，金英马分别受让自然人杨利持有的厦门金好风30.00%的股权、秦润英持有的厦门金好风15.00%的股权，该次股权转让系以实缴注册资本为作价依据。

  （十一）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保

  截至本预案签署日，金英马不存在未决诉讼、也不存在为关联方提供担保的情况。

  截至本预案签署日，金英马存在应收股东滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟、安军的款项合计322万元。上述自然人已分别签署《关于解决应付款问题的承诺函》，承诺于中视传媒就本次重大资产重组召开第二次董事会审议重组报告书等事项前，清偿对金英马的前述应付款，彻底解决对金英马的资金占用问题。

  （十二）本次交易是否取得控股权

  本次交易完成后，本公司将持有金英马100%股权，金英马将成为本公司全资子公司。

  （十三）是否存在出资不实或者影响其合法存续的情况

  金英马不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （十四）其他股东的同意情况

  本次交易完成后，金英马将成为本公司的全资子公司，本次交易不存在需要其他股东同意的情况。

  二、交易标的预估值和未来盈利能力

  （一）预估值情况

  1、交易标的的预估值和作价

  本次交易的评估基准日为2013年6月30日。资产评估机构已对金英马全部股东权益价值采用了收益法进行了预估，其预估值约为102,000万元。截至2013年6月30日，金英马未经审计的归属于母公司所有者权益账面值为25,467.20万元，预估增值率为300.52%。

  由于相关审计评估工作正在进行中，本次交易的标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。评估机构将会采取收益法和市场法对标的资产进行评估。

  2、本次评估的基本情况

  （1）一般假设和特殊假设

  ①被评估公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  ②被评估公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

  ③国家现行的税赋基准及税率、税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

  ④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

  ⑤假设被评估公司各年间的核心人员及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  ⑥被评估公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进被评估公司的发展计划，保持良好的经营态势；

  ⑦被评估公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响被评估公司发展和收益实现的重大违规事项；

  ⑧被评估公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。

  （2）基本思路

  本次评估将采取收益法和市场法对标的资产进行评估，目前评估机构已采用收益法对标的资产进行了预估。

  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，资产评估机构选取现金流量折现法评估被评估企业的全部股东权益。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

  （3）收益模型及参数的选取原则

  基本模型：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

  有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务。

  ①营业性资产价值的计算公式为：

  ■

  其中：

  P——评估基准日的企业营业性资产价值

  Ri——企业未来第i年预期企业自由现金流

  r ——折现率，由加权平均资本成本确定

  i ——收益预测年份

  n——收益预测期

  ②溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用资产基础法确定评估值。

  (下转B19版)