证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  （六）收购人、控股股东及实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人、控股股东及实际控制人不存在持有境内、外其他上市公司已发行股份５％以上权益的情况。

  （七）收购人、控股股东及实际控制人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人、控股股东及实际控制人在境内、外没有持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

  二、一致行动人——荣基国际介绍

  （一）一致行动人基本情况

  ■

  （二）一致行动人产权与控制关系

  １、一致行动人的股权控制关系

  荣基国际的实际控制人为周晏齐，系周建平的女儿，生于１９８３年，拥有香港永久居留权。

  一致行动人及其实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

  ■

  ２、一致行动人的实际控制人关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，一致行动人的实际控制人周晏齐除控制荣基国际外，未控股或参股其他企业。

  （三）一致行动人主要业务及财务情况简要说明

  １、一致行动人主要业务情况

  荣基国际为持股型公司，截至本报告书摘要签署日，除持有海澜之家３５％的股权外，该公司没有持有其他公司股权。

  ２、一致行动人的财务情况

  ■

  （四）一致行动人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日，一致行动人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）一致行动人高级管理人员基本情况

  荣基国际的董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年之内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）一致行动人及实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本报告书摘要签署日，一致行动人及实际控制人不存在持有境内、外其他上市公司已发行股份５％以上权益的情况。

  （七）一致行动人及实际控制人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书摘要签署日，一致行动人及实际控制人在境内、外没有持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

  三、收购人与一致行动人之间的关系

  海澜集团的实际控制人周建平与荣基国际的实际控制人周晏齐为父女关系，海澜集团与荣基国际为一致行动人。收购人与一致行动人之间的股权关系如下图所示：

  ■

  收购人与一致行动人在资产、业务、人员等方面均保持独立。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的基本情况

  （一）凯诺科技发行股份购买海澜之家１００％股权

  ２０１３年８月２９日，凯诺科技与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，根据中联资产评估出具的以２０１３年６月３０日为评估基准日的中联评报字［２０１３］第６６１号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家１００％股权的评估价值合计为１，３４８，８９６．４４万元，据此，各方协商同意，将本次收购的价格最终确定为人民币１，３００，０００．００万元。凯诺科技向海澜之家全体股东以３．３８元／股的价格发行３，８４６，１５３，８４６股股份购买海澜之家１００％股权。

  本次重大资产重组方案完成后，海澜之家将成为凯诺科技的全资子公司，海澜集团将成为凯诺科技的控股股东，周建平先生将成为凯诺科技的实际控制人。

  （二）海澜集团受让三精纺持有凯诺科技的２３．２９％股权

  根据２０１３年８月２９日海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》，三精纺将其持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份，以５０，８９５．５０万元的价格协议转让给海澜集团，海澜集团将于股份转让协议生效之日起３０日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室审批通过。

  本次收购前后上市公司的股权结构如下：

  ■

  （三）本次发行股份购买资产方案与三精纺同海澜集团间就凯诺科技股份转让方案，互为前提、条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

  二、本次收购的目的

  本次收购将实现盈利能力强的优质资产注入上市公司，实现上市公司业务结构的优化，改善生产经营状况。通过本次重大资产重组，上市公司将成为一家以服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理为主营业务的服装龙头企业，重组后上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一，原凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到更好、更快的发展，进一步提升上市公司经营水平和盈利能力，提高上市公司抗风险能力，为未来长期稳健发展建立保障，更好的为股东创造价值，有利于保护中小投资者利益。

  三、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来１２个月内继续增持凯诺科技股份的计划，也没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

  四、本次收购所履行的相关程序及具体时间

  （一）已经履行的程序

  １、２０１３年７月１７日，三精纺股东决定将三精纺持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份，协议转让给海澜集团。

  ２、２０１３年８月１３日，海澜集团召开董事会，会议审议通过海澜集团对凯诺科技股份有限公司进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份。

  ３、２０１３年８月２９日，三精纺收到江阴市委农村工作办公室《关于同意江阴第三精毛纺有限公司协议转让凯诺科技股份有限公司２３．２９％股权的批复》（澄委农（２０１３）１３号），同意三精纺将其持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份，协议转让给海澜集团。

  ４、２０１３年８月２９日，海澜集团股东决定，同意海澜集团对凯诺科技进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份。

  ５、２０１３年８月２９日，荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资分别履行了内部决议程序，一致同意参与对凯诺科技进行重大资产重组。

  ６、２０１３年８月２９日，海澜之家分别召开股东大会和职工代表大会，同意凯诺科技向海澜之家全体股东发行股份购买海澜之家１００％股权，同意本次收购完成后，凯诺科技将成为海澜之家的唯一股东，海澜之家将由股份有限公司变更为一人有限责任公司，公司名称也将相应变更。

  ７、２０１３年８月２９日，凯诺科技召开职工代表大会，同意凯诺实施重大资产重组的议案，重组完成后，海澜集团将成为凯诺科技控股股东，凯诺科技将成为外商投资股份公司，海澜之家将成为凯诺科技全资子公司，凯诺科技员工劳动关系不会因本次收购发生变化。

  ８、２０１３年８月２９日，凯诺科技召开第五届第十七次董事会，审议并通过了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关议案。三精纺和海澜集团签署了《股份转让协议》。凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

  （二）尚需履行的程序

  本次发行股份购买资产方案已经凯诺科技第五届第十七董事会决议通过，本次收购尚需履行下列审批程序：

  （１）凯诺科技股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

  （２）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案通过商务部的审批；

  （３）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会的核准；

  （４）海澜集团及其一致行动人因本次收购触发的对上市公司的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。

  本次重大资产重组能否获得上市公司股东大会的批准，能否取得相关政府部门或机构的批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  第四节 收购方式

  一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书摘要签署之日，海澜集团及其一致行动人荣基国际未直接或间接持有凯诺科技的股份。

  本次收购前上市公司的总股本为６４６，６０４，０７８股，本次发行股份购买资产新增３，８４６，１５３，８４６股Ａ股股票，本次收购完成后上市公司总股本变更为４，４９２，７５７，９２４股。同时，海澜集团还将一次性受让三精纺持有的１５０，５７８，３８８股凯诺科技股份。

  上述交易行为完成后，海澜集团将持有凯诺科技１，７６５，９６３，００３股Ａ股股份，持股比例为３９．３１％；一致行动人荣基国际将直接持有凯诺科技１，３４６，１５３，８４６股Ａ股股份，持股比例为２９．９６％；海澜集团及其一致行动人将合计持有凯诺科技３，１１２，１１６，８４９股Ａ股股份，持股比例为６９．２７％。海澜集团将成为凯诺科技的控股股东，周建平将成为凯诺科技的实际控制人。

  二、收购人认购本次非公开发行股份的情况

  （一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

  １、合同主体及签订时间

  凯诺科技与海澜集团等七方于２０１３年８月２９日，签署了《发行股份购买资产协议》。

  ２、交易价格及定价依据

  根据中联资产评估出具的以２０１３年６月３０日为评估基准日的中联评报字［２０１３］第６６１号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家１００％股权的评估价值合计为１，３４８，８９６．４４万元，据此，各方同意，将本次收购的价格最终确定为人民币１，３００，０００万元。

  ３、支付方式

  交易各方同意凯诺科技以发行股份方式购买海澜集团等七方持有的海澜之家合计１００％股权。

  ４、发行股份的价格、数量

  （１）发行价格

  本次发行股份购买资产的价格系以凯诺科技就本次向海澜集团等七方发行股份购买资产的董事会决议公告日（“定价基准日”）前２０个交易日股票交易均价为基准，在不低于凯诺科技截至２０１３年６月３０日经审计的归属于母公司所有者每股净资产３．２９元／股的前提下，经交易各方协商一致确定为３．３８元／股。

  在定价基准日至本次向海澜集团等七方发行股份发行日期间，因凯诺科技Ａ股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，凯诺科技向海澜集团等七方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

  （２）发行数量

  本次凯诺科技向海澜集团等七方发行股份数量为３，８４６，１５３，８４６股，其中：

  发行１，６１５，３８４，６１５股Ａ股作为支付对价购买海澜集团持有的海澜之家４２％股权；

  发行１，３４６，１５３，８４６股Ａ股作为支付对价购买荣基国际持有的海澜之家３５％股权；

  发行３４６，１５３，８４６股Ａ股作为支付对价购买国星集团持有的海澜之家９％股权；

  发行１９２，３０７，６９２股Ａ股作为支付对价购买万成亚太持有的海澜之家５％股权；

  发行１９２，３０７，６９２股Ａ股作为支付对价购买海澜国贸持有的海澜之家５％股权；

  发行１１５，３８４，６１６股Ａ股作为支付对价购买江阴晟汇持有的海澜之家３％股权；

  发行３８，４６１，５３９股Ａ股作为支付对价购买挚东投资持有的海澜之家１％股权。

  ５、发行股份性质及锁定期

  本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币１元。

  （１）本协议项下交易全部完成后，本次向海澜集团和荣基国际发行的股份自登记在其名下之日起３６个月内不上市交易或转让。

  （２）本协议项下交易全部完成后，本次向国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资发行的股份登记在其名下之日起１２个月内不上市交易或转让（若政府主管部门另有要求，认购人同意按照政府主管部门的要求延长限售期）。

  （３）如凯诺科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则认购人因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

  ６、资产交付安排

  （１）各方同意在《发行股份购买资产协议》生效之日起３０个工作日内，海澜集团等七方将各自持有的海澜之家股权过户至凯诺科技名下，海澜集团等七方应协助凯诺科技办理相应的股权变更登记等手续。

  （２）各方一致同意，在海澜之家股权过户至凯诺科技名下之日起３０个工作日内完成凯诺科技向海澜集团等七方发行股份事宜。

  （３）各方确认，于凯诺科技按协议的约定向海澜集团等七方发行股份并将所发行股份登记于海澜集团等七方名下时，凯诺科技即应被视为已经完全履行购买资产的对价支付义务。

  ７、自定价基准日至交割日期间损益的归属

  根据本协议的条款和条件，拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利导致的净资产增加由凯诺科技享有，在相关期间发生亏损导致的净资产减少由海澜集团等七方按重组前持有海澜之家的股份比例承担。

  各方同意，海澜之家自评估基准日至实际交割日实现的损益由各方共同委托的财务审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。

  海澜之家评估基准日之前的未分配利润不得向海澜集团等七方分配。

  本次发行股份购买资产完成后，发行前凯诺科技滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

  ８、与资产相关的人员安排

  本次发行股份购买资产后海澜之家员工的劳动关系将不发生变化，海澜之家员工于实际交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

  ９、合同的生效条件和生效时间

  本协议于下列条件全部满足之日起生效：

  （１）凯诺科技股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

  （２）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案通过商务部的审批；

  （３）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会的核准；

  （４）海澜集团及其一致行动人因本次收购触发的对上市公司的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。

  １０、违约责任条款

  （１）任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

  （２）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （二）本次收购需报送批准部门

  本次收购需通过商务部批准。

  本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案需获得中国证监会的核准。

  收购人及其一致行动人因本次收购触发的对上市公司的要约收购义务需获得中国证监会的豁免。

  （三）标的资产的基本情况简介、近两年一期的财务状况及资产评估结果

  收购人及其一致行动人认购本次非公开发行股份的标的资产为其持有的海澜之家股权。

  １、海澜之家基本情况简介

  （１）基本信息表

  ■

  （２）产权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，海澜之家产权控制关系图如下：

  ■

  ２、最近两年及一期的财务状况

  （１）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）利润表

  单位：万元

  ■

  ３、资产评估结果

  中联资产评估对海澜之家１００％股权进行了评估，评估基准日为２０１３年６月３０日，根据其出具的中联评报字［２０１３］第６６１号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次资产评估结果如下：

  资产基础法评估结论：在评估基准日，海澜之家的资产账面价值２２５，３２９．２９万元，评估值４９８，０８２．７２万元，评估值与账面价值比较增值２７２，７５３．４３万元，增值率１２１．０５％；负债账面值２４，６６１．５９万元，评估值２４，６６１．５９万元，无增减值。净资产账面价值２００，６６７．７０万元，评估值４７３，４２１．１３万元，评估值与账面价值比较增值２７２，７５３．４３万元，增值率１３５．９２％。

  收益法评估结论：在评估基准日，海澜之家的归属于母公司的所有者权益账面值为２６５，５３０．８１万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为１，３４８，８９６．４４万元，评估增值１，０８３，３６５．６３万元，增值率４０８．００％。

  根据《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 在持续经营的前提下，企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。海澜之家拥有优良的经营团队，长期经营形成了一定的商誉，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故适用收益法评估。因此，资产评估师最终选择收益法评估结果作为凯诺科技拟增发股份购买海澜之家１００％股份的价值参考依据。

  采用收益法具体评估结果如下：

  海澜之家的股东全部权益价值（净资产价值）为１，３４８，８９６．４４万元，增值率４０８．００％。

  三、收购人受让三精纺所持凯诺科技股份的情况

  （一）《股份转让协议》的主要内容

  １、合同主体及签订时间

  三精纺与海澜集团于２０１３年８月２９日签署了《股份转让协议》。三精纺拟将其持有的凯诺科技１５０，５７８，３８８股股份协议转让给海澜集团。

  ２、转让及转让价格

  三精纺同意根据协议约定的条款和条件，向海澜集团转让其所持有的凯诺科技２３．２９％的股份即１５０，５７８，３８８股。经双方协商同意，本次股份转让价格为 ５０，８９５．５０万元。

  ３、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  自协议签订之日起至转让的股份正式过户至海澜集团名下前，如凯诺科技以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加。

  本协议签订之日起至拟转让股份正式过户至海澜集团名下前，如凯诺科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则海澜集团应支付给凯诺科技的股份转让价款应扣除拟转让股份已实现的现金分红金额。

  ４、股份转让的先决条件

  本协议自签署之日起成立，与凯诺科技和海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、挚东投资签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。

  ５、资产支付及标的股份过户

  海澜集团应在协议生效之日起３０个工作日内将全部股份转让价款以现金方式支付给三精纺。

  三精纺应在协议生效之日起３０个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成凯诺科技股份的过户登记手续。

  ６、违约责任

  （１）除协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

  （２）协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利或救济。

  （３）协议当事人对违约行为弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

  （二）本次股权转让需报送批准部门

  本次股份转让需江阴市委农村工作办公室审批通过。截至本收购报告书摘要签署之日，本次本次股份转让已经江阴市委农村工作办公室审批通过。

  同时，本次股权转让与前述收购行为同时进行，导致收购人及其一致行动人所持凯诺科技的股份达到其完成本次收购后总股本的６９．２７％，触发了收购人的要约收购义务。因此本次股权转让需要同前述收购行为一起向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  （三）凯诺科技基本情况简介、近两年一期的财务状况及资产评估结果

  １、凯诺科技基本情况简介

  （１）基本信息表

  ■

  （２）产权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，凯诺科技产权控制关系图如下：

  ■

  ２、最近两年及一期的财务状况

  （１）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）利润表

  单位：万元

  ■

  ３、资产评估结果

  中联资产评估对凯诺科技２３．２９％股权进行了评估，评估基准日为２０１３年６月３０日，根据其出具的中联评报字［２０１３］第６６２号《江阴第三精毛纺有限公司拟转让所持有的凯诺科技股份有限公司股权项目资产评估报告》，本次资产评估结果如下：

  资产基础法评估结论：在评估基准日，凯诺科技的资产账面价值２７４，４５５．８７万元，评估值２９６，３５８．９４万元，评估增值２１，９０３．０７万元，增值率７．９８％；负债账面价值６５，９０５．７１万元，评估值６５，９０５．７１万元，无评估增减值；净资产账面价值２０８，５５０．１６万元，评估值２３０，４５３．２３万元，评估增值２１，９０３．０７万元，增值率１０．５０％。

  收益法评估结论：在评估基准日，凯诺科技的净资产账面值为２０８，５５０．１６万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为２１３，５９９．８６万元，评估增值５，０４９．７０万元，增值率２．４２％。

  市场法评估结论：在评估基准日，凯诺科技的净资产账面值为２０８，５５０．１６万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为２１８，３２０．５７万元，评估增值９，７７０．４１万元，增值率４．６８％。

  凯诺科技为上市公司，其可比参照企业容易选取，且评估过程中的资料直接来源于市场，相对于资产基础法和收益法结果，市场法结果更能体现企业的市场价值。据此，本报告最终选取市场法的评估结论作为本次股权转让交易的价值参考依据。

  采用市场法的具体评估结果如下：

  在评估基准日持续经营的前提下，凯诺科技的净资产价值为 ２１８，３２０．５７万元。

  海澜集团有限公司（签章）

  法定代表人（或授权代表）：周建平

  二〇一三年八月二十九日