证券时报多媒体数字报

上市公司名称： 凯诺科技股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 凯诺科技

股票代码： ６００３９８

交易对方名称／名字 住所／通讯地址

海澜集团有限公司 江阴市新桥镇陶新路８号

荣基国际（香港）有限公司 ４ｔｈ Ｆｌｏｏｒ， Ｗｉｎｂａｓｅ Ｃｅｎｔｒｅ， ２０８ Ｑｕｅｅｎ’ｓ Ｒｏａｄ Ｃｅｎｔｒａｌ， ＨｏｎｇＫｏｎｇ

国星集团有限公司 ２００１， Ａｇｒｉｃｕｌｔｕｒａｌ Ｂａｎｋ ｏｆ Ｃｈｉｎａ Ｔｏｗｅｒ，５０ Ｃｏｎｎａｕｇｈｔ Ｒｏａｄ Ｃｅｎｔｒａｌ，Ｃｅｎｔｒａｌ，ＨＫ

万成亚太投资有限公司 Ｕｎｉｔ３０１，３／Ｆ，Ｎｅｗ Ｅａｓｔ Ｏｃｅａｎ，Ｎｏ．９ Ｓｃｉｅｎｃｅ Ｍｕｓｅｕｍ Ｒｏａｄ，Ｔｓｉｍｓｈａｔｓｕｉ，Ｋｏｗｌｏｏｎ

海澜国际贸易有限公司 江阴市澄江中路１１８号

江阴市晟汇国际贸易有限公司 江阴市澄江中路１１８号

上海挚东投资管理有限公司 上海市浦东新区老港镇南港公路１７６５号６５０室

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。

  报告书全文同时刊载于（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。 备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第七节 备查文件”。

  一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。

  三、中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  五、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

  ■

  ■

  注：本重大资产重组报告除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  一、本次交易概述

  本次交易方案分为凯诺科技发行股份购买海澜之家１００％股权以及上市公司股份转让两部分，两者同时生效，互为前提条件，具体内容如下：

  １、本公司向海澜之家全体股东以３．３８元／股的价格发行３，８４６，１５３，８４６股股份购买海澜之家１００％股权。

  ２、三精纺将其持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份，以５０，８９５．５０万元的价格协议转让给海澜集团。

  本次交易完成后，海澜之家将成为本公司的全资子公司，海澜集团将成为本公司控股股东，周建平先生将成为本公司实际控制人。

  二、本次交易的资产评估情况

  本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的以２０１３年６月３０日为评估基准日的中联评报字［２０１３］第６６１号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家１００％股权的评估价值合计为１，３４８，８９６．４４万元，评估增值１，０８３，３６５．６３万元，评估增值率４０８．００％。

  以上述资产评估结果为依据，各方协商确定海澜之家１００％股权的交易价格为人民币１，３００，０００．００万元。

  三、发行股份的定价方式、价格及发行数量

  本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议公告日。本次发行股份购买资产的Ａ股发行价格定价原则为：

  １、不低于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价３．１４元／股（即董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总量）。

  ２、不低于凯诺科技截至２０１３年６月３０日经审计的归属于母公司所有者每股净资产３．２９元／股。

  根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为３．３８元／股。本次股份发行数量为３，８４６，１５３，８４６股。

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

  四、本次交易构成重大资产重组和借壳上市

  本次发行股份拟购买资产总额为１３０．００亿元，本公司截至２０１２年１２月３１日合并总资产为２９．５１亿元，本次发行股份拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为４４０．５３％，大于５０％，本次发行股份购买海澜之家１００％股权构成本公司重大资产重组行为。同时，根据《重组管理办法》第２８条及第４６条的规定，本次交易需提交并购重组委审核。

  本次重大资产重组后，上市公司控制权将发生变更，同时，本次发行股份购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为４４０．５３％，大于１００％。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，海澜集团将成为本公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  六、本次交易的一致行动人

  本次发行股份购买资产的交易对方为：海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资等七名法人。

  海澜集团实际控制人为周建平先生，本次交易完成后，周建平将成为上市公司实际控制人。荣基国际为周晏齐全资控股公司，周晏齐系海澜集团实际控制人周建平的女儿，荣基国际与海澜集团为一致行动人。

  七、本次重组尚需履行的审批程序

  本次交易已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过。本次交易尚需履行下列审批程序：

  （１）凯诺科技股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

  （２）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案通过商务部的审批；

  （３）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会的核准；

  （４）海澜集团及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。

  本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准，能否取得相关政府部门或机构的批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  八、股份锁定安排

  海澜集团承诺：“在本次交易中受让及以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起３６个月内不上市交易或转让。”

  海澜集团一致行动人荣基国际承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起３６个月内不上市交易或转让。”

  国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起１２个月内不上市交易或转让。（若政府主管部门另有要求，本公司同意按照政府主管部门的要求延长限售期）”

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  九、业绩补偿安排

  海澜集团等七方承诺海澜之家２０１３年度、２０１４ 年度与２０１５ 年度经审计的税后净利润分别不低于１２１，２１７．９１万元、１４７，０３１．９４万元、１７０，６６０．３６万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若本次发行股份购买资产未能在２０１３年度实施完毕，则海澜集团等七方应就海澜之家２０１６年的业绩进行追加承诺。(下转B10版)