证券时报多媒体数字报

  上市公司名称:凯诺科技股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:凯诺科技

  股票代码:600398

  信息披露义务人名称:国星集团有限公司 (INTERSTAR GROUP LIMITED)

  注册地址:ATC Trustees(BVI) Limited of 2nd Floor,Abbott Building,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

  通讯地址:2001, Agricultural Bank of China Tower,50 Connaught Road Central,Central,HK

  股份变动性质:增加

  签署日期:2013年8月29日

  信息披露义务人声明

  １、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称《准则１５号》）及其它相关的法律、法规编写。

  ２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ３、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在凯诺科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凯诺科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  ４、本次权益变动基于信息披露义务人于２０１３年８月２９日签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》，认购凯诺科技发行３４６，１５３，８４６股股票。

  ５、本次信息披露义务人持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除凯诺科技股份有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  ６、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

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  第一节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

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  二、信息披露义务人董事、主要负责人的基本信息

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  三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司已发行股份５％以上（含５％）的情况。

  四、信息披露义务人的股权结构和实际控制人

  截至本报告书签署日，国星集团的股权控制关系如下：

  ■

  国星集团为ＴＢ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ．的全资附属公司，ＴＢ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ．为Ｔｒｕｓｔｂｒｉｄｇｅ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｉ，Ｌ．Ｐ．的全资附属公司。ＴＢ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ．是依据英属维尔京群岛相关法律，依法设立的有限公司，现持有编号１０４９４５０的公司注册证书，已发行股份为５万股，其现时股东为Ｉ期基金，Ｉ期基金的主要投资者包括Ｔｈｅ Ｔｒｕｓｔｅｅｓ ｏｆ Ｃｏｌｕｍｂｉａ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｉｎ ｔｈｅ ｃｉｔｙ ｏｆ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ（哥伦比亚大学基金会）和Ｄｕｎｅａｒｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ （Ｍａｕｒｉｔｉｕｓ） Ｐｔｅ Ｌｔｄ（新加坡淡马锡投资基金）等境外知名投资机构。

  Ｔｒｕｓｔｂｒｉｄｇｅ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｉ，Ｌ．Ｐ．的合伙人名称、类别及出资金额如下表：

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  Ｔｒｕｓｔｂｒｉｄｇｅ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｉ，Ｌ．Ｐ．系资合性质的合伙企业，均不存在实际控制人，因此国星集团不存在实际控制人。

  第二节 权益变动目的

  一、 权益变动目的

  国星集团有限公司（Ｉｎｔｅｒｓｔａｒ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）是海澜之家的股东，目前持有海澜之家９％的股份。根据２０１３年８月２９日凯诺科技与海澜之家全体股东签署的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，以２０１３年６月３０日为基准日，海澜之家１００％股权评估作价１，３００，０００．００万元，凯诺科技向海澜之家全体股东以３．３８元／股的价格发行３８４，６１５．３８万股股份购买海澜之家１００％股权。

  本次重大资产重组方案完成后，海澜之家将成为本公司的全资子公司，国星集团有限公司（Ｉｎｔｅｒｓｔａｒ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）将成为凯诺科技股东，持有凯诺科技３４６，１５３，８４６股，占上市公司已发行股份的７．７０％。

  二、未来十二个月的增持计划

  未来 １２ 个月内，国星集团暂时未有增持上市公司股份的计划。

  第三节 本次权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

  本次权益变动为：凯诺科技向国星集团以３．３８元／股的价格发行３４６，１５３，８４６股股份购买海澜之家股权。

  二、本次发行股份的基本情况

  （一）发行股份购买资产协议的主要内容

  １、标的资产定价

  海澜之家１００％股权定价以中联资产评估集团有限公司出具的以２０１３年６月３０日为评估基准日的中联评报字［２０１３］第６６１号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》所确定的评估值为依据，各方确定的交易价格为１，３００，０００万元。

  ２、发行价格

  本次发行股份购买资产的价格系以凯诺科技就本次向认购人发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价为基准，在不低于凯诺科技截至２０１３年６月３０日经审计的归属于母公司所有者每股净资产的前提下，经交易各方协商一致确定为３．３８元／股。

  在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因凯诺科技Ａ股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，凯诺科技向认购人发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

  ３、发行数量

  凯诺科技发行３４６，１５３，８４６股Ａ股作为支付对价购买国星集团有限公司持有海澜之家９％的股权；

  ４、限售期

  本交易全部完成后，本次向国星集团发行的股份登记在本公司名下之日起１２个月内不上市交易或转让（若政府主管部门另有要求，本公司同意按照政府主管部门的要求延长限售期）。

  （二）本次交易完成尚需履行的程序

  本次交易尚需履行下列审批程序：

  １、经凯诺科技股东大会批准本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案相关事项；

  ２、本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案通过商务部的审批；

  ３、本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会的核准；

  ４、海澜之家股东海澜集团及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的要约收购义务获得中国证监会的豁免。

  第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在凯诺科技停牌前六个月（即２０１３ 年 １月１５日）至本报告书签署日的期间内不存在买卖凯诺科技股份的情况：

  第五节 其他重大事项

  一、 需披露的其他信息

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、 信息披露义务人声明

  国星集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  国星集团有限公司(盖章)

  授权代表:赵锦程

  2013年8月29日

  第六节 备查文件

  一、国星集团营业执照复印件；

  二、国星集团董事身份证复印件；

  三、《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 ；

  备置地点：本报告及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。

  简式权益变动报告书

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