证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  具体补偿方式详见“第六节 本次交易合同的主要内容 之 二、《盈利预测补偿协议》”。

  十、本次交易的特别风险提示

  （一）重大资产重组的交易风险

  １、发行股份购买资产估值风险

  本次拟购买资产海澜之家１００％股权的评估值按照中联资产评估出具的中联评报字［２０１３］第６６１号评《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》为依据，本次拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至２０１３年６月３０日，拟购买海澜之家母公司净资产账面价值为２００，６６７．７０万元，按资产基础法评估价值为４７３，４２１．１３万元，评估增值率为１３５．９２％；截至２０１３年６月３０日海澜之家合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面值为２６５，５３０．８１万元，按收益法评估价值为１，３４８，８９６．４４万元，评估增值率为４０８．００％。本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为１，３４８，８９６．４４万元。经交易各方友好协商确定本次交易拟购买资产作价１，３００，０００．００万元。本次交易拟购买资产评估增值率较高，存在一定的风险。

  ２、盈利预测风险

  在编制２０１３年度、２０１４年度模拟合并盈利预测时，董事会以本公司、海澜之家经审计的２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－６月的实际经营成果作为预测基础，结合本公司、海澜之家２０１３年度、２０１４年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划、纺织服装行业发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对本公司的业绩进行预测。

  由于盈利预测所依据的假设条件存在一定的不确定性，本公司及本次拟购买资产存在因盈利预测假设条件发生变化及行业景气度下降而导致收入和利润不能达到预测值的风险。提请广大投资者注意投资风险。

  （二）与本次交易相关的风险

  １、本次交易后上市公司经营模式的变化

  本次交易完成后，本公司主营业务将在原有高档精纺呢绒、高档西服，职业服的生产和销售，染整加工业务基础上增加品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。鉴于本次交易前后公司所从事的经营模式有着明显的区别，对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司业务转型风险。

  ２、规模扩张受限风险

  重组后上市公司业绩的快速增长，需要依靠提升现有店铺的单店盈利额和不断增设新店得以实现。适合开设新店的店铺资源主要集中在各级城市的核心商圈，较为稀缺。如重组后上市公司或其加盟商无法及时获得适合开店的优质店铺资源，上市公司规模的持续扩张将受到一定限制。

  ３、加盟商合同到期后的续签风险

  “海澜之家”品牌采用以特许经营为主的销售模式，截至２０１３年６月３０日，“海澜之家”品牌共有２，４２８家加盟店。海澜之家加盟店管理采取所有权与经营权分离的模式。在该种特殊的加盟经营模式下，加盟商是否愿意继续加盟，取决于店铺的盈利情况。海澜之家一贯以与上游供应商和下游加盟商共赢为经营理念，在利益分配上充分考虑上下游的盈利，多年来加盟商稳定，除因房屋拆迁、店铺到期等不可抗力因素外，较少发生加盟商退出的情形。但如果今后加盟店的经营不能使加盟商获得满意的回报，海澜之家将面临加盟商合同到期后不续签加盟合同的风险，进而对公司的品牌形象、财务状况和经营业绩造成不利影响。

  同时，海澜之家的现有加盟店中，大部分店铺为加盟商租赁。对于租赁的店铺，加盟商在现行租赁协议到期后可能无法续租；加盟商自有的店铺，也可能面临房屋拆迁等不可抗拒状况的发生。一旦出现此类情形，加盟商将因无法提供店铺而被动不能续签加盟合同，从而对公司的稳定经营产生一定影响。

  ４、管理能力提升不能支持持续成长的风险

  重组后上市公司主营业务为服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理，但随着业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，营销网络的扩大、存货规模的增加，都将给公司的门店管理、供应链管理、品牌管理带来新的挑战。如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对上市公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。

  ５、产品严重滞销风险

  在海澜之家现行的主要经营模式下，海澜之家、供应商和加盟商成为利益共同体，产品的畅销与否直接决定各方获利与否，一旦产品出现严重滞销，各方组成的利益共同体将难以维持，从而导致一定的经营风险。

  海澜之家拥有众多供应商，个别不合格的、缺乏竞争力的供应商退出对海澜之家经营不会带来不利影响，反而会促进公司供应商整体质量的提高；海澜之家拥有众多加盟商，个别加盟商退出对公司经营也不会带来不利影响。

  报告期内，海澜之家盈利状况良好，未出现大量存货滞销情况。但如果海澜之家存货出现严重滞销，出现供应商或加盟商大规模退出的情形，则会对海澜之家经营带来较大影响。

  ６、信息管理系统故障的风险

  信息管理系统将海澜之家各部门、分子公司、供应商和各门店有效连接，发挥辅助供应链管理、财务管理和人力资源管理等作用。该系统是海澜之家日常运营的基础，是海澜之家进行供应商、加盟商管理和财务部门进行财务管理的综合性平台，是生产、运输、仓储、销售等重要信息的汇总平台，也是供应链协同能力的重要体现之一。一旦硬件系统或软件系统出现长时间失灵，或由于病毒及黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或信息管理系统数据库内的信息无法共享或丢失等情况，海澜之家的经营和管理将会受到不利影响。

  ７、培育新品牌所面临的风险

  ２０１０年８月，海澜之家设立了控股子公司——江阴爱居兔服装有限公司，主营时尚、休闲服装、鞋帽和配件，目标消费群体为１８－３０岁的年轻人。爱居兔公司的设立，丰富了海澜之家现有的产品结构，拓宽了公司的目标客户群，是海澜之家继“海澜之家”男装品牌之后在时尚、休闲系列服饰中的一次新的尝试。但是新品牌培育时间一般需要３－５年，且前期推广费用较大 ，“爱居兔”品牌后续发展仍然需要持续的资金投入。截至２０１３年６月，爱居兔公司累计亏损１９，８０８．４５万元。

  ２０１２年１０月９日，海澜之家设立全资子公司——江阴百衣百顺服饰有限公司，主要经营服装、鞋帽、针织品、纺织品、皮制品的生产、销售，日用百货的销售，主要从事“百衣百顺”服装品牌的经营管理。“百衣百顺”品牌定位于向中低收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，进一步拓展和完善海澜之家的目标客户群体。

  虽然发行人希望依托“海澜之家”品牌的成功经验，使“爱居兔”、“百衣百顺”能够成为新的利润增长点，但新品牌能否培育成功具有不确定性，海澜之家面临“爱居兔”、“百衣百顺”品牌未来发展未达预期的风险。

  ８、存货规模较大的风险

  近两年及一期，海澜之家存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高，金额较大，具体数据如下：

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  海澜之家主要通过与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，以委托代销的方式而非买断方式由门店（不含直营店、百衣百顺品牌店）销售产品，门店陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，导致海澜之家存货账面金额较大。截止２０１３年６月３０日，公司存货中自产和买断的存货余额为２０，７７９．０４万元，占期末存货余额的５．３９％，比例较小，且海澜之家已经按规定对存货计提了跌价准备，海澜之家存货出现减值损失的风险较小。

  但是随着海澜之家旗下各服装品牌门店数量的不断增多，存货将一直保持较高的比例和较大的规模，如果市场环境发生重大变化或竞争加剧导致存货销售放缓或售价出现下跌，将对海澜之家经营造成不利影响。

  ９、税收优惠政策风险

  海澜之家于２００５年１０月，获发江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字［２００５］６１５２５号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，变更为生产型外商投资企业，并从２００８年起开始享受外商投资企业两免三减半的税收优惠政策，累计享受所得税税收减、免优惠共计２，９８４．９２万元。

  假定本次交易在２０１４年内完成，本次交易完成后，海澜之家将变更为内资企业，由于海澜之家作为生产型外商投资企业实际经营期限不足十年，根据有关法律法规的规定，海澜之家存在补缴因外商投资企业而享受的免征、减征企业所得税税款的风险。具体补缴事宜将以主管税务部门认定的结果为准。

  第一节 交易概述

  一、本次交易的基本情况

  （一）发行股份购买海澜之家１００％股权

  ２０１３年８月２９日，本公司与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，根据中联资产评估集团有限公司出具的以２０１３年６月３０日为评估基准日的中联评报字［２０１３］第６６１号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家１００％股权的评估价值合计为１，３４８，８９６．４４万元，据此，各方协商同意，将本次交易的价格最终确定为人民币１，３００，０００．００万元。本公司向海澜之家全体股东以３．３８元／股的价格发行３，８４６，１５３，８４６ 股股份购买海澜之家１００％股权。

  本次重大资产重组方案完成后，海澜之家将成为本公司的全资子公司，海澜集团将成为本公司控股股东，周建平先生将成为本公司实际控制人。

  （二）股份转让

  根据２０１３年８月２９日海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》，三精纺将其持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份，以５０，８９５．５０万元的价格协议转让给海澜集团，海澜集团将于股份转让协议生效之日起３０日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室审批通过。

  本次重大资产重组前后股权结构如下：

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  （三）本次发行股份购买资产方案与三精纺同海澜集团间就凯诺科技股份转让方案，互为前提、条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

  二、本次交易的背景

  （一）上市公司现有资产及业务状况

  目前，本公司主营业务为高档精纺呢绒，高档西服、衬衫、职业服装的生产和销售以及染整加工业务，自上市以来，通过自身发展，实现了生产规模的快速扩张。本公司精纺呢绒面料的产能和质量在国内均名列前茅，圣凯诺精纺呢绒先后获得过江苏省重点名牌产品、中国名牌产品称号，在国内市场具有较高知名度。但受公司本身经营模式的限制，近几年凯诺科技经营状况较为平稳，从收入、利润和产业布局来看，与服装行业龙头企业仍存在一定差距。

  本公司２０１１、２０１２年及２０１３年１－６月营业收入分别为１３９，４９６．１９万元、１３６，８０４．５１万元及６８，６６４．８１万元，净利润分别为１０，３０１．３６万元、１０，４５３．９８万元及 ８，０６０．６１万元，每股收益分别０．１６元、０．１６元、０．１２元。最近三年的本公司净利润和每股收益处于平稳增长的状态。

  （二）发行股份购买资产的经营状况

  本次发行股份拟购买资产为海澜之家１００％股权，海澜之家主营业务为“海澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”等系列品牌服饰的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。海澜之家通过“海澜之家”系列品牌的塑造与推广、供应链的整合以及营销网络的管理，在全国建立零售网络终端，向广大消费者提供“高品质，中价位”的男士全系列及其他系列服装和配饰；“爱居兔”品牌以年龄１８－３０岁人群为目标客户群，以时尚、休闲为品牌特征；“百衣百顺”品牌定位于向中低收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，进一步拓展和完善海澜之家的目标客户群体。

  截止至２０１３年６月３０日，海澜之家旗下共有“海澜之家”品牌门店２，５２２家，“爱居兔”品牌门店２７２家，“百衣百顺”品牌门店１４家。

  海澜之家２０１１、２０１２年及２０１３年１－６月营业收入分别为３５９，３６９．６８万元、４５２，８５０．４２万元和３５１，８４３．２５万元，净利润分别为７０，０９５．７６万元、８５，３７４．０１万元和６７，１７０．４２万元。

  （三）本次交易符合行业发展趋势和产业政策导向

  根据《纺织工业“十二五”发展规划》（以下简称“《规划》”），形成具有国际影响力的品牌５－１０个，国内市场认知度较高的知名品牌１００个，年销售收入超百亿的品牌企业５０家，品牌产品出口比重达到２５％，是十二五期间纺织工业发展目标之一；同时，提升行业信息化应用水平、加强营销创新、强化品牌建设，是纺织工业十二五规划的重点任务，并且《规划》支持生产制造、设计研发和品牌连锁等不同类型企业之间的兼并重组，促进形成一批有竞争力的大型化纤企业、纺机企业、产业用纺织品企业、供应链管理能力强的纺织企业、连锁经营的品牌服装家纺企业。

  本次重组后，上市公司主营业务将增加品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务，上市公司将成为具有先进信息管理系统，供应链管理系统，强大营销网络体系的品牌服装运营商。本次交易对上市公司产生的影响符合产业政策导向，符合服装行业的发展趋势。

  三、本次交易的目的

  本次交易将实现盈利能力强的优质资产注入上市公司，实现本公司业务结构的优化，改善生产经营状况。通过本次重大资产重组，上市公司将成为一家以服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理为主营业务的服装龙头企业，重组后上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一，原凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到更好、更快的发展，进一步提升上市公司经营水平和盈利能力，提高上市公司抗风险能力，为未来长期稳健发展建立保障，更好的为股东创造价值，有利于保护中小投资者利益。

  四、本次重组的决策程序

  （一）已经履行的程序

  １、２０１３年７月１７日，三精纺股东决定将三精纺持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份，协议转让给海澜集团。

  ２、２０１３年８月１３日，海澜集团召开董事会，会议审议通过海澜集团对凯诺科技股份有限公司进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份。

  ３、２０１３年８月２９日，三精纺收到江阴市委农村工作办公室《关于同意江阴第三精毛纺有限公司转让凯诺科技股份有限公司２３．２９％股权的批复》（澄委农（２０１３）１３号），同意三精纺将其持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份，协议转让给海澜集团。

  ４、２０１３年８月２９日，海澜集团股东决定，同意海澜集团对凯诺科技进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份。

  ５、２０１３年８月２９日，荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资分别履行了内部决议程序，一致同意参与对凯诺科技进行重大资产重组。

  ６、２０１３年８月２９日，海澜之家分别召开股东大会和职工代表大会，同意凯诺科技向海澜之家全体股东发行股份购买海澜之家１００％股权，同意本次交易完成后，凯诺科技将成为海澜之家的唯一股东，海澜之家将由股份有限公司变更为一人有限责任公司，公司名称也将相应变更。

  ７、２０１３年８月２９日，凯诺科技召开职工代表大会，同意凯诺实施重大资产重组的议案，重组完成后，海澜集团成为凯诺科技控股股东，凯诺科技成为外商投资股份公司，海澜之家成为凯诺科技全资子公司，凯诺科技员工劳动关系不会因本次交易发生变化。

  ８、２０１３年８月２９日，凯诺科技召开第五届第十七次董事会，审议并通过了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关议案。三精纺和海澜集团签署了《股份转让协议》。凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

  （二）尚需履行的程序

  本次发行股份购买资产方案已经凯诺科技第五届第十七董事会决议通过，本次交易尚需履行下列审批程序：

  （１）凯诺科技股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

  （２）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案通过商务部的审批；

  （３）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会的核准；

  （４）海澜集团及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。

  本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准，能否取得相关政府部门或机构的批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次发行股份拟购买海澜之家１００％股权的资产总额为１３０．００亿元，本公司截至２０１２年１２月３１日合并总资产为２９．５１亿元，本次发行股份拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为４４０．５３％，大于５０％，本次发行股份购买海澜之家１００％股权构成本公司重大资产重组行为。同时，根据《重组管理办法》第２８条及第４６条的规定，本次交易需提交并购重组委审核。

  六、本次交易构成借壳上市

  本次重大资产重组后，上市公司控制权将发生变更，同时，本次发行股份购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为４４０．５３％，大于１００％。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

  本次置入资产海澜之家成立于２００２年３月１１日，持续经营时间超过３年，最近两个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为６９，０２７．９０万元、８０，９６８．７０万元，累计金额为１５４，４０１．９１万元，根据《重组管理办法》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上”。因此，符合借壳上市对置入资产的要求。

  七、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，海澜集团将成为本公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  本公司第五届第十七次董事会在审议本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项时，关联董事均已按规定回避表决。

  本公司股东大会在审议本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项时，关联股东将按规定回避表决。

  八、本次交易导致本公司控制权变化

  本次交易前，三精纺持有本公司１５０，５７８，３８８股股份，占本公司本次发行前总股本的２３．２９％，为公司的第一大股东，三精纺系新桥投资全资子公司，江阴市新桥镇人民政府通过全资公司新桥投资持有三精纺１００％股权，江阴市新桥镇人民政府是本公司的实际控制人。本次交易完成后，按本次发行股份数量３，８４６，１５３，８４６ 股计算，海澜集团及其一致行动人荣基国际合计将持有本公司３１１，２１１．６８万股股份，占公司本次发行后总股本的６９．２７％ ，海澜集团为公司第一大股东及控股股东，周建平先生将成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权变化。

  第二节 凯诺科技基本情况

  一、本公司基本信息

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  二、本公司设立及历次股本变动情况

  （一）设立及发行上市时的股本结构

  １、公司设立时

  凯诺科技前身为江阴奥德臣精品面料服饰有限公司，成立于１９９７年１月，注册资本为１３，０００，０００元。１９９９年６月４日，经江苏省人民政府《省政府关于同意江阴奥德臣精品面料服饰有限公司变更为奥德臣实业股份有限公司的批复》（苏政复［１９９９］４７号）批准，江阴奥德臣精品面料服饰有限公司整体变更设立为奥德臣，注册资本增至５１，７００，８３０元，根据江阴市审计师事务所出具的（澄审所验［１９９９］０７１号）《验资报告》，奥德臣整体变更设立时的注册资本已足额缴纳。２０００年３月１５日，奥德臣获得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为３２００００１１０４５０７的《企业法人营业执照》。

  ２、首次公开发行

  ２０００年１２月１１日，中国证监会下发《关于核准奥德臣实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２０００］１７０号），同意奥德臣以上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股４，５００万股，发行价９．９８元／股，法人股暂不上市流通，发行后总股本９，６７０．８３０万股。２０００年１２月２８日，奥德臣在上海证券交易所上市交易，证券简称“德臣股份”，证券代码为“６００３９８”。

  ３、德臣股份更名凯诺科技

  ２００１年３月１３日，经奥德臣２００１年度第一次临时股东大会决议通过，奥德臣更名为凯诺科技股份有限公司。股票简称改为“凯诺科技”，股票代码不变，仍为“６００３９８”。

  （二）发行上市后股本变动情况

  １、２００１年９月资本公积金转增股本

  ２００１年９月１５日，凯诺科技２００１年第三次临时股东大会审议通过关于公司２００１年度中期利润分配及公司资本公积金转增股本预案的议案，以２００１年６月３０日公司总股本９，６７０．０８３万股为基数，向全体股东按１０：７的比例转增股本。实施后，凯诺科技股本增至１６，４３９．１４１１万股。

  ２００１年１０月１０日，天衡会计师出具（天衡验字［２００１］５６号）《验资报告》对转增后的凯诺科技注册资本的实收情况进行了验证。

  ２００１年１２月１６日，凯诺科技就本次资本公积金转增股本办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为３２００００１１０４５０７的《企业法人营业执照》。

  ２、２００２年３月，资本公积金和未分配利润转增股本

  ２００２年３月９日，凯诺科技２００１年度股东大会审议通过２００１年度利润分配及公司资本公积金转增股本预案的议案，同意以２００１年１２月３１日公司总股本１６，４３９．１４１１万股为基数，向全体股东按１０：０．５的比例送红股，并以１０：２．５的比例转增股本。实施后，凯诺科技股本增至２１，３７０．８８３４万股。

  ２００２年８月１８日，天衡会计师出具（天衡验字［２００２］６３号）《验资报告》对凯诺科技本次资本公积金和未分配利润转增后的注册资本的实收情况进行了验证。

  ２００２年１１月１５日，凯诺科技就本次资本公积金和未分配利润转增股本办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为３２００００１１０４５０７的《企业法人营业执照》。

  ３、２００２年７月，凯诺科技配股

  ２００３年７月２３日，中国证监会核发《关于核准凯诺科技股份有限公司配股的通知》（证监发行字［２００３］８５号），核准凯诺科技向社会公众股股东配售２２，９５０，０００股。

  ２００４年１月１３日，天衡会计师出具（天衡验字［２００４］０３号）《验资报告》，对本次凯诺科技向社会公众股股东配售人民币普通股（Ａ）股２２，９５０，０００股的注册资本实收情况进行了验证，确认截至２００４年１月１３日，凯诺科技变更后注册资本为人民币２３６，６５８，８３４元。

  ２００４年４月１日，凯诺科技就本次配股增资办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为３２００００１１０４５０７的《企业法人营业执照》。

  ４、２００５年７月，股权分置改革

  ２００５年７月２９日，凯诺科技２００５年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案：保持公司总股本不变的情况下，非流通股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付３６，７２０，０００股股份的对价换取流通权，流通股股东每１０股可获付３股股份。

  ５、２００６年８月凯诺科技发行可转换公司债券

  根据中国证监会《关于核准凯诺科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字［２００６］５８号），凯诺科技于２００６年８月９日起公开发行４．３亿元人民币可转换为公司股票的可转换公司债券，本次发行的可转换债期限为５年，自２００６年８月１５日至２０１１年８月１５日。

  ２００８年６月４日，天衡会计师出具（天衡验字［２００８］４８号）《验资报告》，验证：２００７年２月１５日至２００７年１０月１５日期间凯诺科技发行上市的可转换公司债券按约定转股价格转为公司股份的有８８，６４３，２０５．００股，新增公司股本８８，６４３，２０５．００元，变更后注册资本为３２３，３０２，０３９．００元。

  ２００８年７月１４日，凯诺科技就本次转股涉及的注册资本增加事宜办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为３２００００００００１３２６９的《企业法人营业执照》。

  ６、 实际控制人变更

  ２００７年１２月７日，凯诺科技当时第一大股东海澜集团与第二大股东三精纺签订《股份托管及禁售期届满后转让协议》，协议约定，海澜集团自该协议生效后２０天内，不可撤销地将持有凯诺科技的４１，４１３，９０４股的股份权益以质押的形式全部托管给三精纺，三精纺代表海澜集团依法行使除股权处置权外的其它股东权利。该等股份禁售期届满后，海澜集团应不可撤销地立即将全部托管股份转让给三精纺。２０１０ 年８ 月１２ 日，海澜集团有限公司将其持有的全部凯诺科技的股份过户给三精纺，并办理完成全部登记手续。

  《股份托管及禁售期届满后转让协议》签署后，三精纺共计拥有凯诺科技２３．２９％的股东权益，凯诺科技实际控制人变更为三精纺的实际控制人即江阴市新桥镇人民政府。

  ７、２００８年８月资本公积金转增股本

  ２００８年５月２９日，凯诺科技２００７年度股东大会审议通过２００７年度进行资本公积金转增股本的议案，同意以２００７年１２月３１日公司总股本３２３，３０２，０３９股为基数，每１０股转增１０股进行资本公积金转增股本，转增后的公司股本为６４６，６０４，０７８股。

  ２００８年９月１１日，天衡会计师出具（天衡验字［２００８］７４号）《验资报告》，对凯诺科技本次资本公积金转增后的注册资本的实收情况进行了验证。

  ２００８年１０月２９日，凯诺科技就本次资本公积金转增事宜办理工商变更登记手续并取得由江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为３２００００００００１３２６９的《企业法人营业执照》。

  （三）最近三年控制权变动情况

  凯诺科技的控股股东为三精纺，近三年控制权未发生变化。截至本报告书出具之日，三精纺直接持有本公司１５０，５７８，３８８股股份，持股比例为２３．２９％；

  （四）本公司前十大股东

  截至２０１３年６月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  三、本公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

  （一）本公司最近三年主营业务发展情况

  本公司主营业务为高档精纺呢绒，高档西服、衬衫、职业服装的生产和销售以及染整加工业务，本公司精纺呢绒面料的产能和质量在国内均名列前茅，圣凯诺精纺呢绒先后获得过江苏省重点名牌产品、中国名牌产品称号，在国内市场具有较高知名度。但受公司本身经营模式的限制，近几年凯诺科技经营状况较为平稳，从收入、利润和产业布局来看，与服装行业龙头企业仍存在一定差距。

  （二）本公司最近三年一期的财务状况

  本公司２０１０年、２０１１年、２０１２年和２０１３年１－６月的主要财务数据如下（合并报表数据）：

  单位：万元

  ■

  四、本公司控股股东及实际控制人概况

  （一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图

  ■

  （二）控股股东

  本公司控股股东为江阴第三精毛纺有限公司。三精纺基本情况如下：

  ■

  截至本报告书出具日，控股股东持有公司股份１５０，５７８，３８８股，占总股本２３．２９％，该等股份无质押、冻结或托管等情况。

  （三）实际控制人

  本公司实际控制人为江阴市新桥镇人民政府。

  第三节 交易对方介绍

  一、交易对方－－－－海澜集团

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、改制之前的沿革

  海澜集团有限公司的前身“江阴市第三精毛纺厂”成立于１９９１年１２月１３日，企业性质为镇办集体企业，由新桥镇工业总公司出资设立，设立时注册资本为３４４万元；１９９４年４月２３日，公司名称变更为江苏三毛集团公司；１９９６年４月２２日，公司名称变更为三毛集团公司；２００２年１月３０日，公司名称变更为海澜集团公司。

  ２、改制为有限责任公司

  ２００６年９月２９日，中共江阴市委农村工作办公室作出（澄委农［２００６］７号）《关于同意海澜集团公司改制方案的批复》，同意江阴市新桥镇集体资产管理委员会《关于海澜集团公司改制方案的请示》文件中对海澜集团公司的改制方案和对企业经营集团成员的奖股意见。海澜集团公司改制为有限责任公司，注册资本２１，０００万元，海澜控股占注册资本９０％，新桥投资占注册资本１０％。

  ２００６年１０月２４日，海澜控股、新桥投资签署《公司章程》确认海澜集团有限公司注册资本为２１，０００万元。

  海澜集团有限公司设立时的出资已经江阴天华会计师事务所有限公司（澄天验字［２００６］第３１２号）《验资报告》验证缴足。

  ２００６年１０月２７日，海澜集团公司就改制变更为海澜集团有限公司办理了工商变更登记手续。

  ３、股权转让

  ２００７年５月１０日，新桥投资与海澜控股签订股权转让协议。协议约定：新桥投资将其持有的海澜集团１０％的股权以２，１００万元的价格转让给海澜控股。本次股权转让完成之后，海澜集团有限公司变更为一人有限责任公司，海澜控股持有其１００％的股权。

  ４、第一次增资

  ２０１０年１月，海澜控股以货币资金形式对海澜集团有限公司增资，注册资本增至６０，０００万元。本次增资已经江阴中天衡会计师事务所有限公司出具的（中天衡验字［２０１０］第０２９号）《验资报告》验证确认。

  ５、第二次增资

  ２０１０年７月，海澜控股以货币资金形式对海澜集团有限公司增资，注册资本增至８０，０００万元。本次增资已经江阴中天衡会计师事务所有限公司出具的（中天衡验字［２０１０］第２５７号）《验资报告》号验证确认。

  截至本报告书出具之日，海澜集团的股本和股权结构未再发生变化。

  江苏省人民政府办公厅于２０１０年６月３日出具了《省政府办公厅关于确认海澜集团有限公司产权变更等有关事项合规性的函》（苏政办函［２０１０］８２号），对海澜集团公司改制涉及产权变更事项进行了确认，结论为：海澜集团产权变更等有关事项履行了法定程序，经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定。

  （三）海澜集团产权控制关系

  ■

  １、控股股东情况

  （１）海澜控股的基本情况

  ２００６年１０月１８日，海澜控股成立，注册资本１４，０００万元，股东出资方式为货币资金。目前，海澜控股注册资本２１，０００万元，经营范围为利用自有资金对外投资；房屋租赁；金属材料、建材、机械设备、五金交电、电子产品、纺织专用设备配件、工艺品、劳保用品、玻璃的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  （２）海澜控股控股、参股的企业基本情况

  截至２０１３年６月３０日，海澜控股除控制海澜集团有限公司外，其它控制或参股的公司及其经营范围如下：

  ■

  注：海澜控股通过江苏海澜船舶租赁有限公司持股天地国际发展有限公司１００％股权。

  ２、实际控制人情况

  （１）实际控制人的基本情况

  海澜集团的实际控制人为周建平先生。

  周建平：男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为３２０２１９１９６００５２８＊＊＊＊，住所为江苏省江阴市东海花园。周建平先生是高级经济师，第十届全国人大代表，第十一届、第十二届全国政协委员。周建平先生现任海澜控股董事长，海澜集团董事长、总裁，江阴威尔顿酒店有限公司执行董事、总经理和海澜之家董事长。

  周建平先生的一致行动人赵国荣女士（周建平的妻子）没有控制任何企业，其一致行动人周晏齐女士（周建平的女儿）持有荣基国际１００％股权。

  （２）实际控制人控制或者参股的企业基本情况

  周建平先生除通过控制海澜控股间接控制海澜集团有限公司、海澜之家等企业外，目前还控股或参股的其他企业及其经营范围如下：

  ■

  （四）主营业务发展情况和主要财务数据

  １、主营业务发展情况

  海澜集团有限公司主要从事工艺品、一般劳保用品的销售；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、玻璃制品的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务及大酒店服务业务。

  ２、最近三年简要合并财务数据

  单位：万元

  ■

  （五）海澜集团主要控股或参股的其他企业情况

  截至本报告书出具之日，除海澜之家外，海澜集团控制或参股的其他企业情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：海澜集团通过江阴蓝海分别持有苏州赛富和北京泛博１５．３８％和１８．２８％的股份。

  （六）其它事项说明

  １、与上市公司关联关系

  本次交易完成前，海澜集团不持有本公司股份。本次交易完成后，海澜集团将持有本公司１７６，５９６．３０万股股份，占本公司总股本的３９．３１％，为潜在控股股东。

  ２、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  截至本报告书出具之日，海澜集团不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

  ３、最近五年内受处罚情况

  海澜集团已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近５年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

  二、交易对方－－－－荣基国际

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、成立

  荣基国际是于１９９８年１１月２７日在香港依据香港法例注册成立的有限公司。公司成立时发行了２股，ＪＡＤＥ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ 与ＰＥＡＲＬ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ 分别承购了１股，各自持有荣基国际５０％股权。

  ２、第一次股权转让

  １９９８年１２月８日，ＪＡＤＥ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ 与ＰＥＡＲＬ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ将其各自持有的荣基国际１股普通股分别转让予吴剑元和赵坚，本次股权转让完成后，吴剑元与赵坚分别持有荣基国际５０％的股权。

  ３、第一次分配股份

  １９９８年１２月９日，荣基国际分配股份，吴剑元获分配５，０９９股普通股，赵坚获分配４，８９９股普通股。本次股份分配完成后，吴剑元持有荣基国际５１００股普通股，股权比例为５１％，赵坚持有荣基国际４９００股普通股，股权比例为４９％。

  ４、第二次股权转让

  ２００５年１１月１２日，吴剑元将其所持有的荣基国际５，０００股普通股转让给赵坚，本次股权转让完成后，赵坚持有荣基国际９，９００股普通股，股权比例为９９％，吴剑元持有荣基国际１００股普通股，股权比例为１％。

  ５、第三次股权转让

  ２００９年８月１０日，赵坚和吴剑元分别将其所持有的荣基国际９，９００股普通股和１００股普通股均转让给周晏齐，本次股权转让完成后，周晏齐持有荣基国际１０，０００股普通股，股权比例为１００％。

  截至本报告书出具之日，荣基国际的股本和股权结构未再发生变化。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  ■

  荣基国际的实际控制人为周晏齐，系周建平的女儿，生于１９８３年，香港居民。周晏齐除控制荣基国际外，目前未控股或参股其他企业。

  （四）主营业务发展情况和主要财务数据

  １、主营业务发展情况

  荣基国际为持股公司，截至本报告书出具之日，除持有海澜之家３５％的股权外，该公司没有其他实际经营业务。

  ２、最近三年简要财务数据

  单位：万元

  ■

  （五）荣基国际主要控股参股企业情况

  截至本报告书出具之日，除持有海澜之家３５％的股权外，荣基国际没有其他下属公司。

  （六）其它事项说明

  １、与上市公司关联关系

  本次交易完成前，荣基国际与上市公司之间不存在关联关系。

  ２、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  截至本报告书出具之日，荣基国际不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

  ３、最近五年内受处罚情况

  荣基国际已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近５年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

  三、交易对方－－－－国星集团

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、成立

  国星集团是于２００７年１月２日在英属维尔京群岛依据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司。公司注册资本５０，０００万美元，Ｊｉａｎ Ｃｈａｏ持有其１００％的股权。

  ２、第一次股权转让

  ２００７年４月１２日，Ｊｉａｎ Ｃｈａｏ将其所持有的国星集团１００％的股权转让给ＴＢ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ，本次股权转让完成后，ＴＢ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有持有国星集团１００％的股权。

  截至本报告书出具之日，国星集团的股本和股权结构未再发生变化。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  ■

  国星集团为ＴＢ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ．的全资附属公司，ＴＢ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ．为Ｔｒｕｓｔｂｒｉｄｇｅ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｉ，Ｌ．Ｐ．的全资附属公司。

  根据香港特别行政区柯国枢律师于２０１３年８月２３日出具的书面文件及国星集团的登记备案文件确认：

  １）国星集团是Ｔｒｕｓｔｂｒｉｄｇｅ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｉ，Ｌ．Ｐ．（下称“Ｉ期基金”）通过其全资附属公司ＴＢ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ．投资成立的全资附属公司。ＴＢ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ．及国星集团是在英属维尔京群岛成立的有限公司。

  ２）国星集团为ＴＢ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ．的全资附属公司而ＴＢ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ．为Ｉ期基金的全资附属公司。

  ３）国星集团是依据英属维尔京群岛相关法律，依法设立的有限公司，现时持有编号１３７６３３３的公司注册证书。国星集团的已发行股份为５万股，其现时股东为ＴＢ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ． ，其现任董事为ＬＩ Ｓｈｕｊｕｎ。

  ４）ＴＢ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ．是依据英属维尔京群岛相关法律，依法设立的有限公司，现持有编号１０４９４５０的公司注册证书，已发行股份为５万股，其现时股东为Ｉ期基金，现任董事为ＬＩ Ｓｈｕｊｕｎ。

  ５）Ｉ期基金是依据开曼群岛相关法律，依法设立之有限合伙制基金，现时持有编号ＷＫ－１８７５８的公司注册证书。

  ６）根据Ｉ期基金２０１２年１２月３１日的审计报告，Ｉ期基金的合伙人承诺共出资６０，０００，０００美元资本，截至２０１２年１２月３１日，其中的５９，７００，０００美元属已出资的资本。

  ７）Ｉ期基金的主要投资者包括Ｔｈｅ Ｔｒｕｓｔｅｅｓ ｏｆ Ｃｏｌｕｍｂｉａ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｉｎ ｔｈｅ ｃｉｔｙ ｏｆ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ（哥伦比亚大学基金会）和Ｄｕｎｅａｒｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ （Ｍａｕｒｉｔｉｕｓ） Ｐｔｅ Ｌｔｄ（新加坡淡马锡投资基金）等境外知名投资机构。

  根据国星集团提供的资料，Ｔｒｕｓｔｂｒｉｄｇｅ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｉ，Ｌ．Ｐ．的合伙人名称、类别及出资金额如下表：

  ■

  Ｔｒｕｓｔｂｒｉｄｇｅ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｉ，Ｌ．Ｐ．系资合性质的合伙企业，不存在实际控制人，因此国星集团不存在实际控制人。

  （四）主营业务发展情况和主要财务数据

  １、主营业务发展情况

  国星集团为持股公司，截至本报告书出具之日，除持有海澜之家３５％的股权外，该公司没有其他实际经营业务。

  ２、最近三年简要财务数据

  单位：万元

  ■

  （五）国星集团主要控股参股企业情况

  截至本报告书出具之日，除持有海澜之家９％的股权外，国星集团没有其他下属公司。

  （六）其它事项说明

  １、与上市公司关联关系

  本次交易完成前，国星集团与上市公司之间不存在关联关系。

  ２、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  截至本报告书出具之日，国星集团不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

  ３、最近五年内受处罚情况

  国星集团已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近５年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

  四、交易对方－－－－万成亚太

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、成立

  万成亚太是于２００９年８月６日在香港依据香港法例注册成立的有限公司。万成亚太成立时股本为港币１０，０００元，分为１０，０００股普通股，每股面值港币１元，ＧＮＬ０９ Ｌｉｍｉｔｅｄ承购了１股，股权比例为１００％。

  ２、第一次股权转让

  ２００９年８月１８日，ＧＮＬ０９ Ｌｉｍｉｔｅｄ将其所持有的万成亚太１股普通股转让给谢耘倩，本次股权转让完成后，谢耘倩持有万成亚太１股普通股，股权比例为１００％。

  ３、第二次股权转让

  ２０１０年１月２９日，谢耘倩将其所持有的万成亚太１股普通股转让给张晓雷，本次股权转让完成后，张晓雷持有万成亚太１股普通股，股权比例为１００％。

  截至本报告书出具之日，万成亚太的股本和股权结构未再发生变化。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  ■

  万成亚太的实际控制人为张晓雷，１９６７年出生，持有万成亚太１００％股份，香港居民。

  （四）主营业务发展情况和主要财务数据

  １、主营业务发展情况

  万成亚太为持股公司，截至本报告书出具之日，除持有海澜之家５％的股权外，该公司没有其他实际经营业务。

  ２、最近三年简要财务数据

  单位：万元

  ■

  （五）万成亚太主要控股参股企业情况

  截至本报告书出具之日，除持有海澜之家５％的股权外，万成亚太没有其他下属公司。

  （六）其它事项说明

  １、与上市公司关联关系

  本次交易完成前，万成亚太与上市公司之间不存在关联关系。

  ２、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  截至本报告书出具之日，万成亚太不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

  ３、最近五年内受处罚情况

  万成亚太已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近５年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

  五、交易对方－－－－海澜国贸

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、成立

  海澜国贸的前身系于１９９４年５月２５日于江阴市工商行政管理局登记设立的江阴市外贸物产公司（集体所有制），设立时的注册资金为５０万元，产权人为江阴市对外贸易集团公司。

  ２、改制为有限责任公司

  海澜国贸的前身系于１９９４年５月２５日于江阴市工商行政管理局登记设立的江阴市外贸物产公司（集体所有制），设立时的注册资金为５０万元，产权人为江阴市对外贸易集团公司。

  ３、２００２年３月，增加注册资本

  ２００２年３月，海澜国贸的注册资本由５００万元增加至３０００万元，本次增资已经江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的（暨会验字［２００２］第０８９号）《验资报告》验证确认。

  ４、２００３年２月，增加注册资本

  ２００３年２月２４日，海澜国贸的注册资本由原３０００万元增至１００００万元，本次增资已经无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所出具的（锡普财内验［２００３］００４７号）《验资报告》验证确认。

  截至本报告书出具之日，海澜国贸的股本未再发生变化。

  （三）海澜国贸产权控制关系

  ■

  （四）主营业务发展情况和主要财务数据

  １、主营业务发展情况

  海澜国贸有限公司主要从事针纺织品、轻工产品、服装、五金矿产、机械设备、土畜产品的销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  ２、最近三年简要合并财务数据

  单位：万元

  ■

  （五）海澜国贸主要控股参股企业情况

  截至本报告书出具之日，除持有海澜之家５％的股权外，海澜国贸没有其他下属公司。

  （六）其它事项说明

  １、与上市公司关联关系

  本次交易完成前，海澜国贸与上市公司之间不存在关联关系。

  ２、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  截至本报告书出具之日，海澜国贸不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

  ３、最近五年内受处罚情况

  海澜国贸已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近５年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

  六、交易对方－－－－江阴晟汇

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、成立

  (下转B11版)