证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  慧点东和主要专注于为电子政务及版权保护行业提供软件产品、解决方案及IT服务。

  2、南京慧点的基本情况

  南京慧点的基本情况如下：

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  南京慧点主要为客户提供IT咨询、软件开发、项目实施、售后服务等服务，业务领域涵盖能源、地产、交通运输、证券金融、电信业、零售业、政府等众多行业。

  二、本次交易前慧点科技的资产剥离

  本次交易前，慧点科技进行资产剥离，转让其所持通软联合100%股权、青岛博云98%股权。

  通软联合主要从事即时通讯软件开发及销售业务，该项业务不属于慧点科技的核心业务范围，且业务规模较小；青岛博云为新设公司，开业至今尚未实质性开展业务，未来发展存在一定不确定性。

  鉴于上述两公司的实际情况，经交易双方协商一致，根据《资产购买协议》，本次交易前慧点科技分别将所持通软联合100%股权及青岛博云98%股权进行转让。本次交易太极股份拟购买的资产为完成资产剥离后的慧点科技91.00%股份。

  截至本摘要签署日，通软联合100%股权、青岛博云98%股权转让的工商变更登记已完成。

  三、慧点科技的历史沿革

  （一）1998年8月慧点有限设立

  1998年7月30日，慧点有限股东签署第一届股东会第一次会议决议，同意成立慧点有限，注册资本为50万元；同意签署慧点有限公司章程。

  1998年8月4日，姜晓丹、汤涛、吕翊、李庆、陈永刚、戴宇升、王双、唐春生、吴卫、王普、卢增祥、张大力、戴琼海、柳超声共同签署《北京慧点科技开发有限公司章程》。

  1998年8月6日，北京信佳会计师事务所出具（98）京信验字第533号《开业登记验资报告书》，验证慧点有限股东出资已足额缴纳。1998年8月10日，慧点有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为09490529的《企业法人营业执照》。

  根据慧点有限设立时的公司章程，慧点有限设立时的股权结构如下：

  单位：万元

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  （二）1999年12月股权转让

  1999年12月8日，戴琼海与林明签署《出资转让协议书》，约定戴琼海将持有的慧点有限2万元出资转让给林明；吴卫、王普、张大力、卢增祥分别与姜晓丹签署《出资转让协议书》，约定吴卫、王普、张大力、卢增祥将持有的慧点有限共8万元出资转让给姜晓丹。同日，慧点有限召开第一届股东会第三次会议，审议并通过了上述股权转让事项。1999年12月17日，慧点有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1101082490529号《企业法人营业执照》。

  根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限的股权结构如下：

  单位：万元

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  （三）2000年3月增资和股权转让

  2000年2月26日，李维诚、梅镒生与慧点有限签署《投资协议》，约定李维诚、梅镒生分别向慧点有限出资2.7778万元，增资后分别持有慧点有限5%的股权。同日，李维诚、梅镒生与慧点有限签署《追加投资协议》，约定李维诚、梅镒生分别以现金追加出资47.2222万元，增资后《投资协议》约定的5%持股比例不变。

  2000年3月1日，北京三乾会计师事务所有限公司出具《变更验资报告书》（（2000）乾会验字第1046号），对李维诚、梅镒生本次分别向慧点有限增资2.7778万元予以验证。

  2000年3月2日，姜晓丹与陈永刚、戴宇升、王双、唐春生、柳超声分别签署《出资转让协议书》，约定姜晓丹将2.25万元出资转让给陈永刚，2万元出资转让给戴宇升，1.5万元出资转让给王双，1万元出资转让给唐春生，0.2万元出资转让给柳超声。同日，汤涛与吕翊、李庆、林明分别签署《出资转让协议书》，约定汤涛将2.5万元出资转让给吕翊，2.5万元出资转让给李庆，2.5万元出资转让给林明。

  2000年3月2日，慧点有限股东签署第二届股东会第二次会议决议，同意姜晓丹将2.25万元出资转让给陈永刚，2万元出资转让给戴宇升，1.5万元出资转让给王双，1万元出资转让给唐春生，0.2万元出资转让给柳超声；同意汤涛将2.5万元出资转让给吕翊，2.5万元出资转让给李庆，2.5万元出资转让给林明；同意增加注册资本，由李维诚、梅镒生分别以货币出资2.7778万元。

  2000年3月27日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的注册号为1101082490529的《企业法人营业执照》。

  根据本次股权转让及增资后的慧点有限公司章程，本次股权转让及增资后慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  根据慧点有限股东2009年5月18日签署的《历次出资及股权比例变动确认函》，李维诚与梅镒生本次分别投入的47.2222万元作为增资溢价计入资本公积，本次增资时未计入实收资本。

  2009年6月1日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次增资情况进行了复核。

  （四）2000年12月增资

  2000年9月28日，北京清华科技园发展中心与慧点有限签署《北京清华科技园发展中心入股北京慧点科技开发有限公司的合同书》，约定北京清华科技园发展中心向慧点有限出资300万元，增资后持有慧点有限5%的股权。2000年12月26日，余晓阳与慧点有限签署《入股合同书》，约定余晓阳向慧点有限出资100万元，增资后持有慧点有限1.64%的股权。

  2000年12月18日，慧点有限第三届股东会第二次会议通过决议，同意北京清华科技园发展中心向慧点有限增资300万元。本次增资后，慧点有限注册资本增加至355.5556万元。2000年12月19日，北京数码会计师事务所有限公司出具数变验字（2000）第115号《变更验资报告书》，验证北京清华科技园发展中心本次增资已足额缴纳。

  2000年12月21日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的注册号为1101082490529的《企业法人营业执照》。

  根据《出资专项复核报告》及《历次出资及股权比例变动确认函》，2000年12月22日，余晓阳将出资100万元划入慧点有限账户，但因相关资料不齐备慧点有限未及时办理工商变更登记手续。2001年11月，慧点有限就余晓阳本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续并取得换发的《企业法人营业执照》。具体情况详见本部分“（六）2001年11月变更注册资本”。

  根据本次增资后的慧点有限公司章程，本次增资后慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  根据慧点有限股东签署的《历次出资及股权比例变动确认函》，北京清华科技园发展中心本次增资按其在注册资本中所占份额作为出资额计入实收资本，其余部分作为增资溢价计入资本公积由全体股东共享，并按股东股权比例转增实收资本；余晓阳本次增资按其在注册资本中所占份额（刘小明与施伟宁增资前）作为出资额计入实收资本，其余部分作为增资溢价计入资本公积由刘小明与施伟宁之外的全体股东共享，并按股东股权比例转增实收资本。

  2009年6月1日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次增资情况进行了复核。

  根据《出资专项复核报告》及《历次出资及股权比例变动确认函》，本次增资后慧点有限的股权结构如下：

  单位：万元

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  （五）2001年8月增资

  2000年12月18日，施伟宁与慧点有限签署《入股合同书》，约定施伟宁向慧点有限出资70.7万元，增资后施伟宁持有慧点有限1%的股权。

  2000年12月26日，慧点有限第四届股东会第二次会议通过决议，同意刘小明和施伟宁向慧点有限增资424.20万元，其中刘小明以货币增资353.50万元、施伟宁以货币增资70.70万元。

  2001年4月11日，刘小明与慧点有限签署《入股合同书》，约定刘小明向慧点有限出资353.5万元，增资后刘小明持有慧点有限5%的股权。

  本次增资后，慧点有限注册资本增加至779.7556万元。2001年8月13日，北京三乾会计师事务所有限公司出具（2001）乾会验字第014号《变更验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2001年8月15日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的注册号为1101082490529的《企业法人营业执照》。

  根据本次增资后的慧点有限公司章程，本次增资后慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  根据《历次出资及股权比例变动确认函》，刘小明、施伟宁本次增资按其在注册资本中所占份额作为出资额计入实收资本，其余部分作为增资溢价计入资本公积由全体股东共享，并按股东股权比例转增实收资本。

  2009年6月1日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次增资情况进行了复核。

  根据《出资专项复核报告》及《历次出资及股权比例变动确认函》，本次增资后慧点有限的股权结构如下：

  单位：万元

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  （六）2001年11月变更注册资本

  2001年9月30日，慧点有限第五届股东会第三次会议通过决议，同意余晓阳、李维诚和梅镒生向慧点有限增资194.4444万元，其中余晓阳以货币增资100.00万元、李维诚以货币增资47.2222万元、梅镒生以货币增资47.2222万元。

  本次注册资本变更后，慧点有限注册资本增加至974.20万元。2001年11月26日，北京三乾会计师事务所有限公司出具（2001）乾会验字第022号《变更验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2001年11月27日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的注册号为1101082490529的《企业法人营业执照》。

  根据本次变更注册资本后的慧点有限公司章程，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  根据《历次出资及股权比例变动确认函》，本次增加注册资本是对前期增资的确认，李维诚、梅镒生2000年3月分别投入并计入资本公积的47.2222万元由全体股东共享并按股权比例转增实收资本。

  2009年6月1日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次变更注册资本情况进行了复核。

  根据《出资专项复核报告》及《历次出资及股权比例变动确认函》，本次增资后慧点有限的股权结构如下：

  单位：万元

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  （七）2002年2月增资

  2001年11月30日，狮龙有限公司（Lion Dragon Limited）与慧点有限签署《投资协议》，约定狮龙有限公司以等值于人民币2,800万元的外币向慧点有限出资，增资后持有慧点有限20%的股权。

  2001年12月8日，慧点有限第六届股东会第三次会议通过决议，同意狮龙有限公司以外币资金向慧点有限增资2,800.00万元。2001年12月8日，慧点有限通过第七届股东大会第一次会议决议，同意狮龙有限公司以货币投入的2,800万元占慧点有限20%的股权（增资后）。

  本次增资后，慧点有限注册资本增加至3,774.20万元。2002年2月8日，北京中守会计师事务所有限责任公司出具中守验字（2002）第011009号《变更登记验资报告书》，验证本次增资已足额缴纳。2002年2月20日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的注册号为1100002490529的《企业法人营业执照》。

  根据本次增资后的慧点有限公司章程，本次增资后慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  根据《历次出资及股权比例变动确认函》，狮龙有限公司本次增资按其在注册资本中所占份额243.55万元作为出资额计入实收资本，其余部分作为增资溢价计入资本公积由全体股东共享，并按股东股权比例转增实收资本。

  2009年6月1日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次增资情况进行了复核。

  根据《出资专项复核报告》及《历次出资及股权比例变动确认函》，本次增资后慧点有限的股权结构如下：

  单位：万元

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  （八）2003年12月股权转让

  2003年12月1日，北京清华科技园发展中心与北京清华科技园孵化器有限公司签署《股权转让协议书》，约定北京清华科技园发展中心将持有的慧点有限300万元出资转让给北京清华科技园孵化器有限公司。2003年11月30日，慧点有限召开第七届股东大会第二次会议，审议并通过上述股权转让事项。2003年12月18日，慧点有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1100002490529号《企业法人营业执照》。

  根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  根据《出资专项复核报告》，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  （九）2008年4月变更为中外合作经营企业

  2007年12月16日，慧点有限通过第二次临时股东会决议，审议并通过了公司性质由内资变更为中外合作经营企业的议案。2007年12月17日，慧点有限全体股东共同签署《中外合作企业合同》。

  2008年3月24日，经北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于英属维尔京群岛狮龙有限公司并购北京慧点科技开发有限公司的批复》（海园发[2008]273号）批准，慧点有限的企业性质变更为中外合作经营企业。2008年3月25日，慧点有限取得商外资京作字[2008]17058号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年4月15日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的注册号为110000004905298的《企业法人营业执照》。

  （十）2008年6月股权转让

  2007年12月17日，狮龙有限公司与姜晓丹签署《权益转让协议》，约定狮龙有限公司将其持有的慧点有限10%股权转让给姜晓丹。2008年5月5日，慧点有限通过了第九届董事会第九次临时会议决议，审议并通过了上述股权转让事项。2008年6月5日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于合作企业“北京慧点科技开发有限公司”变更权益的批复》（海园发[2008]449号）批准上述股权转让事项。2008年6月12日，慧点有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058号）。2008年6月13日，慧点有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110000004905298号的《企业法人营业执照》。

  根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  注：北京清华科技园孵化器有限公司更名为北京启迪创业孵化器有限公司

  根据《出资专项复核报告》，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  （十一）2009年1月股权转让

  2008年12月29日，姜晓丹与华软投资签署《权益转让协议》，约定姜晓丹将其持有的慧点有限10%股权转让给华软投资；唐春生、李庆与慧点智鑫签署《权益转让协议》，约定唐春生、李庆分别将持有的慧点有限1%股权转让给慧点智鑫；汤涛、施伟宁与广州日燊签署《权益转让协议》，约定汤涛将其持有的慧点有限1%股权、施伟宁将其持有的慧点有限0.8%股权转让给广州日燊。同日，慧点有限通过第九届董事会第十四次临时会议决议，审议并通过了上述股权转让事项。

  2009年1月7日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于合作企业北京慧点科技开发有限公司变更权益及住所的批复》（海园发[2009]111号）批准上述股权转让事项。同日，慧点有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058号）。2009年1月8日，慧点有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110000004905298号的《企业法人营业执照》。

  根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  根据《出资专项复核报告》，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  （十二）2009年2月增资

  2009年1月12日，慧点有限第九届董事会第十六次临时会议审议并同意华软投资以货币向慧点有限增资268.00万元，其中63.27万元计入注册资本，204.73万元计入资本公积；同意IBM中国以货币向慧点有限增资1,600.00万元，其中379.53万元计入注册资本，1,220.47万元计入资本公积。同日，华软投资与慧点有限签署《增资扩股协议》，约定华软投资向慧点有限出资268万元，其中63.27万元计为注册资本，其余204.73万元计入资本公积，增资完成后华软投资持有慧点有限10.45%股权；IBM中国与慧点有限签署《增资扩股协议》，约定IBM中国向慧点有限出资1,600万元，其中379.53万元记为慧点有限注册资本，其余1,220.47万元计入资本公积，增资完成后IBM中国持有慧点有限9%的股权。

  2009年1月19日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于中外合作企业“北京慧点科技开发有限公司”增资的批复》（海园发[2009]126号）批准上述增资事项。

  2009年1月20日，慧点有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058号）。

  本次增资后，慧点有限注册资本增加至4,217.00万元。京都天华出具北京京都天华验字[2009]第003号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2009年2月13日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

  根据本次增资后的慧点有限公司章程，本次增资后慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  2009年6月1日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次增资情况进行了复核。

  根据《出资专项复核报告》，本次增资后慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  （十三）2009年6月调整出资额和股权比例及变更企业性质

  2009年5月18日，慧点有限全体股东签署《历次出资及股权比例变动确认函》，确认自2000年至2008年历次增资过程中，慧点有限存在将股东全部投资直接计入实收资本的情形，股东的真实意思为：首先将增资中的溢价部分计入资本公积并由全体股东共享，而后将资本公积转增实收资本，并确认对慧点有限2000年至2008年期间的历次出资额及权益比例予以规范调整。

  2009年6月1日，京都天华出具了《历次出资专项复核报告》，对慧点有限注册资本及历次出资情况进行复核。

  2009年6月3日，慧点有限全体股东签署《北京慧点科技开发有限公司全体股东关于按验资复核报告调整出资额及股权比例的确认函》，确认根据《历次出资专项复核报告》对各股东出资额及股权比例进行调整；同日，慧点有限第十届董事会第三次临时会议决定根据《历次出资专项复核报告》对各股东出资额及股权比例进行调整并相应修改公司章程，同时将慧点有限的企业性质变更为中外合资经营企业。

  2009年6月10日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于北京慧点科技开发有限公司变更为中外合资企业的批复》（海园发[2009]356号）批准慧点有限变更企业性质并确认变更后慧点有限各股东在注册资本中所占比例。2009年6月15日，慧点有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058号）。

  本次调整后，慧点有限注册资本不变。2009年6月17日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

  根据本次出资金额调整后的慧点有限公司章程，本次出资金额调整及企业类型变更后慧点有限的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （十四）2009年6月股权转让

  2009年6月18日，刘小明与北京伟智投资有限公司签署《出资转让协议书》，约定刘小明将其持有的慧点有限3.58%股权转让给北京伟智投资有限公司。

  2009年6月18日，慧点有限通过了第十届董事会第四次临时会议决议，审议并通过了上述股权转让相关事项。

  2009年6月26日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于合资企业北京慧点科技开发有限公司变更股权的批复》（海园发[2009]396号）批准上述股权转让事项。

  2009年6月29日，慧点有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058号）。

  2009年6月29日，慧点有限取得北京市工商行政管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》（京工商注册企许字（2009）0119951号）。

  根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  （十五）2012年1月股权转让及变更企业性质

  2011年10月18日，慧点有限第十届董事会第十五次会议审议并通过了关于北京启迪创业孵化器有限公司转让股权的决议，并同意签署相关股权转让协议。2011年11月18日，北京启迪创业孵化器有限公司分别与李庆、林明、吕翊、王双、维信丰、中科尚、陈永刚签署《出资转让协议书》，约定北京启迪创业孵化器有限公司将其持有的慧点有限0.356%股权转让给李庆、0.356%股权转让给林明、0.356%股权转让给吕翊、0.075%股权转让给王双、0.585%股权转让给维信丰、1.5%股权转让给中科尚、0.142%股权转让给陈永刚。

  2011年12月29日，北京市海淀区商务委员会以《关于北京慧点科技开发有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]1183号）批准北京启迪创业孵化器有限公司的上述股权转让。

  2012年1月，慧点有限董事签署第十届董事会第十六次会议决议，同意狮龙有限公司将其所持慧点有限3.56%的股权转让给姜晓丹，将其所持慧点有限5.39%的股权转让给维信丰；同意慧点有限的公司类型由中外合资经营企业变更为内资企业。2012年1月16日，狮龙有限公司分别与姜晓丹签署《股权转让协议书》，约定狮龙有限公司将其持有的慧点有限3.56%股权转让给姜晓丹、5.39%股权转让给维信丰。2012年1月19日，北京市海淀区商务委员会以《关于北京慧点科技开发有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2012]56号）同意狮龙有限公司的上述股权转让，转股后慧点有限由中外合资企业变更为内资企业。

  2012年1月29日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

  根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  注：国际商业机器全球服务（中国）有限公司更名为国际商业机器（中国）有限公司；北京伟智投资有限公司更名为北京淡水河投资有限公司

  （十六）2012年6月股权转让

  2012年，柳超声与刘英签署《出资转让协议书》，约定柳超声将其持有的慧点有限23.8359万元出资转让给刘英，该出资于2012年4月16日转让。2012年4月16日，慧点有限召开2012年第3次股东会，审议并通过了上述股权转让相关事宜。2012年6月14日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

  根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  （十七）2012年7月整体变更为股份有限公司

  2012年6月8日，慧点有限2011年度股东会通过决议，决定整体变更设立股份有限公司，具体方案为：以截至2012年4月30日不高于经审计评估确认的净资产按股东出资比例折合股本5,100万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积。

  2012年6月25日，全体发起人共同签署《关于共同发起设立北京慧点科技股份有限公司的发起人协议》。

  2012年7月6日，慧点科技发起人召开创立大会，审议通过并共同签署了《北京慧点科技股份有限公司章程》。

  2012年7月13日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字[2012]第1049号），验证慧点科技股东出资已足额缴纳。2012年7月20日，慧点科技取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的股份有限公司设立的《企业法人营业执照》。

  根据《北京慧点科技股份有限公司章程》，设立时慧点科技股权结构如下：

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  四、交易标的出资及合法存续情况

  本次交易标的资产为姜晓丹等20名股东持有的完成资产剥离后的慧点科技合计91.00%的股权，标的公司为完成资产剥离后的慧点科技。

  （一）依据对慧点科技历次出资验资报告，截至本摘要签署日，慧点科技股东已全部缴足慧点科技的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  （二）慧点科技自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及《北京慧点科技股份有限公司章程》规定的需要终止的情形。

  （三）姜晓丹等20名慧点科技股东分别承诺：本人/本企业/本公司保证慧点科技自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。

  五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

  （一）主要资产情况

  截至本摘要签署日，标的公司未拥有房屋建筑物和土地使用权。标的公司拥有的无形资产详见本章“六、无形资产”。

  （二）主要负债情况

  经瑞华审计，截至2013年6月30日，标的公司的负债总额为6,115.51万元，具体构成如下：

  ■

  （三）关联方资金占用及对外担保情况

  截至本摘要签署日，慧点科技不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在对外担保。

  六、无形资产

  （一）无形资产概况

  截至2013年6月30日，慧点科技的无形资产情况如下：

  单位：元

  ■

  （二）企业资质

  1、截至本摘要签署日，慧点科技拥有的企业资质情况如下：

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  注：《高新技术企业证书》持证主体名称仍为北京慧点科技开发有限公司，尚待变更为北京慧点科技股份有限公司；《国家规划布局内重点软件企业证书》载明，慧点科技2011年、2012年被认定为国家规划布局内重点软件企业。

  2、截至本摘要签署日，慧点科技子公司慧点东和拥有的企业资质情况如下：

  ■

  3、截至本摘要签署日，慧点科技子公司南京慧点拥有的企业资质情况如下：

  ■

  （三）软件著作权

  截至本摘要签署日，慧点科技及其子公司慧点东和、南京慧点拥有的计算机软件著作权情况如下：

  1、慧点科技拥有的计算机软件著作权具体情况如下：

  ■

  ■

  2、慧点科技子公司南京慧点拥有的计算机软件著作权具体情况如下：

  ■

  3、慧点科技子公司慧点东和拥有的计算机软件著作权情况如下：

  ■

  （四）商标

  截至本摘要签署日，慧点科技拥有12项注册商标，具体情况如下：

  ■

  注：慧点科技放弃注册号为1794820的商标中“科技”的专用权。

  （五）专利

  截至本摘要签署日，标的公司尚无已取得的专利，已受理的专利申请如下：

  ■

  （六）域名

  1、截至本摘要签署日，慧点科技拥有的主要互联网域名如下：

  ■

  2、截至本摘要签署日，慧点科技子公司慧点东和拥有的主要互联网域名如下：

  ■

  七、标的公司最近两年及一期的简要模拟合并财务数据

  标的公司2011年、2012年和2013年1-6月经审计的简要模拟合并财务数据如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：万元

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  标的公司2013年1-6月实现营业收入6,917.12万元、净利润150.69万元，标的公司经营业绩具有较强的季节性。标的公司主要客户群集中在大型集团企业，该类企业的采购行为具有季节性，即这些客户具有严格的预算管理制度和产品集中采购制度，通常在每年的下半年制定次年的年度预算和采购计划，而在次年的上半年进行计划的审批和确认，在次年的下半年集中进行采购招标、与供应商签约；同时，根据客户在年终前验收的要求，项目在下半年实施的强度较高，相应的收入确认大多集中于下半年。

  标的公司2012年的营业收入较2011年增加589.58万元，增长2.77%；2012年净利润较2011年增加1,097.42万元，增长42.91%。标的公司2012年营业收入增长率低于净利润增长率，主要是因为慧点科技2012年4月转让了慧点数码51%股权，慧点数码以后期间的经营成果不再纳入慧点科技的合并报表范围。

  慧点数码2012年1-4月的营业收入和2011年营业收入分别为3,385.11万和7,610.21万元。如剔除慧点数码的影响，标的公司2012年和2011年的合并营业收入分别为18,460.33万元和13,747.09万元，2012年较2011年增长34.29%。

  慧点数码2012年1-4月和2011年的净利润分别为-29.43万元和49.53万元，对标的公司合并净利润的影响较小。

  八、标的公司最近三年主营业务发展情况

  慧点科技的主营业务为向大型企业集团及政府部门提供GRC企业管控软件的开发、实施及服务，属于管理软件细分领域。慧点科技的主要产品为GRC企业管控软件产品，主要分为集团管控型OA软件以及风险管控软件产品两大类。

  慧点科技是一家拥有自主知识产权的管理软件企业，经过十余年发展及不断的技术创新，在GRC企业管控软件产品及相关的服务解决方案等方面形成了多项核心技术，已经成为国内最具技术创新和产品开发实力的管理软件厂商之一。

  近年来，慧点科技的产品线和解决方案的范围不断扩展。目前，慧点科技传统集团管控型OA软件的销售收入不断增长，风险管控软件也从体系性风控软件向专项管控应用软件方面不断扩展，同时针对已销售的产品及项目的运维及保障性服务业务也逐渐成为公司新的利润增长点。

  近三年，慧点科技主营业务未发生重大变化。

  九、标的资产的主营业务具体情况

  （一）主要产品及服务的用途

  慧点科技的主营业务为向大型企业集团及政府部门提供GRC企业管控软件的开发、实施及服务，属于管理软件细分领域。在GRC企业管控软件领域，慧点科技的主要产品涵盖了集团管控型OA产品和风险管控软件产品两大子类。

  GRC企业管控软件是指从企业的战略出发，分析、辨识企业所面临的内外部风险，站在全局的角度梳理企业内部的业务流程，进而对企业的内部控制、业务合规和业务审计等工作进行有效指导和管理，并在此基础上，采用信息化的手段进行固化和落地，实现基于计算机网络技术的电子化和效率化的管控系统。

  GRC企业管控软件服务于企业的管理和决策，此类管理软件的应用，将帮助企业实现业务流程的高效运转，并在此基础上实现风险管控和合规遵从。同时，GRC企业管控软件是企业战略得以执行落地的重要支撑和保障，它与支撑企业具体生产、销售及财务管控的执行层管理软件如企业资源计划系统（ERP）等共同构建了企业的管理软件应用体系。

  1、主要产品用途

  慧点科技的GRC企业管控软件产品主要分为集团管控型OA软件以及风险管控软件产品两大类，具体情况如下：

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  （下转B8版）