证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  2、首次公开发行股票情况

  经中国证监会《关于核准太极计算机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]188号）核准，公司在深交所采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股2,500万股，发行价格为29.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为67,104.92万元。公司股票于2010年3月12日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为9,878.92万元，股权结构变更为：

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  （二）公司上市后历次股本变动情况

  1、2011年资本公积金转增股本

  2011年4月8日召开的太极股份2010年度股东大会批准2010年度权益分派方案，公司以总股本9,878.92万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金每10股转增10股，共派发现金股利5,927.35万元，转增9,878.92万股。该次资本公积转增股本方案已于2011年5月24日实施完毕，公司注册资本变更为19,757.84万股。

  转增股本后的股权结构为：

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  2、2012年资本公积金转增股本

  2012年5月16日召开的太极股份2011年度股东大会批准2011年度权益分派方案，公司以总股本19,757.84万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金每10股转增2股，共派发现金股利2,963.68万元，转增3,951.568万股。该次资本公积金转增股本及利润分配于2012年6月11日前实施完毕，公司注册资本变更为23,709.408万元。

  转增股本后的股权结构为：

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  三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  截至本摘要签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资产重组。

  四、上市公司控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东为中国电子科技集团公司第十五研究所，实际控制人为中国电子科技集团公司。本次交易前，公司的股权控制关系如下图所示：

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  （一）控股股东情况

  十五所持有公司43.82%的股份，为公司控股股东。

  1、基本信息

  名称：华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）

  注册地址：北京市海淀区北四环中路211号

  法定代表人：李建明

  成立日期：1958年

  组织机构代码：40001129-4

  注册资本：10,641万元

  单位类型：事业法人

  宗旨和业务范围：开展计算技术研究，促进信息产业事业发展。高性能计算机技术研究；网络技术研究；通用信息平台技术研究；相关计算机技术研究；相关技术研究与产品开发；相关硕士研究生培养。

  2、业务发展

  十五所是专业门类齐全的综合性计算技术研究所。十五所目前主要从事军事预研、军事型号研制、基础研究、国家科技攻关、军事指挥自动化及航天等重大军事应用项目的研究和开发，为国防建设提供计算机、计算机软件及系统设备。

  （二）实际控制人情况

  十五所隶属于中国电科，中国电科为公司的实际控制人。

  1、基本信息

  名称：中国电子科技集团公司

  注册地址：北京市海淀区万寿路27号

  法定代表人：熊群力

  成立日期：2002年3月1日

  营业执照注册号码：100000000036399

  注册资本：5,775,316,000元

  经济性质：全民所有制

  单位类型：企业法人

  经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。

  2、业务发展

  中国电科是由国务院批准，在原信息产业部直属部分电子研究院所及其所办企业的基础上组建的特大型国有企业，注册资本57.75亿元。截至2012年末，中国电科拥有子企业490家，其中上市公司7家。

  中国电科的主营业务分为安全电子、软件与信息服务、能源电子、电子制造装备与仪器仪表、基础电子产品、通信、网络与卫星运用、交通电子、现代物流、物联网等板块。截至2012年12月31日，中国电科总资产为1,312.76亿元，净资产为598.46亿元；2012年营业收入为839.12亿元，净利润为59.13亿元。

  五、上市公司主营业务情况

  本公司的主营业务为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等一体化IT服务，其中：行业解决方案与服务是指为政府、公共事业、金融、能源等行业客户提供以行业应用软件开发为核心的、涵盖IT基础设施建设、系统集成及系统运行维护的系列服务。IT咨询是指信息化项目总体规划、项目立项咨询、系统设计、总承包管理、工程监理、系统测试等专业服务。IT产品增值服务是指围绕企业级软件系统平台、服务器、存储及系统管理等IT产品的销售及定制开发、系统维护、性能优化等增值服务。

  根据公司经审计的2010年度、2011年度、2012年度财务报告和未经审计的2013年半年度财务报告，公司最近三年及一期主营业务分产品和分地区情况如下：

  最近三年及一期公司主营业务分产品情况

  单位：万元

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  最近三年及一期公司主营业务分地区情况

  单位：万元

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  六、上市公司最近三年的主要财务指标

  根据公司经审计的2010年度、2011年度、2012年度财务报告和未经审计的2013年半年度财务报告，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  七、上市公司前十大股东情况

  截至2013年6月30日，公司前十大股东情况如下：

  单位：股

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  第三章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  太极股份拟通过向姜晓丹等20名股东发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的标的公司91.00%股权。姜晓丹等20名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）华软投资（北京）有限公司

  1、基本情况

  公司名称：华软投资（北京）有限公司

  住所：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1612室

  主要办公地点：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心9层904室

  法定代表人：王广宇

  注册资本：5,000万

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  营业执照注册号：110000010872365

  税务登记证号码：京税证字110108672801169号

  成立日期：2008年3月13日

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资及投资管理；投资咨询

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （1）设立

  2008年3月，唐敏、王广宇和姬军出资设立华软投资，注册资本为3,000万元。华软投资设立时股权结构如下：

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  （2）第一次股权转让

  2008年10月，华软投资股东会作出决议，同意股东唐敏、王广宇分别将其在华软投资的出资额300万元、100万元转让给刘明，同意股东王广宇将其在华软投资的出资额200万元转让给王海涛。本次转让完成后，华软投资股权结构如下：

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  （3）第二次股权转让

  2009年3月，华软投资股东会作出决议，同意股东唐敏将其在华软投资的出资额100万元转让给刘明。本次转让完成后，华软投资股权结构如下：

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  （4）第三次股权转让

  2009年5月，华软投资股东会作出决议，同意股东唐敏将其在华软投资的出资额100万元转让给姬军。本次转让完成后，华软投资股权结构如下：

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  （5）第四次股权转让

  2011年7月，华软投资股东会作出决议，同意股东唐敏、刘明和王海涛分别将其在华软投资的出资额900万元、500万元和200万元转让给王广宇。本次转让完成后，华软投资股权结构如下：

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  （6）第五次股权转让

  2011年11月，华软投资股东会作出决议，同意股东王广宇、姬军分别将其持有的华软投资53.33%股权（出资额1,600万元）、10%股权（出资额300万元）转让给江鹏程。本次转让完成后，华软投资股权结构如下：

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  （7）增加注册资本及第六次股权转让

  2012年2月，华软投资股东会作出决议，同意吸收北京金陵华新投资管理有限公司为新股东，同时股东江鹏程将其持有的华软投资的出资额400万元转让给王广宇，并将注册资本增加至5,000万元。本次增资及股权转让完成后，华软投资股权结构如下：

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  （8）第七次股权转让

  2012年4月，华软投资股东会作出决议，同意北京金陵华新投资管理有限公司分别将其在华软投资的出资额1,750万元、250万元转让给王广宇、江鹏程。本次转让完成后，华软投资股权结构如下：

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  3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

  华软投资的主营业务为投资及投资管理、投资咨询。华软投资2012年经审计、2011年和2010年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  4、最近一年简要财务报表

  （1）简要资产负债表（经审计）

  单位：万元

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  （2）简要利润表（经审计）

  单位：万元

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  5、股权结构图

  截至本摘要签署日，王广宇直接持有华软投资65%的股权，为华软投资的控股股东及实际控制人。华软投资的股权结构图如下：

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  6、下属企业

  截至本摘要签署日，华软投资无控股或全资子公司。

  （二）维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  公司名称：维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：东丽区东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼218-7室

  办公地点：北京市海淀区西小口66号东升科技园.北领地C1-105

  执行事务合伙人：姜晓丹

  合伙企业类型：有限合伙企业

  认缴出资额：12,033,420.80元

  营业执照注册号：120110000122212

  税务登记证号码：税字120110583264832号

  经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询；以自有资金对信息行业进行投资。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （1）设立

  2011年10月，姜晓丹、陶纯2名合伙人出资设立维信丰，出资额为100.00万元。维信丰的合伙人及其出资情况如下：

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  （2）第一次增加出资额及第一次合伙人变更

  2012年4月，维信丰合伙人会议作出决议，同意增加李学恩、袁双、韩国权、何家琳、宋迎、张艳彪、邢飞、唐磊、任筱芊、周珍芳、连桦、马亮、陈龙、龙芳、李璇、邢昊、闫喆、毛颖辉、张晓芳、高山、丁宝霞、马东红、胡炜和陈科24名有限合伙人，共增加出资额7,125,060.60元，原合伙人姜晓丹新增出资676,958.50元，其出资额增至1,176,958.50元，原合伙人陶纯新增出资454,750.00元，其出资额增至954,750.00元。本次变更完成后，维信丰合伙人增至26人，出资额变更为9,256,769.10元。

  （3）第二次增加出资额

  2012年8月1日，维信丰合伙人会议作出决议，一致同意普通合伙人姜晓丹新增出资2,776,651.70元，其出资额增至3,953,610.20元，其他合伙人出资额保持不变。本次变更完成后，维信丰合伙人仍为26人，出资额变更为12,033,420.80元。

  （4）第二次合伙人变更

  2012年8月20日，维信丰合伙人会议作出决议，一致同意有限合伙人李学恩转让907,012.50元的出资额给普通合伙人姜晓丹，一致同意普通合伙人姜晓丹转让429,637.50元的出资额给新增的有限合伙人杜航，其他合伙人出资额保持不变。本次变更完成后，维信丰合伙人增至27人，出资额仍为12,033,420.80元。

  （5）第三次合伙人变更

  2012年12月，维信丰合伙人会议作出决议，一致同意有限合伙人邢昊退伙，并将有限合伙人邢昊占维信丰0.79%的出资份额转让给普通合伙人姜晓丹。本次变更完成后，维信丰合伙人减至26人，出资额仍为12,033,420.80元。

  3、最近两年主要业务发展状况和主要财务指标

  维信丰成立于2011年10月，主营业务为投资管理、投资咨询、商务信息咨询、以自有资金对信息行业进行投资。维信丰最近两年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  4、最近一年简要财务报表

  （1）简要资产负债表（未经审计）

  单位：万元

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  （2）简要利润表（未经审计）

  单位：万元

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  5、出资情况

  （1）维信丰出资关系图

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  （2）维信丰合伙人构成情况

  截至本摘要签署日，维信丰的合伙人及其出资情况如下：

  单位：元

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  6、下属企业

  截至本摘要签署日，维信丰无控股或全资子公司。

  （三）北京淡水河投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称：北京淡水河投资有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路68号A2-1403

  主要办公地点：北京市朝阳区安立路68号A2-1403

  法定代表人：杨辉

  注册资本：1,600万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  营业执照注册号：110105008998226

  税务登记证号码：京税证字110105781721475号

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （1）设立

  2005年10月，杨辉、孟庆有出资设立淡水河，注册资本1,300万元。淡水河设立时股权结构如下：

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  （2）增加注册资本

  2008年8月，淡水河股东会作出决议，同意股东杨辉增资300万元，注册资本变更为1,600万元。本次增资完成后，淡水河股权结构如下：

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  （3）第一次股权转让

  2008年12月，淡水河股东会作出决议，同意股东杨辉将其在淡水河的出资额1,160万元转让给股东孟庆有。本次股权转让完成后，淡水河股权结构如下：

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  （4）第二次股权转让

  2010年5月，淡水河股东会作出决议，同意股东孟庆有将其在淡水河的出资额1,360万元转让给李雪梅。本次股权转让完成后，淡水河股权结构如下：

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  （5）第三次股权转让

  2011年3月，淡水河股东会作出决议，同意股东李雪梅将其在淡水河的出资额560万元转让给孟实。本次股权转让完成后，淡水河股权结构如下：

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  3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

  淡水河主要从事股权投资业务，主营业务为投资管理、技术推广服务、投资咨询。淡水河最近三年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  4、最近一年简要财务报表

  （1）简要资产负债表（未经审计）

  单位：万元

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  （2）简要利润表（未经审计）

  单位：万元

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  5、股权结构图

  截至本摘要签署日，李雪梅直接持有淡水河50%的股权，为淡水河的控股股东及实际控制人。淡水河的股权结构图如下：

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  6、下属企业

  截至本摘要签署之日，淡水河无控股或全资子公司。

  （四）北京慧点智鑫投资顾问有限公司

  1、基本情况

  公司名称：北京慧点智鑫投资顾问有限公司

  住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园C区1号楼101室

  办公地点：北京市海淀区西小口66号东升科技园.北领地C1-105

  法定代表人：吕翊

  注册资本：120万

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  营业执照注册号：110108010666068

  税务登记证号码：京税证字110108670588683号

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资咨询（未取得行政许可的项目除外）

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （1）设立

  2007年12月，姜晓丹、吕翊出资设立慧点智鑫，注册资本50万元。慧点智鑫设立时股权结构如下：

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  （2）增加注册资本及第一次股权转让

  2008年12月，慧点智鑫股东会作出决议，同意股东姜晓丹、吕翊将其在慧点智鑫的出资额40万元、10万元分别转让给连桦、杨克东、张晓芳、袁波、韩国权、唐磊、张云霞、高山、马东红、陈科、贾越强、袁双和郝世锋13名股东，同时此13名股东增资70万元，注册资本增至120万元。本次增资及股权转让完成后，慧点智鑫股权结构如下：

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  （3）第二次股权转让

  2009年12月，慧点智鑫股东会作出决议，同意股东张云霞将其在慧点智鑫的出资额2.88万元转让给吕翊。

  （4）第三次股权转让

  2010年6月，慧点智鑫股东会作出决议，同意股东郝世锋将其在慧点智鑫的出资额12万元转让给吕翊。

  3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

  慧点智鑫的主营业务为投资管理、投资咨询、商务信息咨询。慧点智鑫最近三年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  4、最近一年简要财务报表

  （1）简要资产负债表（未经审计）

  单位：万元

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  （2）简要利润表（未经审计）

  单位：万元

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  5、股权结构图

  截至本摘要签署日，袁双直接持有慧点智鑫23.50%的股权，为慧点智鑫的第一大股东。慧点智鑫的股权结构如下：

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  6、下属企业

  截至本摘要签署日，维信丰无控股或全资子公司。

  （五）广州日燊投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称：广州日燊投资有限公司

  住所：广州经济技术开发区宝石路22号411-1房

  主要办公地点：广州经济技术开发区科学城彩频路11号A308A

  法定代表人：刘莉萍

  注册资本：1,000万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  营业执照注册号：440108000030218

  税务登记证号码：粤地税字440191677794922号

  经营范围：高新技术投资

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （1）设立

  2008年8月，陈英、钟智靓出资设立广州日燊，注册资本1,000万元。广州日燊设立时股权结构如下：

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  （2）第一次股权转让

  2012年8月，广州日燊股东会作出决议，同意股东陈英将其在广州日燊的出资额900万元转让给胡崇平。本次转让完成后，广州日燊的股权结构如下：

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  3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

  广州日燊以资本运作为主要手段，进行产业投资与创业投资，主要关注软件开发、房产投资、通讯技术研发和新型材料应用四个方面。广州日燊最近三年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  4、最近一年简要财务报表

  （1）简要资产负债表（经审计）

  单位：万元

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  （2）简要利润表（经审计）

  单位：万元

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  5、股权结构图

  截至本摘要签署日，胡崇平直接持有广州日燊90.00%的股权，为广州日燊的控股股东和实际控制人。广州日燊的股权结构图如下：

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  6、下属企业

  截至本摘要签署日，广州日燊无控股或全资子公司。

  （六）北京中科尚环境科技有限公司

  1、基本情况

  公司名称：北京中科尚环境科技有限公司

  住所：北京市东城区法华寺街99号

  主要办公地点：北京市西城区黄寺大街21号中银利华北侧白楼

  法定代表人：侯军

  注册资本：4,000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：110000005065617

  税务登记证号码：京税证字110103101495436号

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；信息咨询。（不含中介）（未经专项审批的项目除外。其中实物出资为20.0万元）

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （1）设立

  1996年2月，北京华夏金信咨询有限责任公司成立（后更名为中科尚），注册资本20万元。中科尚设立时，股权结构如下：

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  （2）第一次增加注册资本

  2002年9月，中科尚股东会作出决议，同意原股东对中科尚进行增资，注册资本变更为1,000万元。本次增资完成后，中科尚股权结构如下：

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  （3）第二次增加注册资本

  2005年12月8日，中科尚股东会作出决议，同意股东北京瑞博服装公司对中科尚增资3,000万元。本次增资完成后，中科尚股权结构如下：

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  （4）第一次股权转让

  2005年12月26日，中科尚股东会作出决议，同意股东侯军、北京瑞博服装公司分别将其在中科尚的出资额200万元、1,840万元转让给北京昊业怡生科技有限公司。本次转让完成后，中科尚股权结构如下：

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  （5）第二次股权转让

  2006年2月，中科尚股东会作出决议，同意股东北京瑞博服装公司将其在中科尚的出资额1,960万元转让给祥荣拍卖有限公司。本次转让完成后，中科尚股权结构如下：

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  （6）第三次股权转让

  2006年11月，中科尚股东会作出决议，同意股东北京昊业怡生科技有限公司将其在中科尚的出资额2,040万元转让给北京东方文华文化传播有限公司。本次转让完成后，中科尚股权结构如下：

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  （7）第四次股权转让

  2007年6月，中科尚股东会作出决议，同意股东北京东方文华文化传播有限公司将其在中科尚的出资额1,240万元、800万元分别转让给股东祥荣拍卖有限公司、李刚。本次转让完成后，中科尚股权结构如下：

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  （8）第五次股权转让

  2007年6月，中科尚股东会作出决议，同意股东祥荣拍卖有限公司、李刚分别将其在中科尚的出资额3,200万元、800万元的转让给北京东环利泰物业管理有限公司。本次转让完成后，中科尚成为北京东环利泰物业管理有限公司的全资子公司。

  （9）第六次股权转让

  2010年6月，中科尚股东会作出决议，同意股东北京东环利泰物业管理有限公司将其在中科尚的出资额4,000万元转让给北京东方利泰物业管理有限公司。本次转让完成后，中科尚成为北京东方利泰物业管理有限公司的全资子公司。

  3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

  中科尚主营业务是从事建设项目环境影响评价、规划及区域开发环境影响评价等多种服务。中科尚最近三年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  4、最近一年简要财务报表

  （1）简要资产负债表（经审计）

  单位：万元

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  （2）简要利润表（经审计）

  单位：万元

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  5、股权结构图

  截至本摘要签署日，北京东方利泰物业管理有限公司直接持有中科尚100%的股权，为中科尚的控股股东，侯军为中科尚的实际控制人。中科尚的股权结构图如下：

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  6、下属企业

  截至本摘要签署日，中科尚的控股或全资子公司情况如下：

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  （七）姜晓丹

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  （八）吕翊

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  （九）林明

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  （十）陈永刚

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  （十一）李庆

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  （十二）戴宇升

  ■

  （十三）汤涛

  ■

  （十四）王双

  ■

  （十五）李维诚

  ■

  （十六）梅镒生

  ■

  （十七）唐春生

  ■

  （十八）余晓阳

  ■

  （十九）柳超声

  ■

  （二十）刘英

  ■

  三、交易对方之间的关联关系说明

  姜晓丹担任维信丰的执行事务合伙人，持有维信丰37.62%出资额。

  吕翊担任慧点智鑫的法定代表人、执行董事、经理，持有慧点智鑫12.40%的股权。

  2012年1月，本次交易对方中的五名慧点科技股东姜晓丹、吕翊、李庆、戴宇升、林明签订关于慧点科技决策的一致行动协议，约定：同意行使股东权利时延续慧点科技业已形成的决策机制，吕翊、李庆、戴宇升、林明自愿在慧点科技决策性事务上与姜晓丹形成一致意见并采取一致行动。

  除上述情形之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

  四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

  截至本摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  交易对方华软投资等6家企业分别出具承诺函：“本公司及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

  交易对方姜晓丹等14名自然人分别出具承诺函：“本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

  第四章 交易标的基本情况

  一、慧点科技及其子公司的基本情况

  （一）慧点科技的基本情况

  慧点科技的基本情况如下：

  ■

  慧点科技前身慧点有限成立于1998年8月，主营业务为向大型企业集团及政府部门提供GRC企业管控软件的开发、实施及服务。其提供的GRC企业管控软件产品主要分为集团管控型OA软件以及风险管控软件产品两大类。经过十五年的发展，慧点科技已成为中国领先的管理软件与服务提供商，连续八年被评为“国家规划布局内重点软件企业”，与40多家央企集团及下属单位建立了长期稳定的合作关系，其产品在石化、煤炭、电力、钢铁、交通、金融、电信等国家重点行业的众多骨干企业得到应用，主要客户包括中国石化、中国神华、中国五矿、中煤能源、中国石油、中海油、华能国际、中国中钢、中国铁建、中国移动、中国电信、中国人寿、国家开发银行、中信证券、宏源证券、兴业证券等。

  （二）慧点科技的股权控制关系

  1、慧点科技的股权结构

  截至本摘要签署日，慧点科技的股权结构如下：

  ■

  慧点科技的股东中，IBM中国未参与本次交易。本次交易完成后，IBM中国仍持有慧点科技9.00%股权，为慧点科技的关联方。慧点科技现有高级管理人员未曾在IBM中国任职。IBM中国未曾向慧点科技委派董事或推荐高级管理人员在慧点科技任职。慧点科技与IBM中国之间不存在利益输送的情形。慧点科技业务和盈利来源不依赖于IBM中国。

  2、公司章程和其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容

  截至本摘要签署日，慧点科技的公司章程和其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

  3、原高管人员的安排

  本次交易后，原则上慧点科技原有的管理机构和管理人员维持不变。若实际生产经营需要，公司将在遵守相关法律法规和慧点科技公司章程的情况下进行调整。

  4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排

  截至本摘要签署日，慧点科技不存在影响其资产独立性的协议和其他安排。

  （三）标的公司的子公司

  截至本摘要签署日，标的公司拥有慧点东和、南京慧点两家子公司，具体如下图所示：

  ■

  1、慧点东和的基本情况

  慧点东和的基本情况如下：

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  （下转B7版）