证券时报多媒体数字报

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2013-065

  江苏宏达新材料股份有限公司

  2013年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次会议议案被否决。

  一、会议召开和出席情况

  江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）2013年第四次临时股东大会于2013年8月30日14:00在江苏省扬中市明珠广场江苏宏达新材料股份有限公司三楼会议室召开。出席本次会议的股东（或股东代表）共3名，代表公司有表决权股份214,638,330股，占公司有表决权股份总数的49.6301%。本次会议由董事会召集，由董事长朱德洪先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及律师出席或列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开以及参与表决股东人数均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

  二、议案审议表决情况

  1、会议以记名投票的表决方式，审议否决了《关于转让江苏利洪硅材料有限公司100%股权的议案》；

  表决结果为：同意股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；反对股数214,638,330股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

  否决原因：

  2013年6月28日，公司与浙江新安化工集团股份公司（以下简称："新安股份"）签署《股权收购（转让）意向书》，以新安股份为主体收购公司全资子公司江苏利洪硅材料有限公司100%股权的方式收购公司硅氧烷相关资产（公告编号：2013-036）。

  现新安股份收购主体发生变化，以其全资子公司镇江江南化工有限公司（位于利洪公司马路对面）收购公司硅氧烷相关土地、厂房、设备、职工公寓、存货等资产的方式进行交易。公司同意上述交易方式改变。

  目前资产评估、财务顾问和法律顾问等相关中介机构工作和商务谈判正在进行中。

  基于交易方式改变原因，参会股东一致否决了《关于转让江苏利洪硅材料有限公司100%股权的议案》。待公司与镇江江南化工有限公司签订正式资产出售协议后，再次提交董事会和股东大会审议。

  三、律师出具的法律意见

  江苏金禾律师事务所委派律师出席了本次会议，认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次临时股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、江苏宏达新材料股份有限公司 2013年第四次临时股东大会决议；

  2、江苏金禾律师事务所出具的《江苏金禾律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公司2013年第四次临时股东大会的法律意见书》

  江苏宏达新材料股份有限公司董事会

  二O一三年八月三十日

  江苏金禾律师事务所

  关于江苏宏达新材料股份有限公司

  2013年第四次临时股东大会的法律意见书

  致：江苏宏达新材料股份有限公司

  根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2013年第四次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所及经办律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  一、本次临时股东大会的召集、召开程序

  1、本次临时股东大会的召集

  2013年8月15日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《江苏宏达新材料股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》，通知载明了本次临时股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法及其他事项等内容。

  本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

  经查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

  2、本次临时股东大会的召开

  贵公司本次临时股东大会采取现场会议的方式召开，本次股东大会的现场会议于2013年8月30日下午2：00 在公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长朱德洪先生主持。

  本次临时股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式等均与本次临时股东大会通知的一致。

  经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、表决方式、会议审议事项等相关内容,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

  二、出席本次临时股东大会人员的资格

  1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

  根据贵公司出席会议股东的登记资料，参加本次临时股东大会表决的股东（或代理人）共3名，所持有表决权股份数共计214,638,330股，占公司股本总额的49.6301%。均为截止2013年8月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

  2、出席会议的其他人员

  贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

  经查验出席本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，并与2013年8月26日下午交易结束后贵公司的股东名册进行核对后，本律师认为：出席本次临时股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。

  三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

  贵公司本次临时股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以记名投票方式表决，否决了以下议案：

  《关于转让江苏利洪硅材料有限公司100%股权的议案》。

  本次临时股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果，上述议案未获通过。

  本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，贵公司2013年第四次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份。

  江苏金禾律师事务所          经办律师：杨 斌

  负责人： 乐宏伟 吴志霞

  地址：江苏省南京市中山南路8号苏豪大厦十楼

  二零一三年八月三十日