证券时报多媒体数字报

(上接B11版)

海澜之家２０１１年向前五名供应商的采购额占期间服装采购总额的２６．０４％：

海澜之家２０１０年向前五名供应商的采购额占期间服装采购总额的３１．８３％：

（六）环保与安全方面的措施

１、环境保护措施

海澜之家注重环境保护，在业务运作流程上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。服装行业属轻工业，海澜之家主要采用了外包的生产方式，基本不存在废气、废水和废渣的排放。

２、安全生产措施

海澜之家仅仅保留了部分包装熨烫、加工整理，贴牌等生产功能，为了保证员工的工作安全，海澜之家制定了全面的办公园区安全管理制度和消防安全管理制度。针对仓库，特别制定了防火安全规定，避免意外事故的发生。

（七）海澜之家的技术与研发情况

１、海澜之家现有的技术水平

海澜之家的技术水平主要体现在产品研发设计方面。针对目前男士着装时尚化的趋势，海澜之家通过广泛而深入的市场调研，细致而科学的数据分析，以及新材料、新技术和新理念的采用，为消费者提供舒适而时尚的着装体验。公司通过科学的方法论、深厚的人才积累和先进的设计理念不断改进产品的研发设计能力，目前海澜之家的服装规划设计能力已经达到较高的水平。

２、公司的研究开发情况

海澜之家重视研发投入，致力于新材料的开发和新款式的设计，通过强大的信息系统搜集、分析客户的切实需求来指导产品规划，从而保持“海澜之家”服饰的时尚度和品牌的美誉度，同时有效控制生产成本。

３、与外部研发力量的合作

海澜之家的研发体系中，供应商承担了一部分的责任，海澜之家的设计中心主要负责产品的规划，具体的设计工作由供应商的设计团队完成，海澜之家通过筛选和修改最终完成产品的设计。

（八）产品的质量控制

海澜之家主要采用外包的生产方式，对供应商的选择有严格的流程和标准，在生产过程中有专门人员进行质量和交期的控制，并且对最终产品施行《检验报告》、入库前检验和随机检验三重质量控制标准。

海澜之家通过了ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系标准认证。目前，质量管理工作已经贯穿了海澜之家整个业务流程，从产品开发、供应商甄选、生产流程管理、入库检验以及门店抽检等各个环节保证了产品质量的稳定，减少不合格产品的发生机率：

（１）海澜之家建立了完善的供应商甄选标准和体系，对供应商的生产设备、工艺流程、管理水平等进行评估与定期考核，并建立了相应的淘汰机制。同时，通过跟单员的驻场监督，确保产品的质量与交期。

（２）海澜之家通过四层次的质检体系保证产品的质量：１）供应商大批量生产前，必须提供每个品号产品的《检测报告》，《检测报告》需由海澜之家指定的省级以上专业机构出具，且《检测报告》直接出具给海澜之家，检测内容包含国家规定的硬性指标和海澜之家要求的检测项目，各项指标必须合格，《检测报告》检测中若有一项未达国家一等品标准的，或未经海澜之家确认，有权拒收产品。２） 供应商在生产中，海澜之家跟单人员将对货品的生产流程进行全程质量监控，并对成品按比例进行抽检，经跟单人员抽检合格后，供应商方可发货。３）供应商货品经跟单抽检合格后，将货品送至合同约定地点，海澜之家质检部门依据设计中心确认的封样样衣及其工艺单，对相应批次货品进行抽样对比检验，经检验无误后方可入库销售。货品如经质检部门抽检出现质量不合格情况，该批次货品将予以退货，退货费用由供应商自行承担。

七、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资及改制情况

（一）股份转让

２０１２年７月２２日，海澜之家召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过《关于鑫方家投资有限公司转让公司２％股份的议案》，鑫方家将其持有的海澜之家２％的股权转让予海澜集团。

２０１２年７月２６日，鑫方家与海澜集团签订了《股权转让协议》，将其持有的海澜之家２％的股份以１３，０００．００万元的价格转让给海澜集团。

２０１２年９月６日，江苏省商务厅以苏商资［２０１２］１０３８号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司股权变更的批复》，同意前述股权变更事宜，海澜之家并于２０１２年９月１１日获发了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字［２００９］８３６５８号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

２０１２年９月１３日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。

鑫方家２％股权的转让价格为１３，０００万元，对应海澜之家的估值为６５，０００亿元，对应于２０１１年公司净利润的市盈率为９．４倍，对应于２０１２年公司净利润的市盈率为７．６倍。

本次海澜之家１００％股权交易作价１，３００，０００万元，对应于２０１２年公司净利润的市盈率为１５．２倍，对应于２０１３年公司预测净利润的市盈率为１０．７倍。两次交易价格差异的原因如下：

１、海澜之家曾向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，中国证监会于２０１２年５月１８日出具了《关于不予核准海澜之家服饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》。鑫方家作为财务投资者，通过ＩＰＯ实现退出是其实现收益的主要途径，因此在收到证监会不予核准通知后，鑫方家提出由海澜集团收购其２％的股权，交易双方在友好协商的基础上确定了转让价格。转让价格的估值水平９．４倍市盈率符合财务投资者对未上市企业的估值区间。

２、本次交易价格以中联资产评估的评估报告为依据确定，海澜之家２０１３年经营业绩实现了较大增长，经营模式、管理水平均得到了较大的改进，根据收益法的评估结果，经各方友好协商，最终将交易价格确定为１３０亿元。

（二）未分配利润转增股本

２０１２年９月２３日，海澜之家召开２０１２年第四次临时股东大会，决议通过以经天衡会计师审计的截至２０１２年６月３０日的税后未分配利润中５６，０００万元按股东股权比例转增注册资本，转增完成后，海澜之家的注册资本增加至１００，０００万元。

２０１２年１０月２５日，江苏省商务厅以苏商资［２０１２］１２３４号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司增资的批复》，同意前述增资事宜，海澜之家并于２０１２年１０月１９日获发了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字［２００９］８３６５８号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

２０１２年１１月１６日，本次增资完成后的注册资本１００，０００万元，经天衡会计师出具（天衡验字［２０１２］０００８９号）《验资报告》验证确认。

２０１２年１１月２７日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。

（三）评估情况

除本次交易需要对海澜之家进行评估外，交易标的在近三年未经其他评估。

八、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据中联资产评估出具的中联评报字［２０１３］第６６１号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，海澜之家截至２０１３年６月３０日经审计后母公司净资产账面价值２００，６６７．７０，按资产基础法评估价值 ４７３，４２１．１３ 万元，评估增值率为１３５．９２％。２０１３年６月３０日的合并资产负债表归属于母公司的所有者权益账面值为 ２６５，５３０．８１ 万元，按照收益法评估后的股东全部权益价值为１，３４８，８９６．４４万元，评估增值１，０８３，３６５．６３万元，增值率４０８．００％。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，海澜之家股东全体权益以收益法评估结果为１，３４８，８９６．４４万元。

（二）评估方法的合理性分析

根据《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 在持续经营的前提下，企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。海澜之家拥有优良的经营团队，长期经营形成了一定的商誉，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故适用收益法评估。在使用资产基础法与收益法对标的资产进行评估的比较基础上，中联资产评估最终采用收益法对其价值进行估算。

（三）资产基础法说明

经资产基础法评估，截至２０１３年６月３０日，海澜之家的评估结果如下：

单位：万元

海澜之家母公司总资产账面价值为２２５，３２９．２９万元，评估价值为４９８，０８２．７２万元，增值额为２７２，７５３．４３万元，增值率为１２１．０５％。母公司总负债账面价值为２４，６６１．５９万元，总负债评估价值较其账面价值无增值。母公司净资产账面价值为２００，６６７．７０万元，净资产评估价值为４７３，４２１．１３万元，增值额为２７２，７５３．４３万元，增值率为１３５．９２ ％。

（四）收益法评估说明

１、净现金流量预测

（１）收入的预测

１）“海澜之家”

海澜之家未来销售收入的增长主要基于单个门店零售额的增长以及未来新开店使得门店数量增加两个方面。预计未来开店计划如下：

评估人员收集了截至２０１３年６月底营业的２５１９家门店（２５２２家门店中有３家在２０１３年７月份关闭）２００９年－２０１３年６月的销售量、零售额、对应的收益分成率等指标进行分析。按照开店时间将所有门店分为２００９年以前门店、２００９年新开门店、２０１０年新开门店、２０１１年新开门店、２０１２年新开门店及２０１３年１－６月新开门店等６种情况。

① 门店零售额预测

ａ．２０１３年７－１２月门店零售额预测

Ⅰ、对于２０１２年底已营业的门店，按照历史年度上下半年零售额的比例确定，即：２０１３年７－１２月门店零售额＝２０１３年１－６月门店零售额×历史年度上下半年零售额的比例

Ⅱ、对于２０１３年１－６月新开门店，按照上半年营业的完整月份的月平均零售额折算为２０１３年７－１２月的零售额。

Ⅲ、对于２０１３年７－１２月预计新开店，按照预计开店数量及２００９年－２０１２年历史各年新开店的单店零售额的平均确定，即：

２０１３年７－１２月预计新开店当年零售额＝预计开店数量×历史各年新开店的单店零售额的平均／２

ｂ．２０１４年及以后年度门店零售额预测

Ⅰ、对于２０１２年底已营业的门店，其２０１４年及以后年度的零售额在前一年预测零售额的基础上考虑门店零售额的绝对增长额确定，即：

预测当年的零售额＝前一年的预测零售额＋门店零售额的绝对增长额

其中，２０１４年采用的门店零售额绝对增长额取历史年度零售额增长额的平均，２０１５年－２０１７年采用的零售额绝对增长额在历史年度零售额增长额的基础上考虑了一定折扣。

Ⅱ、对于２０１３年新开门店，其２０１４年及以后年度的零售额在前一年预测零售额的基础上考虑历史年度各类门店（如前述按开店时间分类）零售额的绝对增长额的平均确定，即：

２０１４年及以后年度的零售额＝前一年的预测零售额＋历史年度各类门店零售额的绝对增长额的平均

Ⅲ、对于２０１４年、２０１５年、２０１６年预计新开店其当年的零售额考虑预计开店数量及２００９年－２０１２年历史各年新开店的单店零售额的平均确定，即：

预计新开店的当年零售额＝预计开店数量×历史各年新开店的单店零售额的平均

预计新开店之后年度的零售额＝开店当年零售额＋预计开店数量×历史年度各类门店零售额的绝对增长额的平均

ｃ．零售额预测结果

零售额预测结果如下表：

单位：万元

②收入预测

在未来各年预测的各类门店零售额的基础上乘以对应的结算比例加和后考虑增值税得到公司未来年度的销售收入，即：

未来各年销售收入＝∑（未来各年各类门店零售额×结算比例）／１．１７

其中，评估基准日已营业门店的结算比例按照基准日时的比例确定。

２）“爱居兔”及“百衣百顺”

鉴于该两个品牌尚处在培育期，本次评估不考虑未来门店数量的变化，２０１３年７－１２月的收入参照上半年收入预测、２０１４年收入考虑单店零售额的一定增加进行预测， ２０１４年以后年度收入与２０１４年持平。

（２）成本预测

“海澜之家”销售成本以预测零售总额为基数按照前述零售价定价倍数进行折算后并考虑加工整理等成本确定，即：

“海澜之家”销售成本＝零售总额／零售价定价倍数／１．１７＋加工整理等成本

“爱居兔”及“百衣百顺”销售成本根据历史销售毛利率水平确定。

（３）其他业务收入

其他业务收入为房租收入以及材料销售收入，因材料销售收入为非经常的经营收入，故仅对已签合同的出租收入进行预测。

（４）营业收入及成本预测

评估对象未来营业收入与成本预测汇总如下：

单位：万元

（５）营业税金及附加预测

评估对象的营业税金及附加包括营业税、城建税及教育费附加。其中：营业税按应税劳务或租赁收入的５％计缴，城建税按实际缴纳流转税额的５％缴纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的５％缴纳。

经审计后的报表披露，评估对象２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年１－６月的营业税金及附加分别为１，９２８．５４ 万元、３，３６０．２７万元、３，８４４．１８万元、２，９２６．９２万元，占营业收入的比例分别为０．００８６、０．００９４、０．００８５、０．００８３。本次评估依据上述税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果如下表所示：

单位：万元

（６）期间费用预测

１）营业费用估算

经审计后的报表披露，评估对象２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年１－６月的营业费用分别为２３，３５７．６０万元、３１，９４８．１１万元、４０，５０５．７１万元、２２，７６３．６４万元，主要为人员成本、广告费、差旅费、商场店费用等，营业费用占营业收入的比例分别为０．１０４１、０．０８８９、０．０８９４、０．０６４７。本次评估结合历史年度营业费用构成和变化趋势、未来经营计划估算未来各年度的营业费用，主要费用预测方法如下：

①广告费用：２０１３年７－１２月、２０１４年广告费用按照公司未来两年广告投放计划预测，２０１５年－２０１７年以上一年为基数考虑１０％的增长。

②人员成本：２０１３年７－１２月参照２０１３年１－６月金额预测，２０１４年－２０１７年参照公司历史年度人员工资的增长水平按１０％的增长率预测。

③租金：主要为商场店的租金，２０１３年７－１２月参照２０１３年１－６月金额预测，２０１４年租金在２０１３年基础上考虑未来新增４个旗舰店的租金成本，２０１５年－２０１７年按照５％的增长率预测。

④其他费用：其他各类费用２０１３年７－１２月参照２０１３年１－６月金额预测，２０１４年－２０１７年基本按照１０％的增长率预测。

营业费用预测结果下表：

单位：万元

２）管理费用估算

经审计后的报表披露，评估对象２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年１－６月的管理费用分别为１１，６６４．５０万元、１６，９９７．３４万元、２６，７００．１３万元、１７，２８６．８７万元，主要为人员成本、折旧费、技术开发费、服务费、水电费等，管理费用占营业收入的比例分别为０．０５２０、０．０４７３、０．０５９０、０．０４９１。本次评估结合历史年度营业费用构成和变化趋势、未来经营计划估算未来各年度的营业费用，主要费用预测方法如下：

①人员成本：考虑未来各年新开门店的人员数量增加，同时参照公司历史年度人员工资的增长水平按１０％的增长率预测人均工资的增长，进而预测未来各年的人员成本。

②折旧费：以基准日各类固定资产的账面原值为基础，考虑未来新增固定资产投资带来的固定资产增加，然后参照历史年度各类固定资产的综合折旧率，预测未来年度的折旧费。

③水电费：主要为仓库的水电费，参照历史年度的用电水平，并考虑未来新增仓库带来的用电量增加及未来电价水平的增长预测各年的水电费。

④服务费：主要为ｓａｐ系统的维护费等，按照签订的合同预测未来各年的服务费。

⑤其他费用：其他各类费用２０１３年７－１２月参照２０１３年１－６月金额预测，２０１４年－２０１７年基本按照１０％的增长率预测。管理费用预测结果见下表：

单位：万元

（７）财务费用－利息收入预测

经审计的资产负债表批露，在评估基准日时，评估对象账面货币资金余额共计３０９，６４８．１４万元。这些货币资金主要为加盟商所交付的保证金，为控制风险，这部分资金基本不用于投资、经营等活动，公司将该部分资金存为各种利率的存款，每年有较大金额的利息收入。本次评估考虑未来新设门店带来的加盟商保证金金额的增加，以基准日的实际存款利率为基础，预测未来年度利息收入。

（８）营业外支出预测

经调查，评估对象营业外支出主要为上缴的各项基金等，本次评估根据公司未来各年的预测营业收入及各项基金的提取标准预测营业外支出，不考虑其他非经常性营业外支出。

（９）折旧及摊销预测

１）折旧预测

评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表：

单位：万元

２）摊销预测

截至评估基准日，评估对象账面无形资产主要包括土地使用权、软件和商标专利等，账面摊余成本１９，６４４．２０万元；长期待摊费用主要包括门店装修费、绿化费等，账面摊余成本１，４２９．１５万元。本次评估，假定企业基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用，按照资产占有方的无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果见下表：

单位：万元

（１０）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本＝资本性投资＋资产更新＋营运资金增加额

１）资本性投资估算

经调查，在评估基准日，评估对象在建的９＃、１０＃、１６＃、１７＃、２３＃仓库及服装工业城南区工程配套设施、顾山工业园东区加层工程等工程及设备固定资产投资项目根据投资预算及所签工程施工、设备采购合同估算尚需投入４０，１３６．７９万元，预计在２０１３年下半年投入。

２）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表

单位：万元

３）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项

其中：

应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货＝营业成本总额／存货周转率

应付款项＝营业成本总额／应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表

单位：万元

（１１）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。鉴于评估对象账面货币资金主要组成部分的加盟商所交付保证金金额很大且较为稳定，本次评估估算未来现金流时考虑了该等资金的利息收入。未来经营期内的净现金流量预测如下：

单位：万元

２、权益资本价值预测

（１）折现率的确定

１）无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表５－１８），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．８９％。

２）市场期望报酬率ｒｍ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１２年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．５３％。

３）（ｅ值，取沪深两市服装家纺行业可比上市公司股票，以２００８年７月至２０１３年６月２５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝１．０５３４，按式（１２）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝１．０３５２，并由式（１１）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝ ０．９９６４，最后由式（１０）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝ ０．９９６４；

４）权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０３；最终由式（９）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

ｒｅ＝０．０３８９＋０．９９６４×（０．１０５３－０．０３８９）＋０．０３＝０．１３５１

５）由式（７）和式（８）得到债务比率Ｗｄ＝０；权益比率Ｗｅ＝１。

６）折现率ｒ，将上述各值分别代入式（６）即有：

ｒ＝ｒｄ×ｗｄ＋ｒｅ×ｗｅ＝０＋０．１３５１×１＝０．１３５１

（２）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（３），得到评估对象的经营性资产价值为１，３４７，３１７．３０万元。

（３）溢余或非经营性资产价值

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

１）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值Ｃ１

①预付账款中预付土地款共计１，５７９．１４万元，属于估算现金流之外的非经营性资产，评估值为１，５７９．１４万元。

Ｃ１＝１，５７９．１４（万元）

２）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值Ｃ２

经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债）。

将上述各项代入式（４）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：

Ｃ＝Ｃ１＋ Ｃ２＝ １，５７９．１４（万元）

（４）权益资本价值

１）将得到的经营性资产的价值Ｐ＝１，３４７，３１７．３０万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值Ｃ＝１，５７９．１４元，得到评估对象基准日企业价值为：

Ｂ＝Ｐ＋Ｃ＝１，３４７，３１７．３０ ＋１，５７９．１４＝１，３４８，８９６．４４（万元）

２）将评估对象的企业价值Ｂ＝１，３４８，８９６．４４万元，付息债务的价值Ｄ＝０，得到评估对象的权益资本价值为：

Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝１，３４８，８９６．４４－０＝１，３４８，８９６．４４（万元）

第五节 发行股份情况

一、上市公司发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议公告日。本次发行股份购买资产的Ａ股发行价格定价原则为：

１、不低于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价３．１４元／股（即董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总量）。

２、不低于凯诺科技截至２０１３年６月３０日经审计的归属于母公司所有者每股净资产３．２９元／股。

根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为３．３８元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

二、上市公司拟发行股份的种类和面值

本次发行的基本情况如下：

股票种类： 人民币普通股（Ａ 股）

每股面值： 人民币１．００元

每股发行价格：３．３８元

发行股数：３，８４６，１５３，８４６股，占发行后总股本的８５．６１％。

三、海澜集团关于股份锁定期的承诺

海澜集团承诺：“在本次交易中受让及以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起３６个月内不上市交易或转让。”

海澜集团一致行动人荣基国际承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起３６个月内不上市交易或转让。”

四、发行股份前后主要财务数据

根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２０１３）０１２０９号凯诺科技２０１２年度及２０１３年上半年备考审计报告，本公司备考财务指标和重组前财务指标对比如下：

五、本次发行股份前后凯诺科技的股权结构

本次发行股份前后凯诺科技的股权结构如下：

本次发行完成后，海澜集团持有本公司１，７６５，９６３，００３股，占总股本的３９．３１％。一致行动人荣基国际持有上市公司１，３４６，１５３，８４６股，占总股本的２９．９６％。本次交易完成后，海澜集团为上市公司控股股东的控股股东，周建平为上市公司实际控制人。

第六节 财务会计信息

一、标的公司财务报表

天衡会计师对海澜之家近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（２０１３）０１２０７号《审计报告》，海澜之家最近两年及一期财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

二、上市公司备考财务报告

天衡会计师对凯诺科技 ２０１２年度和２０１３年１－６月备考合并财务报表进行了审计，并出具了天衡审字（２０１３）０１２０９号《备考财务报表审计报告》。认为上市公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行编制，公允反映了凯诺科技２０１２年１２月３１日、２０１３年６月３０日的备考财务状况以及２０１２年度、２０１３年１月１日至６月３０日的备考经营成果。

（一）备考合并财务报表的编制基础

备考财务报表系假设公司重大资产重组已履行股份转让协议签署、政府相关部门的审批、股东大会通过等程序，为了能按重组后的架构编制备考合并报表，本公司假设该重组事项已于２０１２年１月１日之前实施完成，备考财务报表具体编制方法为：

１、海澜集团受让三精纺持有的本公司１５，０５７．８４万股股份以及海澜之家股东以其拥有的海澜之家１００．００％股权为对价认购本公司定向发行的３８４，６１５．３８万股股份，从而海澜集团和海澜之家股东合计持有本公司８８．９６％的股权。根据财政部２００９年３月１３日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔２００９〕１７号）的规定，本次交易行为为反向收购，本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函〔２００８〕６０号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购买法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。

２、海澜之家的资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并前的账面价值进行确认和计量；本公司的可辨认资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并日确定的公允价值进行合并，合并成本小于可辨认净资产公允价值份额的差额确认损益８２，２０２，６７２．６５元。

３、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是海澜之家在合并前的留存收益和其他权益余额。

４、备考财务报表中股本的金额是海澜之家合并前的股本以及假定在确定本次合并成本过程中新增股本之和。但是，备考财务报表中的股本结构反映的是合并后本公司的股本结构（即发行在外的权益性证券数量和种类），包括本公司本次为了合并海澜之家而发行的权益。

（二）上市公司最近一年及一期备考财务数据

１、备考合并资产负债表

单位：元

２、备考合并利润表

单位：元

三、标的公司盈利预测

天衡会计师对２０１３年度和２０１４年度标的公司盈利预测报告进行了审核，并出具天衡专字（２０１３）号盈利预测审核报告。

（一）编制基础

盈利预测报告以海澜之家业经天衡会计师事务所有限公司审计的２０１２年度、２０１３ 年１－６月会计期间经营业绩为基础，遵循盈利预测基本假设，根据国家宏观经济政策，充分考虑公司现实的各项技术、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合２０１３－２０１４年度海澜之家的生产经营计划，各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

在编制本盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

（１）盈利预测期间，国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；海澜之家所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（２）盈利预测期间，海澜之家所从事的行业、商品价格和竞争态势等市场状况无重大变化。

（３）盈利预测期间，海澜之家及其子公司目前管理团队按照经营规划持续运营，不发生运行体系的重大变化；且假设海澜之家的经营者是负责的，海澜之家管理层有能力担当其职务；假设海澜之家及其管理层完全遵守所有有关的法律和法规；

（４）盈利预测期间，假设海澜之家在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。海澜之家子公司目前拥有的销售渠道不发生重大变化，以及海澜之家计划开拓的销售渠道均能依计划进行，并依照海澜之家经营计划，正常销售合格的商品。

（５）盈利预测期间，有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（６）盈利预测期间，海澜之家将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响。

（７）盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对海澜之家造成重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：万元

四、上市公司备考合并盈利预测

天衡会计师对２０１３年度７－１２月和２０１４年度上市公司盈利预测报告进行了审核，并出具天衡专字（２０１３）００７１１号备考盈利预测报告的《审核报告》。

（一）编制基础

本公司编制的２０１３年７－１２月及２０１４年度备考盈利预测是假设公司本次向海澜之家原股东定向发行股份换取其拥有的海澜之家的全部股权计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

本公司按财政部２００６ 年２ 月１５ 日颁布的《企业会计准则》编制２０１２年度、２０１３年１－６月备考合并财务报表，已经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡审字（２０１３）０１２０９号《审计报告》。

天衡会计师事务所有限公司对海澜之家２０１３年７－１２月及２０１４年度盈利预测进行了审核，并出具了天衡专字（２０１３）００７１１号《盈利预测审核报告》。

本备考合并盈利预测在上述已经审计的备考合并财务报表和海澜之家盈利预测基础上，并假设公司上述重大资产重组于２０１１年１２月３１日实施完毕，公司自２０１２年１月１日起以海澜之家为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司及海澜之家的２０１３－２０１４年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，在所有重要方面与本公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）基本假设

盈利预测报告基于以下重要假设：

（１）盈利预测期间，本公司所遵循的我国现行法律、法规和规章无重大变化；

（２）盈利预测期间，本公司所处和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀，社会经济环境无重大变化；

（３）盈利预测期间，服装行业的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对服装行业产生非正常冲击；

（４）盈利预测期间，本公司所遵循的税法、税收政策和执行的税率无重大改变；

（５）盈利预测期间，有关银行利率、外汇汇率及国家外贸政策相对稳定；

（６）盈利预测期间，本公司生产经营所需的主要原料、能源及劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；

（７）盈利预测期间，本公司所从事的行业、产品价格和竞争态势等市场状况无重大变化；

（８）盈利预测期间，本公司各项经营计划和财务预算能够完成，公司资产能够按预期正常发挥效益；

（９）盈利预测期间，本公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响；

（１０）盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：万元

第七节 备查文件

一、备查文件目录

二、备查方式和备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大重组完成前的每周一至周五上午０９：３０ －１１：３０，下午２：００－ ５：００，于下列地点查阅上述文件：

１、凯诺科技股份有限公司

地 址：江苏省江阴市新桥镇

电 话：０５１０－８６１２１０７１

传 真：０５１０－８６１２６８７７

联 系 人：许庆华

２、华泰联合证券有限责任公司

地 址：上海市浦东新区东方路１８号保利广场Ｅ栋２２层

电 话：０２１－６８４９８５２８

传 真：０２１－６８４９８５０２

联 系 人：王骥跃、田来

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）查阅本报告书全文。

凯诺科技股份有限公司

二〇一三年八月二十九日