证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

  二〇一三年八月

  上市公司名称：太极计算机股份有限公司 证券代码：002368

  证券简称：太极股份 上市地：深圳证券交易所

  公司声明

  一、摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件的查阅方式为：

  太极计算机股份有限公司

  地址：北京市海淀区北四环中路211号

  电话：010-89056309

  传真：010-89056309

  联系人：柴永茂、郑激运、云丽虾。

  二、本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案

  本次交易的标的资产为完成资产剥离后的慧点科技91.00%股权。本次交易方案概况为：太极股份将通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司91.00%股权并募集配套资金，其中：

  1、拟向姜晓丹等14名自然人以及华软投资等6家企业支付73,573,500.00元现金并发行26,828,604股股份收购其合计持有的标的公司91.00%股权。

  其中，拟向姜晓丹等13名自然人以及维信丰等4家企业支付73,573,500.00元现金收购其合计持有的标的公司13.65%股权；拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行26,828,604股股份购买其合计持有的标的公司77.35%股权。

  2、为补充流动资金，拟向中国电科发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据购买标的资产交易金额计算，本次配套资金总额不超过16,300万元。

  二、本次交易标的资产的估值

  根据中和评估出具并经国务院国资委备案的《评估报告书》（中和评报字[2013]第BJV4003号），截至评估基准日（2012年12月31日），标的公司的净资产账面价值为11,152.51万元，资产基础法下的评估价值为13,629.60万元，增值2,477.09万元，增值率22.21%；收益法下的评估价值为54,018.32万元，增值42,865.81万元，增值率384.36%；评估结论采用收益法评估结果，即为54,018.32万元。

  本次交易的标的资产为标的公司91.00%股权。根据公司与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》，本次交易标的资产作价49,049万元。

  三、利润补偿安排

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产在重组实施完毕后三年的利润预测进行承诺并作出可行的补偿安排。为维护公司及其股东权益，公司与姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、余晓阳、柳超声及刘英就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于2013年3月19日、2013年6月6日签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体内容如下：

  （一）盈利补偿期限

  本次盈利预测补偿期限为本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度。考虑到本次交易交割完成日存在不确定性，暂定盈利预测补偿期限的三个会计年度分别为2013年度、2014年度及2015年度。

  （二）盈利预测及补偿方案

  1、以中和评估出具的《评估报告书》（中和评报字[2013]第BJV4003号）及其评估说明为参考，双方经过协商，交易对方承诺慧点科技2013年、2014年和2015年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为4,000万元、4,820万元和5,525万元。

  2、交易双方同意分别于盈利预测补偿期限内任一会计年度的年度报告中单独披露当年度慧点科技实际净利润数与交易对方承诺的该会计年度净利润数的差异情况，并由注册会计师出具专项审核意见。

  3、若经注册会计师审核确认，慧点科技在盈利预测补偿期限内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润数，交易对方将对太极股份进行补偿，该年度补偿方式应采取现金的形式，具体补偿方式如下：

  （1）每年需补偿的现金总额的计算公式如下：

  每年需补偿的现金总额=（累计净利润承诺数－累计实际净利润数）×（每股发行价格×认购股份总数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补偿现金金额。

  （2）交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的现金金额计算公式如下：

  交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的现金金额=按上述（1）计算的每年需补偿的现金总额×该单一股东的交易对价÷目标资产的交易价格。单一股东的交易对价指太极股份为购买该股东持有的慧点科技股份向该股东所支付的交易对价，具体金额的计算公式为：单一股东的交易对价=该单一股东的现金支付对价＋（该单一股东于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数×每股发行价格）。

  注1：认购股份总数等于本次交易中太极股份为收购交易对方持有的慧点科技股权向其发行的股份总数。

  注2：每股发行价格指本次购买资产的股票发行价格。

  注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  4、在补偿期限届满时，太极股份对目标资产进行减值测试，如期末减值额>已补偿现金，则交易对方将另行补偿现金。另需补偿的现金金额的计算公式为：另需补偿的现金金额=期末减值额－已补偿现金金额。

  四、本次交易发行股份情况

  本次交易中，太极股份将通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司91.00%股权并募集配套资金，其中：太极股份拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份购买其合计持有的标的公司77.35%股权，同时拟向中国电科发行股份募集配套资金。

  （一）发行价格

  太极股份拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.72元/股。由于本公司实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.80元（含税）现金，除息后，本次发行股份购买资产的价格调整为15.54元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向中国电科募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.72元/股。由于本公司实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.80元（含税）现金，除息后，本次向中国电科募集配套资金的发行价格调整为15.54元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  除上述2012年年度权益分派外，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  （二）发行数量

  1、购买标的资产发行股份数量

  本次交易中，拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份数量的计算公式为：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

  向各交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格×各交易对方所持慧点科技股份比例÷91%-现金支付金额）÷发行价格

  若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整处理。

  标的公司91.00%股权的交易价格为49,049万元。依据上述公式，本次交易拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业合计发行股份数为26,828,604股。不考虑募集配套资金发行股份数量，购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的10.17%；考虑募集配套资金发行股份数量，购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的9.78%。购买标的资产发行股份数量，不低于发行后上市公司总股本的5%。

  2、募集配套资金发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：

  配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%

  根据标的资产的交易价格49,049万元，配套融资的规模为不超过16,300万元。按照本次发行价格计算，拟向中国电科发行股份数量为不超过10,489,060股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

  3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  五、本次交易不构成重大资产重组

  根据公司2012年度经审计的财务报表，标的公司2012年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与2012年度营业收入均未达到太极股份相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易对方姜晓丹等14名自然人以及华软投资等6家企业在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次配套融资的发行对象为中国电科，为上市公司的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。

  七、股份锁定承诺

  姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  华软投资、林明、陈永刚、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、柳超声分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量的百分之三十（股份数余额四舍五入取整），自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  中国电科承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  八、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明

  太极股份股票从2013年1月21日开市时停牌，停牌前一交易日（即2013年1月18日）收盘价格为16.80元/股，停牌前第21个交易日（2012年12月18日）收盘价格为14.79元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为13.59%。同期深圳成份指数（代码：399001）累计上涨9.78%、深圳中小板综合指数（代码：399101）累计上涨15.27%、深证信息技术指数（代码：399620）累计上涨17.94%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票累计涨跌幅未超过20%，未出现《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股价异常波动的情形。

  九、《资产购买协议》等交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效

  十、风险因素

  （一）审批风险

  本次交易尚需太极股份股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过以及中国证监会核准，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

  （二）标的资产的估值风险

  本次交易的标的公司的评估价值为54,018.32万元，增值率为384.36%，标的公司的评估增值率较高。经交易各方协商确定，标的资产作价49,049万元。

  标的公司主营业务为软件的开发、实施及服务，属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  （三）盈利预测实现的风险

  交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、GRC企业管控软件行业景气度的起伏、软件企业鼓励政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。

  （四）收购整合风险

  本次交易完成后慧点科技将成为本公司的控股子公司。虽然本公司和慧点科技均业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。太极股份与慧点科技之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。公司提醒投资者注意收购整合风险。

  （五）人员流失风险

  信息技术企业的核心资产是“人”。专业技术人才和有经验的管理、销售人才是信息技术企业必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。慧点科技的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次交易完成后慧点科技是否能保持持续盈利能力的重要因素。本次交易完成后，本公司将面临保持慧点科技现有管理团队及核心员工稳定性的问题，存在核心人员流失对慧点科技经营造成不利影响的风险。公司提醒投资者注意人员流失风险。

  （六）标的资产的经营风险

  1、税收优惠政策变化风险

  截至2012年，慧点科技连续八年被认定为国家规划布局内重点软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）等文件规定，其按照10%的税率缴纳企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等文件规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果未来国家规划布局内重点软件企业认定标准等发生变化，或该类企业的税收优惠政策发生变化，或软件产品增值税即征即退政策出现调整，可能导致慧点科技享受的税收优惠发生变化，并对慧点科技的经营业绩产生一定负面影响。公司提醒投资者注意税收优惠政策变化风险。

  2、技术风险

  慧点科技掌握了GRC企业管控软件开发、实施及服务相关的核心技术，专业技术优势使慧点科技多年来在市场竞争中处于领先地位。如果慧点科技无法准确把握行业发展趋势，不能保持技术优势，慧点科技将面临一定的技术风险，可能影响其市场地位，并对盈利能力产生一定负面影响。公司提醒投资者注意技术风险。

  释义

  在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  本摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  本公司战略目标是做中国最优秀的IT服务提供商，成为行业信息化的领先者、智慧城市的领导者、IT服务创新的引领者，从而持续为股东创造最大价值。为实现这一目标，公司在努力保持政府及公共事业行业信息化业务竞争优势的同时，希望能扩大企业信息化市场的规模，特别是在央企等大型企业信息化软件和服务领域快速增强核心竞争力，与相关IT服务业务形成良好互动。

  未来公司所从事行业的发展趋势将呈现以下特点：软件业向产品与服务并重的方向快速转型，自主开发的产品平台将成为全面提高竞争力的基础。

  基于公司的发展现状及行业发展趋势，为实现公司的战略目标，公司需要不断提高软件开发和大型企业信息化服务能力，拓展软件开发、服务业务领域，提高市场占有率，全面增强自己的核心竞争力，从而持续为股东创造价值。

  二、本次交易的目的

  （一）优化发展方式，加快实施公司发展战略

  2012年公司发布了《2012-2016年发展战略》，确定了“做中国最优秀的IT服务提供商”的战略愿景，致力于成为行业信息化的领先者、智慧城市的领导者和IT服务创新的引领者。公司发展战略提出，公司要形成国内领先的信息化顶层设计咨询能力、综合解决方案提供能力、重大基础设施建设能力、大型系统运营保障能力，要成为国家信息化建设和信息系统安全保障的重要支撑力量。为此，公司将进一步提升各重点行业市场占有率和综合地位，要在政府、国防、公共安全等相关行业处于明显领先水平，要在电力、能源、制造、交通等国民经济关键行业进入全国一流行列。

  为实现以上目标，公司以“整合”为战略方针之一，提出了“优化发展方式”的重要战略举措，将“强化产业和资本结合发展，充分利用资本手段整合产业资源，围绕战略性行业和业务，通过收购兼并、外部团队整合等方式加快业务发展”。公司将采取内生式成长与外延式发展并举的战略，外延式发展即并购拥有独特竞争能力或能够与公司现有业务产生协同效应的优质公司。

  国内外主要IT企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进行有效整合，可实现IT企业迅速发展。同行业整合，有利于完善公司的产品线和服务领域，帮助公司在企业信息化的细分市场快速取得突破，完善公司自主研发软件产品线及服务水平，产生协同效应。

  （二）优化业务结构，提高公司软件开发能力和软件业务优势

  公司主营业务架构可简单定义为“3S”，即服务（Service）、解决方案（Solution）、软件（Software）。公司通过培育IT战略规划和业务咨询能力，加强应用开发和综合集成能力，发展运营运维服务，不断健全一体化IT服务价值链。其中，以软件系统开发为核心的解决方案交付能力是关键。就一体化IT服务能力而言，为满足公司业务快速发展所需，公司尚需增强大型软件开发能力，从而持续优化公司主营业务结构。

  慧点科技是中国领先的管理软件与服务提供商，在GRC企业管控软件领域有着丰富的业务经验和大量的客户积累。该公司所开发的具有自主知识产权的集团管控型OA软件、风险管控软件在国内中高端客户群中拥有较强的竞争实力，该公司拥有的系列软件产品包括：集团型企业办公自动化软件、集团公文一体化软件、政务协同办公系统软件、移动办公系统软件、企业风险管理系统软件、企业内部控制管理平台软件、合规管理平台软件、企业内部审计管理信息平台软件、内控360管理软件、合同管理系统软件、决议管理系统软件、电子报销管理系统软件、企业“三重一大”管理系统软件、信息隔离墙软件、董事会治理系统软件、信息安全合规管理平台软件等。

  通过本次收购，公司不仅能明显提升软件开发能力和大型解决方案交付能力，而且能补充集团管控型OA软件和风险管控软件系列产品，有利于改善业务结构，提高毛利水平。

  （三）优化行业布局，扩大公司在企业信息化领域的市场份额

  公司在政府及公共事业行业信息化建设领域拥有突出的品牌和市场竞争优势，公司长期为中央办公厅、全国人大、全国政协、国务院办公厅等客户服务，2012年政府及公共事业行业营业收入达到14.31亿元。同时，公司在金融、能源及其他行业企业信息化建设领域也具有坚实的业务基础、积累了大量优质客户资源，2012年上述行业营业收入达到14.57亿元。

  慧点科技的客户主要集中在企业领域，其在中高端企业的GRC企业管控软件及相关服务市场处于领先地位，已为超过400家企业用户提供了专业的产品与服务，与国务院国资委直属的40余家央企集团及下属单位建立了长期稳定的合作关系，其产品在石化、煤炭、电力、钢铁、交通、金融、电信等国家重点行业的众多骨干企业得到应用，主要客户包括中国石化、中国神华、中国五矿、中煤能源、中国石油、中海油、华能国际、中国中钢、中国铁建、中国移动、中国电信、中国人寿、国家开发银行、中信证券、宏源证券、兴业证券等。

  慧点科技与太极股份在客户资源上存在高度的协同性。通过本次收购，公司在央企等大型企业信息化建设领域的客户覆盖将更加全面，为央企等大型企业提供的信息化服务将更加深入，同时公司金融行业IT服务能力将得到进一步增强。

  三、本次交易的决策过程和审批程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  2013年3月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。

  2013年6月5日，《评估报告书》（中和评报字[2013]第BJV4003号）经国务院国资委备案。

  2013年6月6日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  2013年8月21日，国务院国资委下发《关于太极计算机股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]825号），原则同意公司本次交易总体方案，同意中国电科以现金全额认购公司配套融资发行的股票。

  2013年8月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（更新稿）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

  1、太极股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  2、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易；

  3、中国证监会核准本次交易。

  四、本次交易的基本情况

  （一）交易主体

  公司拟向姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、余晓阳、柳超声、刘英支付73,573,500.00元现金并发行26,828,604股股份收购其合计持有的标的公司91.00%股权。

  公司拟向中国电科发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,300万元。

  （二）交易标的

  本次交易的标的资产为姜晓丹等20名股东持有的完成资产剥离后的慧点科技合计91.00%股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据经国务院国资委备案的中和评估出具的《评估报告书》（中和评报字[2013]第BJV4003号），截至评估基准日，标的公司的净资产账面价值为11,152.51万元，资产基础法下的评估价值为13,629.60万元，增值2,477.09万元，增值率22.21%；收益法下的评估价值为54,018.32万元，增值42,865.81万元，增值率384.36%；评估结论采用收益法评估结果，即为54,018.32万元。

  标的公司91.00%股权对应的评估值为49,156.67万元。根据公司与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》，本次交易标的资产作价49,049万元。

  （四）本次交易中的现金支付

  太极股份拟向姜晓丹等13名自然人以及维信丰等4家企业支付73,573,500.00元购买其合计持有的标的公司13.65%股权。具体明细如下：

  单位：元

  （五）本次交易中的股票发行

  1、发行价格

  太极股份拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.72元/股。由于公司实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.80元（含税）现金，除息后，本次发行股份购买资产的价格调整为15.54元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向中国电科募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.72元/股。由于公司实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.80元（含税）现金，除息后，本次向中国电科募集配套资金的发行价格调整为15.54元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  除上述2012年年度权益分派外，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  2、发行数量

  （1）购买标的资产发行股份数量，不低于发行后上市公司总股本的5%

  本次交易中，拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份数量的计算公式为：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

  向各交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格×各交易对方所持慧点科技股份比例÷91%-现金支付金额）÷发行价格

  若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则应按照四舍五入的原则取整处理。

  标的资产的交易价格为49,049万元，依据上述公式，本次交易拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业合计发行股份数为26,828,604股。不考虑募集配套资金发行股份数量，购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的10.17%；考虑募集配套资金发行股份数量，购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的9.78%。购买标的资产发行股份数量，不低于发行后上市公司总股本的5%。

  购买标的资产发行股份具体情况如下：

  单位：股

  （2）募集配套资金发行股份数量

  公司拟向中国电科募集配套资金不超过16,300万元，按照本次发行价格15.54元/股计算，向中国电科发行股份数量不超过10,489,060股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

  （3）除前述2012年年度权益分派外，在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （六）股份锁定期

  姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  华软投资、林明、陈永刚、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、柳超声分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量的百分之三十（股份数余额四舍五入取整），自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  中国电科承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  （七）期间损益安排

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由太极股份享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的慧点科技股份数量占太极股份通过本次交易合计获得的慧点科技股份数量的比例以现金方式分担。

  （八）上市公司滚存未分配利润安排

  太极股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  （九）募集资金用途

  本次交易募集的配套资金将用于补充流动资金。

  （十）保荐人

  本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，具有保荐人资格。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易对方姜晓丹等14名自然人以及华软投资等6家企业在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次配套融资的发行对象为中国电科，为上市公司的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易不构成重大资产重组

  根据公司2012年度经审计的财务报表，标的公司2012年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与2012年度营业收入均未达到太极股份相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易相关董事会和股东大会审议情况

  2013年3月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长李建明先生主持，应到董事9名，实到9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。在审议关联交易相关事项时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

  2013年6月6日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条的规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<资产购买协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。本次会议由公司董事长李建明先生主持，应到董事9名，实到9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。在审议关联交易相关事项时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

  2013年8月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（更新稿）及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告及盈利预测审核报告的议案》等与本次交易相关的议案。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立及上市情况

  1、设立情况

  公司系经原国家经济贸易委员会“国经贸企[2002]712号”文批准，由原信息产业部电子第十五研究所（现中国电子科技集团公司第十五研究所）作为主发起人，北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司以及自然人刘爱民、马泉林、刘雪明、刘淮松、柴永茂、张素伟、刘晓薇作为其他发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。

  公司设立时，十五所以其所拥有经评估的净资产4,578.92万元出资，北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司及其他七名自然人分别以现金1,800万元、200万元、800万元出资，发起人股东缴纳的出资额按100%比例折为股本，共计7,378.92万股。2002年9月29日公司取得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为110000005005401，设立时的股权结构如下：

  （下转B6版）