证券时报多媒体数字报

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2013-050

太极计算机股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2013年8月24日以电子邮件的方式发出，会议于2013年8月30日上午9:30于北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室以现场表决的方式召开。

本次会议应到董事9位，实到董事9位，其中，独立董事刘汝林因故无法出席本次会议，委托独立董事赵合宇代为出席并行使相关权利。公司监事、部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（更新稿）及其摘要的议案》

由于公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要使用的财务数据已过期，公司对相关财务数据进行了更新，编制了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（更新稿）及其摘要。

公司实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.8元现金（含税），除息后，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，发行股份价格和数量等相应进行调整，公司在《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（更新稿）及其摘要中更新了相关内容。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权；

作为本次关联交易的关联董事，李建明先生、陈长生先生回避了表决；

《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（更新稿）摘要详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（更新稿）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事的独立意见详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告及盈利预测审核报告的议案》

公司于2013年6月6日于公司软件楼四层会议室以现场表决的方式召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“瑞华”）出具的《关于太极计算机股份有限公司2012年度备考财务报表之审计报告》、《太极计算机股份有限公司2013年度备考盈利预测审核报告》、《关于北京慧点科技股份有限公司2011-2012年度模拟财务报表之审计报告》及《北京慧点科技股份有限公司2013年度盈利预测审核报告》（以下合称“审计报告、盈利预测审核报告”）。审计报告、盈利预测审核报告等具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

瑞华出具了补充2013年1-6月财务数据的《北京慧点科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2013]第228A0001号）、更新了2014年度盈利预测审核情况的《北京慧点科技股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第228A0001号）、更新了2014年度备考盈利预测审核情况的《太极计算机股份有限公司备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第228A0006号）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

由于《中国电子科技财务有限公司风险评估审计报告》相关财务数据进行了更新，同意公司依据更新后的财务数据与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权；

作为本次关联交易的关联董事，李建明先生、陈长生先生回避了表决；

《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《金融服务协议》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事的独立意见详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的议案》

中瑞岳华会计师事务所出具了《中国电子科技财务有限公司风险评估报告》（编号：中瑞岳华专审字[2013]第3033号）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权；

作为本次关联交易的关联董事，李建明先生、陈长生先生回避了表决；

《中国电子科技财务有限公司风险评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事的独立意见详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案》

为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在中国电子科技财务有限公司存款的风险，保障资金安全，公司编制了《公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权；

作为本次关联交易的关联董事，李建明先生、陈长生先生回避了表决。

《公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事的独立意见详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于取消第四届董事会第十五次会议审议通过并提请股东大会审议的<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）及其摘要等相关议案的议案》

公司于2013年6月6日于公司软件楼四层会议室以现场表决的方式召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过并同意提请股东大会审议《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要、《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估审计报告的议案》及《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案》。

《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）摘要、《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》已于《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告。

《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）、《金融服务协议》、《中国电子科技财务有限公司风险评估审计报告》及《公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》已于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告。

由于《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要的内容已更新并经董事会审议通过、公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的相关议案的内容已更新并经董事会审议通过，董事会决定取消第四届董事会第十五次会议审议通过并提请股东大会审议的《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要、《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估审计报告的议案》及《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权；

作为本次关联交易的关联董事，李建明先生、陈长生先生回避了表决。

（七）审议通过了《关于聘任涂孙红女士为公司副总裁的议案》

经公司总裁刘淮松先生提名，公司董事会提名委员会审核，聘任涂孙红女士为公司副总裁，任期自2013年8月30日起到本届董事会届满为止。同时，涂孙红女士继续担任公司原财务总监职务。

涂孙红女士简历附后。

公司独立董事就该事项发表独立意见，同意聘任涂孙红女士为公司副总裁，任期自2013年8月30日起至本届董事会届满日止。

表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

《太极计算机股份有限公司关于聘任公司副总裁的公告》、独立董事的独立意见详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《太极计算机股份有限公司董事会提名委员会关于提名公司副总裁的审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2013年9月16日，以现场会议及网络投票相结合的方式，于北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室召开2013年第一次临时股东大会，提请审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金关联交易及其他需公司股东大会审议的议案。

《太极计算机股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董 事 会

2013年8月30日

附件：

涂孙红女士简历

涂孙红，女，47岁，清华大学管理学硕士，中国注册会计师、高级会计师。香港大学SPACE学院整合时效管理研究生文凭。

现任公司财务总监，历任清华大学财务处副处长，北京清华大学企业集团总裁助理，清华同方股份有限公司（SH600100）监事，紫光集团有限公司财务总监，清华控股有限公司副总裁，紫光股份有限公司（SZ000938）监事，诚志股份（SZ000990）董事，启迪股份董事，紫光股份有限公司党总支书记、副总裁，清华大学出版社董事等职务。

涂孙红曾获得由《首席财务官》杂志社联合国内外专业机构共同评选的“2008年十大杰出CFO”称号。

涂孙红女士未持有本公司股票，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司副总裁的其他情形。

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2013-051

太极计算机股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2013年8月24日以电子邮件的方式发出，会议于2013年8月30日上午10:00在北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室召开。

会议应到监事五名，实际到会监事五名，会议由监事会召集人张雪梅主持，符合《中华人民共和国公司法》、《太极计算机股份有限公司章程》及《太极计算机股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（更新稿）及其摘要的议案》

由于公司第四届监事会第十二次会议审议通过的《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要使用的财务数据已过期，公司对相关财务数据进行了更新，编制了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（更新稿）及其摘要。

公司实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.8元现金（含税），除息后，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，发行股份价格和数量等相应进行调整，公司在《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（更新稿）及其摘要中更新了相关内容。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

由于《中国电子科技财务有限公司风险评估审计报告》相关财务数据进行了更新，公司将依据更新后的财务数据与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》并再次提交监事会审议。

经审议，监事会认为，公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》，遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司持续、良性发展，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其非关联股东（特别是中小股东）的权益。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的议案》

中瑞岳华会计师事务所出具了《中国电子科技财务有限公司风险评估报告》（编号：中瑞岳华专审字[2013]第3033号）。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案》

为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在中国电子科技财务有限公司存款的风险，保障资金安全，公司编制了《公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖印章的监事会决议；

2、《金融服务协议》；

3、《中国电子科技财务有限公司风险评估报告》；

4、《公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

监 事 会

2013年8月30日

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2013-053

太极计算机股份有限公司关于

更新《太极计算机股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书》（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）2013年6月6日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书（草案）”）及其摘要已于2013年6月8日在巨潮资讯网公告。

上述重组报告书（草案）及其摘要中引用的最近一期财务数据基准日为2012年12月31日，该等财务数据已过期。公司对重组报告书（草案）及其摘要引用的财务数据进行了更新，同时根据国务院国有资产监督管理委员会对太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案的批复等对相关内容进行了更新。重组报告书（草案）主要更新情况如下：

一、根据公司2013年半年度报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太极计算机股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第228A0006号）对公司的财务数据等进行了更新。

二、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京慧点科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2013]第228A001号）、《北京慧点科技股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第228A0001号）对北京慧点科技股份有限公司（以下简称“慧点科技”）财务数据等进行了更新。

三、公司于2013年6月14日实施了2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.80元（含税）现金，除息后，本次交易中公司发行股份的价格由15.72元/股调整为15.54元/股，购买资产发行股份的数量由26,521,407股调整为26,828,604股，募集配套资金发行股份的数量由10,368,956股调整为10,489,060股，向各交易对方发行的股份数量相应调整。重组报告书中相关内容进行了更新。

四、国务院国有资产监督管理委员会下发了对公司本次交易方案的批复。重组报告书补充了该批复的情况。

五、对公司前十大股东情况，慧点科技取得的软件著作权、商标等根据最新情况进行了更新。

六、负责本次交易专项审计工作的国富浩华会计师事务所（特殊有限合伙）更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。重组报告书补充了会计师更名的情况。

更新后的重组报告书（草案）及其摘要已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，重组报告书（草案）全文详见巨潮资讯网、重组报告书（草案）摘要全文详见巨潮资讯网和《证券时报》。公司董事会已提请公司2013年第一次临时股东大会审议上述重组报告书（草案）及其摘要，详见与本公告同日披露的《太极计算机股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董 事 会

2013年8月30日

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2013-054

太极计算机股份有限公司关于

根据2012年年度权益分派方案调整

公司发行股份及支付现金购买资产

并配套融资股份发行价格和数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年6月6日，太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。该次董事会决议已于2013年6月8日在巨潮资讯网公告。

根据上述议案，公司拟向姜晓丹等20名北京慧点科技股份有限公司（以下简称“慧点科技”）股东支付现金及发行股份购买完成资产剥离后的慧点科技91%的股权，并同时向中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。其中，向姜晓丹等20名慧点科技股东购买资产和向中国电科募集配套资金发行股份的价格均为定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即2013年3月20日）前20个交易日股票交易均价，即15.72元/股，定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整；向姜晓丹等20名慧点科技股东购买资产发行股份的数量为26,521,407股，向中国电科募集配套资金发行股份的数量为10,368,956股，定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将相应调整。

2013年6月14日，公司实施了经2012年度股东大会审议通过的2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.80元（含税）现金。

根据上述议案，公司2012年年度权益分配方案实施后，本次交易的股份发行价格和发行数量调整情况如下：

1、发行价格

本次向姜晓丹等20名慧点科技股东购买资产和向中国电科募集配套资金发行股份的价格调整为15.54元/股。

除上述2012年年度权益分派外，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

2、发行数量

本次向姜晓丹等20名慧点科技股东购买资产发行股份的数量调整为26,828,604股，向各交易对方具体发行股份数量见下表；向中国电科募集配套资金发行股份的数量调整为10,489,060股。

除上述2012年年度权益分派外，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将相应调整。

本次交易方案除股份发行价格和数量的调整外，无其他变化。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董 事 会

2013年8月30日

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2013-055

太极计算机股份有限公司关于

与中国电子科技财务有限公司

签订《金融服务协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

1.签署日期：待太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）股东大会批准之后签署

2.交易各方当事人名称：

太极股份：太极计算机股份有限公司

财务公司：中国电子科技财务有限公司

财务公司系经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准设立的具有非银行金融机构资质的企业集团财务公司， 已取得机构编码为L0167H211000001的《金融许可证》。

3.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经中国银监会批准的其他金融服务。

（二）鉴于公司与财务公司的实质控制人同为中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”），根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（三）公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，关联董事李建明、陈长生回避表决，独立董事在会前对该议案发表了事前认可意见，会上发表了独立意见；该议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中国电子科技财务有限公司

注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场Ａ座16层

法定代表人：张登洲

注册资本：20亿元人民币

企业法人营业执照注册号：100000000044487

金融许可证机构编码：L0167H211000001

主要股东：中国电科占其注册资本的55%，中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十二研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的5%。

经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

（二）历史沿革

财务公司2012年12月13日经中国银监会北京监管局批准（金融许可证机构编码：L0167H211000001），2012年12月14日在国家工商行政管理总局登记注册（注册号：100000000044487），于2012年12月26日在北京正式开业。

（三）关联关系

鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（四）履约能力分析

财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。

三、关联交易的基本情况

交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经中国银监会批准的其他金融服务。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）存款服务：财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

（二）贷款服务：财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

（三）结算服务：财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

（四）关于其他服务：财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

五、交易协议的主要内容

（一）交易限额

1、公司、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司及其子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助公司监控实施该限制，本协议有效期内，每一日公司及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币0.5亿元。

由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在 3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。

2、本协议有效期内，公司、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币2亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。财务公司向公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保公司的子公司已得到公司的授权。

（二）服务价格的确定原则

1、存款服务：财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2、贷款服务：财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

3、结算服务：财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

4、关于其他服务：财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（三）生效条件

公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；公司按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之后签署并正式生效。

（四）协议有效期

自协议生效之日起三年。

六、风险评估情况

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国电子科技财务有限公司风险评估报告》（编号：中瑞岳华专审字[2013]第3033号），审核意见如下：

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

（二）未发现财务公司存在违反中国银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

财务公司严格按中国银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令2006第8号）之规定经营，经营业绩良好，未发现财务公司截止2013年6月30日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。

七、风险防范及处置措施

（一）公司建立存款风险预防处置领导小组及存款风险预防处置办公室，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。

（二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应组织人员与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

（三）若发现财务公司资金状况发生异常，应及时向董事会报告并启动风险处置预案。对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报，应密切关注财务公司日常经营情况，一旦发现风险苗头，应立即启动处置预案，开展风险防控。

八、交易目的与必要性分析

本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。财务公司为非银行金融机构，是中国电科成员单位的结算平台，财务公司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

九、关联交易对公司的影响

公司与财务公司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在主营业务以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。

十、 独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预案能有效规避风险。

（二）独立董事独立意见

公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预案能有效规避风险。

在公司第四届董事会第十八次会议审议相关议案时，关联董事李建明先生、陈长生先生回避表决。公司审议相关议案的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

十一、监事会意见

监事会认为，公司与财务公司签订《金融服务协议》，遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司持续、良性发展，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其非关联股东（特别是中小股东）的权益。

十二、备查文件

（一）第四届董事会第十八次会议决议；

（二）第四届监事会第十四次会议决议；

（三）独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见；

（四）独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

（五）金融服务协议；

（六）公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告；

（七）公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董 事 会

2013年8月30日

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2013-056

太极计算机股份有限公司

关于聘任公司副总裁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”） 2013年8月30日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任涂孙红女士为公司副总裁的议案》，经公司总裁刘淮松先生提名，公司董事会提名委员会审核并提交董事会审议，聘任涂孙红女士为公司副总裁，任期自2013年8月30日起到本届董事会届满为止。同时，涂孙红女士继续担任公司原财务总监职务。

涂孙红女士简历附后。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董 事 会

2013年8月30日

附件：

涂孙红女士简历

涂孙红，女，47岁，清华大学管理学硕士，中国注册会计师、高级会计师。香港大学SPACE学院整合时效管理研究生文凭。

现任公司财务总监，历任清华大学财务处副处长，北京清华大学企业集团总裁助理，清华同方股份有限公司（SH600100）监事，紫光集团有限公司财务总监，清华控股有限公司副总裁，紫光股份有限公司（SZ000938）监事，诚志股份（SZ000990）董事，启迪股份董事，紫光股份有限公司党总支书记、副总裁，清华大学出版社董事等职务。

涂孙红曾获得由《首席财务官》杂志社联合国内外专业机构共同评选的“2008年十大杰出CFO”称号。

涂孙红女士未持有本公司股票，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司副总裁的其他情形。

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2013-057

太极计算机股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）章程的相关规定，公司第四届董事会第十八次会议于2013年8月30日召开，决定于2013年9月16日召开公司2013年第一次临时股东大会。本次股东大会的具体相关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2013年9月16日下午2：00

2、网络投票时间：2013年9月15日-2013年9月16日

其中，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为：2013年9月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00的任意时间；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年9月15日15:00 至2013 年9月16日15：00 的任意时间。

（五）投票规则：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日时间：2013年9月10日

（七）出席对象：

1、截至2013年9月10日下午深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的会议见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条的规定的议案》；

（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；

1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方；

（2）目标资产；

（3）交易价格；

（4）对价支付；

（5）发行股份的种类和面值；

（6）发行方式、发行对象和认购方式；

（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；

由于公司实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.8元现金（含税），除息后，本次发行股份及支付现金购买资产方案的发行价格调整为：

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.72元/股。由于公司实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.8元现金（含税），除息后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为15.54元/股。

除2012年年度权益分派外，定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（8）发行数量；

由于公司实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.8元现金（含税），除息后，本次发行股份及支付现金购买资产方案的发行数量调整为：

本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的计算公式为：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格×各交易对方所持慧点科技股份比例÷91%-现金支付金额）÷发行价格

若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

本次交易目标资产的交易价格为49,049万元，依据上述公式，本次交易拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业合计发行股份数为26,828,604股。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的10.17%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的9.78%。公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量具体情况如下：

单位：股

除2012年年度权益分派外，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（9）上市地点；

（10）限售期；

（11）期间损益安排；

（12）滚存未分配利润安排；

（13）关于相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

（14）决议的有效期；

2、本次非公开发行股份募集配套资金方案

（1）发行股份的种类和面值；

（2）发行方式、发行对象和认购方式；

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；

由于公司实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.8元现金（含税），除息后，本次非公开发行股份募集配套资金方案的发行价格调整为：

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.72元/股。由于公司实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.8元现金（含税），除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为15.54元/股。

除2012年年度权益分派外，定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（4）发行数量；

由于公司实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.8元现金（含税），除息后，本次非公开发行股份募集配套资金方案的发行数量调整为：

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：

配套资金总额≤本次交易的交易总额×25%=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则对于不足一股的向下调整为整数。

由于目标资产的交易价格为49,049万元，配套融资的规模为不超过16,300万元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，公司向中国电子科技集团公司发行股份数量不超过10,489,060股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

除2012年年度权益分派外，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（5）上市地点；

（6）限售期；

（7）滚存未分配利润安排；

（8）募集资金用途；

（9）决议的有效期。

（三）审议《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（更新稿）及其摘要的议案》；

（四）审议《关于签订附生效条件的<资产购买协议>及<资产购买协议之补充协议>的议案》；

（五）审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

（六）审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

（七）审议《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

（八）审议《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；

（九）审议《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》；

（十）审议《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的议案》；

（十一）审议《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案》。

上述第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过并于2013年3月20日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）；上述第（一）、（二）、（四）、（五）项议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过并于2013年6月8日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）；上述第（三）、（九）、（十）、（十一）项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过并刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议出席对象

（一）凡2013年9月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人代为出席（被授权人不必为公司股东）；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）公司董事会同意列席的其他人员。

四、出席现场会议登记办法

（一）登记方法：

1、自然人股东须持本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记并写清联系电话。

（二）登记时间：2013年9月11日上午8：30－11：30，下午13：30－17：30；

（三）登记地点：北京市海淀区北四环中路211号软件楼六层证券部

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2013 年9月16日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码：362368。投票简称：太极投票。

3、股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362368；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对应关系如下表：

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（2）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5、投票举例

（1）股权登记日持有“太极股份”股票的投资者，对公司“议案一”投同意票，投票申报如下：

（2）股权登记日持有“太极股份”股票的投资者，对公司“议案二”投反对票，对“议案三”投弃权票，投票申报如下：

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“太极计算机股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年9月15日15：00 至2013 年9月16日15：00 的任意时间。

六、其他事项

（一）联系电话：010—89056309

1、传 真：010—89056309

2、联系人：柴永茂、郑激运、云丽虾

3、邮政编码：100083

4、通讯地址：北京市海淀区北四环中路211号软件楼六层

（二）出席现场会议的股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此通知。

太极计算机股份有限公司

董 事 会

2013年8月30日

附：

1、法定代表人证明书

2、授权委托书

附件1：

法 定 代 表 人 证 明 书

同志，身份证号码： ，现任我单位 职务，为法定代表人。本证明有效期为 年 月 日至 年 月 日。

特此证明。

单位（盖章）：

营业执照号码：

年 月 日

说明：

1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

附件2

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席太极计算机股份有限公司二零一三年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无具体指示，请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（盖章）:

受托人签字:

委托人身份证（营业执照）号码：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：2013年 月 日

委托书有效期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须经法定代表人签名并加盖单位公章。

太极计算机股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第十八次

会议相关议案的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十八次会议的相关议案，本着认真、负责的态度，基于独立判断发表如下独立意见：

一、关于相关议案的决策程序

2013年8月30日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（更新稿）及其摘要的议案》、《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的议案》、《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案》，关联董事李建明先生、陈长生先生回避表决。独立董事对董事会审议该等关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。董事会审议通过了《关于聘任涂孙红女士为公司副总裁的议案》，提名委员会出具了审核意见。

综上所述，公司审议相关议案的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

二、关于相关议案的主要内容

（一）关于《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（更新稿）及其摘要

《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（更新稿）及其摘要，以及更新后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定；方案合理、切实可行，不会形成同业竞争；交易价格合理、公允，没有损害中小股东的利益。

（二）关于公司拟与中国电子科技财务有限公司签署《金融服务协议》等相关事项

公司拟与中国电子科技财务有限公司签署的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预案能有效规避风险。

（三）关于聘任公司副总裁事项

经审阅涂孙红女士的学历、职称等履历资料，我们认为涂孙红女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司副总裁的条件。

涂孙红女士不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

涂孙红女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

综上所述，同意《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（更新稿）及其摘要；同意公司与中国电子科技财务有限公司签署的《金融服务协议》等相关事项；同意公司聘任涂孙红女士为公司副总裁，任期自2013年8月30日起至本届董事会届满日止。

独立董事签名：

刘汝林 刘凯湘 赵合宇

2013年8月30日