证券时报多媒体数字报

（上接B14版）

（三）涉及核准、土地、环保情况

（四）目标资产主要财务情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对拟购买脱硫脱硝资产2012年12月31日、2013年5月31日的资产负债表、2012年度及2013年1-5月利润表及财务报表附注进行了审计，并分别出具了天职业字[2013]112号、天职业字[2013]113号、天职业字[2013]114号、天职业字[2013]198号、天职业字[2013]204号、天职业字[2013]205号审计报告。

拟购买的脱硫脱硝资产报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，并基于相关会计政策、会计估计进行编制。以下拟购买资产的财务数据根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据合并计算所得。

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

注：根据河南省发改委2013年4月28日下发的“豫发改价管【2013】585号文件”的规定，中电投河南电力有限公司平顶山分公司2×1,000MW燃煤发电机组自2013年3月20起执行脱硝电价，脱硝电价标准为每千瓦时8厘钱；根据《江西省发展改革委关于中电投新昌发电分公司等6台燃煤发电机组执行脱硝电价政策的复函》（赣发改商价字[2013]840号），中电投江西电力有限公司新昌发电分公司2×600MW燃煤发电机组、中电投江西电力有限公司景德镇发电厂2×600MW燃煤发电机组、贵溪发电有限责任公司2×600MW燃煤发电机组自2013年1月1日起执行脱硝电价，脱硝电价标准为每千瓦时8厘钱。

（五）目标资产评估情况

中发国际资产评估有限公司已对目标资产截止2013年5月31日的资产及负债状况进行评估，并分别出具了中发评报字[2013]第083号、中发评报字[2013]第084号、中发评报字[2013]第085号、中发评报字[2013]第086号、中发评报字[2013]第087号、中发评报字[2013]第088号资产评估报告书。资产评估结果摘要汇总如下：

1、采用资产基础法（成本法）的评估情况

截止评估基准日2013年5月31日，采用资产基础法（成本法）对委估资产在原地续用、持续经营假设前提下的市场价值评估值合计为52,027.72万元，比审核后账面合计价值55,420.67万元减值3,392.95万元，减值率为-6.12%。评估结论见下表：

单位：万元

2、采用收益法的评估情况

截止评估基准日2013年5月31日，各脱硫脱硝资产均按照特许经营模式进行管理的假设，按收益法评估值合计为58,771.35万元，比审核后账面合计价值55,417.65万元增值3,353.70万元，增值率为6.05%。评估结论见下表：

单位：万元

注：由于开封电力分公司2×600MW机组脱硝资产项目只发生前期费用3.02万元，故本次没有采用收益法进行评估。

3、最终评估结果

在2013年5月31日评估基准日时的市场环境下，收益法的评估值受未来企业发电量的影响较大，而电力供求市场的波动将影响发电量从而影响脱硫、脱硝资产评估值，而电力供求市场主要受宏观经济、气候等多方面的影响，而气候的难以预测将使收益法评估值存在不确定性。所以，资产基础法（成本法）的评估值更能反映脱硫、脱硝资产的价值。

综上，本次评估最终结论采用资产基础法（成本法）评估结果，即，上述拟收购目标资产市场价值评估值合计为52,027.72万元。

（六）目标资产权属是否清晰、是否存在妨碍权属转移的情况

本次收购的目标资产权属清晰、不存在妨碍权属转移的情况。

（七）目标资产独立运营和核算的情况

上述目标资产为燃煤发电机组之配套脱硫、脱硝装置及相关资产，鉴于脱硫、脱硝资产的特点，在开展特许经营之前，未进行独立核算。

（八）资产的交易价格及定价依据

本次发行股份收购目标资产的评估值合计为52,027.72万元，考虑相关税费因素后，转让方、受让方协商确定的转让价款合计为60,255.25万元（含增值税税8,227.53万元）。上述评估结果及发行相关事项尚需国有资产监督管理机构备案或批准，并提交股东大会审议。

（九）附生效条件的资产转让协议及补充协议内容摘要

根据发行人与资产出售方签订的《脱硝资产收购协议》、《脱硫脱硝资产收购协议》及《补充协议一》、《补充协议二》、《补充协议三》，发行人拟采取协议方式收购脱硫脱硝资产，并开展特许经营，上述合同内容摘要汇总如下：

1、《脱硝资产收购协议》、《脱硫脱硝资产收购协议》及《补充协议一》内容摘要

（1）协议主体与签订时间

甲方：中电远达；

乙方：贵溪发电有限责任公司、中电投江西电力有限公司、中电投河南电力有限公司、重庆合川第二发电有限责任公司。

签订时间：2013年6月27日、2013年8月29日。

（2）目标资产

甲方同意购买且贵溪发电有限责任公司、中电投江西电力有限公司、中电投河南电力有限公司同意出售的标的资产为其合法拥有的以下燃煤机组配套脱硝装置及相关资产，包括脱硝装置的全部设施、设备及相关资料：

贵溪发电有限责任公司所有的贵溪三期2×600MW级燃煤机组；中电投江西电力有限公司所有的景德镇电厂2×600MW级燃煤机组、新昌发电分公司2×600MW级燃煤机组；中电投河南电力有限公司所有的开封电力分公司2×600MW级燃煤机组、平顶山发电分公司2×1,000MW级燃煤机组。

甲方同意购买且重庆合川第二发电有限责任公司同意出售的标的资产为其合法拥有的以下燃煤机组配套脱硫脱硝装置及相关资产，包括脱硫脱硝装置的全部设施、设备及相关资料：

重庆合川第二发电有限责任公司所有的合川双槐电厂2×660MW级燃煤机组。

（3）定价原则

甲乙各方均认可中发国际资产评估有限公司出具的评估报告中确认的资产明细及价值，同意根据评估报告确认的评估值，确定本次甲方收购乙方资产的价格为60,255.25万元人民币（含增值税），大写：陆万零贰佰伍拾伍点贰伍万人民币；如经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告结果有调整的，甲方收购乙方资产的价格根据经核准或备案的评估报告结果作相应调整。

（4）资产交割与价款支付

协议生效且乙方收到甲方支付的第一期收购款项后的第一个工作日开始交接、十五个工作日内完成交割，并通过签署交接确认书确定交割日；乙方应于该交割日将收购资产全部转移予甲方、以使收购资产全部处于甲方控制之下，并于交割日后20个工作日内协助甲方办理完成收购资产的相关产权过户备案（如需要）等手续。自交割日起，甲方即依据该协议成为标的资产的合法所有者；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，除乙方向甲方承诺的事项外，也不承担于交割日后发生的与标的资产相关的任何义务和责任。

甲方根据协议所确定的资产收购价格分二期向乙方支付收购价款，具体支付安排为：

①协议生效且甲方募集资金到账后五个工作日内，甲方向乙方支付第一期款项，该期款项为总收购价款的40%；

②在乙方配合甲方办理完成收购资产的相关产权过户备案等手续后的五个工作日内，甲方向乙方支付第二期款项，该期款项为总收购价款的60%；如收购资产不需办理产权过户备案等手续，则甲方应于乙方将收购资产全部转移予甲方并由双方代表共同签署交接确认书、以使收购资产全部处于甲方控制之下及完成期间审计后五个工作日内，与乙方结清收购价款。

（5）过渡期安排

双方同意自标的资产评估基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。

标的资产在过渡期内产生的损益归资产占有方即乙方所有，与标的资产相关的任何义务和责任也由乙方承担。若标的资产交割日经审计的账面净值低于交易基准日经审计的账面净值，则资产出售方需以现金补齐差额；若标的资产交割日经审计的账面净值高于交易基准日经审计的账面净值，则资产收购方需以现金将差额部分支付给资产出售方。

过渡期内，乙方仍需以正常方式经营运作和管理标的资产，应当保持标的资产在过渡期内的财务状况、业务经营和商誉不受到不利影响。

过渡期内，如发生任何可能对本次交易产生重大不利影响的情形，资产出售方应立即书面通知甲方。

乙方承诺在过渡期内保持出售资产相关工作人员的稳定及连续性。

（6）人员安排

甲、乙方同意，本次资产收购不涉及人员安置；与收购资产有关的人员，由乙方安置。

（7）协议成立及生效

①协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

②协议自下列条件全部成就之日起生效：本次资产收购经甲、乙方依据其章程规定履行完全部为签署协议而需履行的内部决策批准程序；国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案并完成相关资产评估报告的核准或备案；中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案，且募集资金已全部划入甲方账户。

（8）违约责任及争议的解决

协议生效后，双方不按照协议的条款履行即视为违约，并承担相应的经济和法律责任；当违约方出现重大违约行为时，守约方有权依法解除协议并要求违约方赔偿损失。

如果协议双方之间因协议而发生争议，首先应通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后60日内未能通过这种方式解决争议，则任何一方可向甲方所在地（项目所在地）法院提起诉讼。

2、《脱硝资产收购协议》和《脱硫脱硝资产收购协议》之《补充协议二》内容摘要

（1）特许经营期

项目特许经营期原则上与发电设施运营期限相同。

（2）脱硝资产所有权、收益及结算原则

①发行人有权投资、设计、建设、运营、维护、管理脱硝设施，并拥有其所有权（不包括土地使用权）；

②发行人有权获得以脱硝上网电量为计量基础的脱硝电价的收益；

③脱硝设施用电、水、汽、气结算单价按厂用价格结算；

④电厂负责脱硝设施用地的征用、建设工程用地征用、五通一平等基本建设手续，土地使用权归电厂所有，并无偿提供给发行人。

3、《脱硫脱硝资产收购协议》之《补充协议三》内容摘要

（1）特许经营期

项目特许期原则上与发电设施运营期限相同。

（2）脱硫资产所有权、收益及结算原则

①发行人有权投资、设计、建设、运营、维护、管理脱硫设施，并拥有其所有权（不包括土地使用权）；

②发行人有权获得以脱硫上网电量为计量基础的脱硫电价的收益；

③发行人有权获得脱硫副产物对外销售及综合利用所带来的收益；

④脱硫设施用电、水、汽、气结算单价按厂用价格结算；

⑤电厂负责脱硫设施用地的征用、建设工程用地征用、五通一平等基本建设手续，土地使用权归电厂所有，并无偿提供给发行人。

（十）对收购资产中两个在建项目的后续投资

本次非公开发行收购平顶山发电分公司2×1,000MW机组等6个脱硫或脱硝资产项目中有2个项目为在建项目，分别为开封电力分公司2×600MW机组脱硝资产和合川双槐电厂2×660MW机组脱硫脱硝资产项目。发行人本次拟使用募集资金对上述2个在建项目继续投资，继续投资金额为27,371.60万元，具体情况如下：

单位：万元

三、新建募投项目

（一）乌苏热电2×300MW机组脱硝资产项目

1、项目基本情况

（1）项目概况

该项目配套机组隶属于中电投新疆能源化工集团有限责任公司乌苏热电分公司（以下简称“乌苏热电”），其中#1机2010年12月投产，#2 机2011年7月投产。

（2）项目实施方式

项目采用脱硝特许经营的方式。中电远达乌苏分公司将负责该项目的建设、运营和管理。特许经营期原则上与项目发电设施运行期限相同，根据本项目的实际情况，特许经营期不少于20年。

（3）项目建设期及进展情况

该项目建设期12个月，预计2014年7月前投产。

（4）涉及核准、土地、环保情况

该项目涉及的立项、环保和土地有关批准情况如下：

（5）项目投资概算

该项目总投资为9,308.25万元，具体情况如下：

（6）项目经济效益评价

项目预计年均可实现收入2,189.17万元（不含税），经综合测算本项目税后静态投资回收期约为11.33年（含建设期），财务内部收益率为8.17%（所得税后），项目计算期20年。

2、项目发展前景

项目符合国家及自治区环保政策要求，选用的技术路线及工艺系统为国内脱硝成熟技术，选用的工艺设备符合国家节能要求，具有良好的环境效益和社会效益，较好的经济效益。新疆是我国资源大省，未来将有更多项目机会，特许经营市场前景广阔。

（二）习水二郎电厂一期2×660MW机组脱硫、脱硝资产项目

1、项目基本情况

（1）项目概况

本项目配套机组隶属于习水二郎电厂，位于习水县二郎坝乡。项目规划建设4×660MW燃煤发电机组，一期工程建设2×660MW燃煤发电机组（1、2号机组），同步建设烟气脱硫、脱硝装置。

（2）项目实施方式

项目采用脱硫、脱硝特许经营的方式。中电远达负责该项目的建设、运营和管理。特许经营期原则上与项目发电设施运行期限相同，根据本项目的实际情况，特许经营期不少于20年。

（3）项目建设期及进展情况

项目计划2013年12月开工，随主机同步建成（预计2015年7月）投产。

（4）涉及核准、土地、环保情况

该项目涉及的立项、环保和土地有关批准情况如下：

（5）项目投资概算

该项目总投资为42,206.86万元，具体情况如下：

（6）项目经济效益评价

该项目预计年均可实现收入14,477.48万元（不含税），经综合测算本项目税后静态投资回收期约为11.35年（含建设期），财务内部收益率为8.02%（所得税后），项目计算期20年。

2、项目发展前景

项目符合国家环保政策要求，选用的技术路线及工艺系统为国内成熟技术，选用的工艺设备符合国家节能要求，项目可行且具有良好的社会效益和经济效益。公司未来还有条件取得习水二郎电厂二期2×660MW燃煤发电机组脱硫、脱硝特许经营权，发展前景良好。

（三）新建募投项目特许经营协议的主要内容

发行人与中电投新疆能源化工集团有限责任公司、贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司分别签订了《中电投新疆能源化工集团有限责任公司乌苏热电分公司烟气脱硝改造特许经营合同》、《贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司习水二郎电厂1、2号机组烟气脱硝特许经营协议》、《贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司习水二郎电厂1、2号机组烟气脱硫特许经营协议》，主要内容如下：

1、脱硝特许经营协议的主要内容

（1）发行人有权投资、设计、建设、运营、维护、管理脱硝设施，并拥有其所有权（不包括土地使用权）；

（2）发行人有权获得以脱硝上网电量为计量基础的脱硝电价的收益；

（3）脱硝设施用电、水、汽、气结算单价按厂用价格结算；

（4）电厂负责脱硝设施用地的征用、建设工程用地征用、五通一平等基本建设手续，土地使用权归电厂所有，并无偿提供给发行人。

2、脱硫特许经营协议的主要内容

（1）发行人有权投资、设计、建设、运营、维护、管理脱硫设施，并拥有其所有权（不包括土地使用权）；

（2）发行人有权获得以脱硫上网电量为计量基础的脱硫电价的收益；

（3）发行人有权获得脱硫副产物对外销售及综合利用所带来的收益；

（4）脱硫设施用电、水、汽、气结算单价按厂用价格结算；

（5）电厂负责脱硫设施用地的征用、建设工程用地征用、五通一平等基本建设手续，土地使用权归电厂所有，并无偿提供给发行人。

四、股权收购项目

公司拟用本次非公开发行股票募集资金2,420.67万元收购鼎昇环保80%股权。2013年6月27日及2013年8月29日，发行人与鼎昇环保股东毕桂军、徐文红签署股权转让协议及相关补充协议。根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2013]第082号资产评估报告书，以2013年5月31日为评估基准日，使用资产基础法评估的鼎昇环保全部权益价值为3,025.83万元，折合每股净资产值1.163781元。经各方协商，同意发行人以每股价格1.163781元收购毕桂军1,976.00万股，收购徐文红104.00万股，收购金额分别为2,299.63万元、121.03万元。本次交易的具体内容如下：

（一）目标资产的基本情况

1、鼎昇环保概况

中文名称：天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司

注册地址：天津市滨海新区汉沽开发区西街38号（1号大楼三层306、307）

主要办公地点：天津市滨海新区汉沽营城化工路38号

法定代表人：毕桂军

注册资本：2,600万元

成立时间：2009年12月4日

主营业务：环保技术服务（含环境工程设计、环境影响评价、承担环境治理工程）；环境技术咨询服务；环保设备制造、销售、维修、运营、管理、服务。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）

2、股权及控制关系

（1）股东出资情况

（2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

鼎昇环保公司章程中没有对本次交易产生影响的内容。

（3）原高管人员的安排

根据经营需要，由新一届董事会重新任命公司管理层。

3、鼎昇环保主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

截至 2013 年5 月31 日，鼎昇环保主要资产为流动资产和固定资产、在建工程，其中流动资产包括货币资金、预付账款和其他应收款。固定资产主要为办公设备和运输设备，在建工程为天津渤天化工有限责任公司2.3万t/d中水回用特许经营项目。上述固定资产和在建工程由鼎昇环保合法取得，权属清晰。2012年12月11日，毕桂军将其持有的鼎昇环保95%股权（股权金额2,470.00万元）、徐文红将其持有的鼎昇环保5%股权（股权金额130.00万元）分别出质给重庆远达水务有限公司，并在天津市滨海新区工商行政管理局办理股权出质设立登记。除此之外，鼎昇环保不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（2）对外担保情况

截至 2013年5月31日，鼎昇环保无对外担保情况。

（3）主要负债情况

截至2013年5月31日，鼎昇环保主要负债为应付账款和专项应付款，其中应付账款主要为重庆远达水务有限公司代为垫付的天津渤天化工有限责任公司2.3万t/d中水回用项目工程款，专项应付款主要为鼎昇环保收到的相关政府补助款项，全部系正常经营产生。

4、鼎昇环保最近一年一期主营业务发展情况和主要财务信息摘要

鼎昇环保成立于2009年，最近一年一期主要负责天津渤天化工有限责任公司2.3万t/d中水回用项目的设计、施工、安装等工作。该项目为天津市节能减排重点项目。目前该项目处于施工建设阶段，尚未产生盈利。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职蓉QJ[2013]213号审计报告，鼎昇环保最近一年一期的财务信息摘要如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

注：由于鼎昇环保尚处于基建期，无经营活动。

（3）简要现金流量表

单位：万元

5、资产评估情况

中发国际资产评估有限公司已对目标资产截至2013年5月31日的资产及负债状况进行评估，并出具了中发评报字[2013]第082号资产评估报告书。资产评估结果摘要汇总如下：

单位：万元

注：上述金额为鼎昇环保100%股权对应金额。

最终评估结果：本次评估目的为发行人收购鼎昇环保80%的股权。鼎昇环保自成立以来，一直开展筹建天津渤天化工有限责任公司2.3万吨/天中水回用特许经营项目，截至2013年5月31日，该项目尚未竣工；鼎昇环保尚未发生其他主营业务收入，收益法未来预测存在诸多不确定性因素，因而资产基础法更能体现企业的市场价值。结合本次评估目的和委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终结论。鼎昇环保80%股权评估价值为2,420.66万元。

（二）附条件生效的股权转让合同及补充协议内容摘要

1、合同主体、签订时间

中电远达与毕桂军、徐文红签订了附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议》补充协议，合同签订时间分别为2013 年6月27日、2013年8月29日。

合同主体分别为：

甲方：中电投远达环保（集团）股份有限公司

乙方：毕桂军

丙方：徐文红

2、目标资产及其价格或定价依据

目标资产为毕桂军、徐文红合计持有的天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司80%的股权，其中毕桂军转让76%的股权，徐文红转让4%的股权。

根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字〔2013〕第082号《资产评估报告书》，以2013年5月31日为评估基准日，使用资产基础法评估的鼎昇环保100%价值为3,025.83万元，76%股权对应价值为2,299.63万元，4%股权对应价值为121.03万元。交易各方同意以评估报告确认的评估值确定本次收购价格，毕桂军76%的股权、徐文红4%的股权价格分别为2,299.63万元、121.03万元。如经国有资产监督管理部门核准或备案的《评估报告》结果有调整的，收购股权的价格根据经核准或备案的《评估报告》结果作相应调整。

3、支付方式

本次交易支付方式为现金支付。

4、合同的生效条件和生效时间

协议自各方签字或盖章之日起成立。

协议自下列条件全部成就之日起生效：本次资产收购经各方依据其章程规定履行完全部为签署协议而需履行的内部决策批准程序；国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案并完成相关资产评估报告的核准或备案；中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案，且募集资金已全部划入甲方账户。

5、资产自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属

目标资产自评估基准日至资产交付日所产生损益归资产占有方即资产出售方（毕桂军、徐文红）所有，与标的资产相关的任何义务和责任也由资产出售方承担。

6、资产交付或过户时间安排

协议生效后，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，中电远达即取得转让资产的所有权，成为目标公司的股东。

各方同意，本次股权转让的股权交接日为股权工商登记变更之日。

7、与资产相关的人员安排

本次资产收购不涉及职工分流、安置。

8、合同附带的任何保留条款、前置条件

本合同不附带任何保留条款、前置条件。

9、违约责任条款

协议生效后，双方不按照协议的条款履行即视为违约，并承担相应的经济和法律责任；当违约方出现重大违约行为时，守约方有权依法解除协议并要求违约方赔偿损失。

如果协议双方之间因协议而发生争议，首先应通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后60日内未能通过这种方式解决争议，则任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

（三）最近3 年曾进行的资产评估情况

最近3年未进行资产评估。

（四）项目经济效益评价

天津渤天化工有限责任公司2.3万t/d中水回用特许经营项目投产后预计年均销售收入3,446万元，全投资内部收益率为11.30%。

（五）项目发展前景

我国华北地区水资源严重匮乏，同时天津市滨海新区是我国未来经济发展中心之一，也是我国推行水资源综合利用和节水措施的重点地区，该地区待建急需提标改造的后续污水处理项目较多。通过收购鼎昇环保股权，公司将进入天津滨海新区乃至华北这一重点水务市场，有效促进该地区后续项目开发。

五、对远达工程增资

公司拟用本次非公开发行股票募集资金向控股子公司远达工程增加注册资本5,000万元，占增资前注册资本20,000万元的25%。2013年6月27日及2013年8月29日，发行人与远达工程其他股东中冶赛迪集团有限公司、重庆川东船舶有限责任公司签订增资协议书及相关补充协议。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第0502256号企业价值评估报告书，以2012年12月31日为评估基准日，使用资产基础法的远达工程股东全部权益价值为66,479.95万元，折合本次增资前每股净资产值3.323998元。经各方协商，同意发行人以每股价格3.323998元对远达工程增加注册资本5,000万元，增资金额为16,619.99万元。2013年度利润按本次增资前原出资比例享有，具体分配方案以远达工程年度股东会审议决议确定，滚存未分配利润按增资后出资比例享有。本次增资用于补充其流动资金，可以降低远达工程资产负债率，提高经营安全性和资产流动性，减少财务费用，提高远达工程整体效益。

2013年6月27日，远达工程召开股东会，股东会决议中电远达按照协议约定向远达工程增资，其他各方均不参与本次增资。

（一）评估结果

针对本次增资事宜，2013年7月25日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字【2013】第0502256号评估报告，评估基准日为2012年12月31日，评估结果如下：

单位：万元

考虑到被评估企业前几年经营业绩变动较大，虽然环保行业的前景较好，但受政府政策的影响也比较大，同时行业内竞争也比较激烈，因而企业收益的预测仍具有一定的不确定性，况且收益法的评估结论和资产基础法的评估结论很接近，总体上来说，资产基础法所使用数据的质量和数量优于收益法，故优选资产基础法结果，即远达工程全部权益评估值66,479.95万元。

（二）必要性分析

1、远达工程财务杠杆比例较高

近年来，远达工程一直维持着较高的资产负债率。2010年、2011年、2012年及2013年6月末，远达工程资产负债率分别为78.91%、80.11%、80.11%和80.73%，远高于同行业平均水平；流动比率分别为0.98、0.92、0.97和0.98，处于相对较低水平。远达工程偿债能力不强，抗风险能力偏弱，适当补充流动资金，将有效改善远达工程财务经营状况，降低资产负债率，提高流动比率，增强抗风险能力。

2、远达工程业务规模扩张迅速

近年来，远达工程脱硫脱硝EPC工程业务发展迅速，2010年、2011年、2012年及2013年上半年，远达工程脱硫脱硝EPC项目合同金额分别为5.77亿元、8.78亿元、20.33亿元、18.66亿元，远达工程脱硫脱硝EPC业务量保持快速增长，流动资金需求量大幅增加，需要补充适当流动资金，为远达工程快速发展提供保障。

（三）对远达工程财务状况的影响

对远达工程实施增资后，远达工程的资产负债率可从80.73%（2013年6月30日）下降至74.47%，流动比率预计将增加至1.08次，远达工程资产负债率下降，财务状况将得到有效改善，偿债能力增强，增加了远达工程抗风险能力，扩大融资空间，有利于支持远达工程经营业务快速发展。

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家环保产业政策以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。

本次发行后，公司环保产业规模进一步扩大，长期资产所占比例提高，持续经营和持续盈利能力明显提升，公司的投资能力和持续发展能力明显增强，将使公司有条件在未来进一步加大科技研发投入，提升公司的核心竞争能力，进一步扩大脱硝特许经营业务规模，拓展再生水业务市场，推进各业务板块的协同发展，同时进一步提高公司的投资能力、抗风险能力和可持续盈利能力，为成为国内领先、国际一流的综合性科技环保上市公司奠定坚实基础。

本次募集资金运用合理可行，符合本公司及全体股东的利益。

七、董事会关于本次发行资产定价合理性分析

本次拟收购资产及增资的交易价格，将以经有权国有资产监督管理机构备案或核准的资产评估结果为依据，由交易双方本着公允、合理的原则确定。

（一）董事会意见

公司董事会经过认真审核，就资产定价合理性作出如下说明：

中发国际资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司与本公司、本公司的控股股东、本次资产（股权）转让方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中发国际资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次发行涉及的投资项目评估作出如下说明：

本次非公开发行股票工作公司聘请了具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产（股权）进行评估，交易价格以评估结果为依据，由交易双方本着公允、合理的原则协商确定，上述评估结果及转让价格尚需经国有资产监督管理机构备案或批准。

1、本次评估机构及其关联人独立于公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，独立于本次资产出售方控股股东、实际控制人及其关联方，在本次评估工作中保持了充分的独立性；

2、公司与交易对方在共同调查了解的基础上，认可由交易对方与该评估机构签署资产评估业务约定书，委托评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定；

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则；

4、评估机构在评估过程中本着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，资产评估结果合理。

第三节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

1、本次发行对公司业务及资产发展的影响

本次非公开发行股票后，公司资产规模扩大，脱硫脱硝特许经营以及水务业务收入继续增加，业务结构进一步优化，明显提升公司在环保领域竞争力。

2、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至目前，本公司尚无对公司章程进行调整的计划。

3、本次发行对股东结构的影响

本次发行前中电投集团持有公司54.66%的股份，本次发行后中电投集团持有公司股份不低于45.86%，本次交易前后公司的实际控制权未发生变化。

4、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。

5、对业务结构的影响

本次发行完成后，公司脱硝特许经营业务收入规模将大幅提升，再生水业务进一步拓展，未来将成为公司环保业务新的业绩增长点。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目将扩大公司在环保领域的市场份额，巩固公司的行业地位，有着良好的盈利能力和发展前景，本次发行完成后，公司主营业务收入和盈利水平将有所提高。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；资金投入后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。同时，随着募投项目投入运营，公司经营现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

（一）同业竞争情况

2012年重大资产重组后，公司已经剥离完成全部非环保资产，主营业务转型为节能环保，为中电投集团唯一的环保产业发展平台，与中电投集团及其它下属企业不存在同业竞争情况。

本次募集资金用于收购平顶山发电分公司2×1000MW机组等六个脱硫或脱硝资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入、投资建设习水二郎电厂一期2×660MW机组和乌苏热电分公司2×300MW机组脱硫或脱硝特许经营项目、收购鼎昇环保80%股权项目和对控股子公司远达工程进行增资项目。由于脱硫或脱硝特许经营项目为与电厂发电机组所配套的脱硫脱硝资产，电厂本身不以目标资产独立开展经营业务，因此，本次发行不会产生新的同业竞争。

（二）关联交易情况

本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易涉及的目标资产均将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计、评估，不会损害公司及非关联股东的利益。

本次发行募投收购和新建的脱硫、脱硝特许经营项目，在电价、成本核算等方面与电厂存在的关联往来主要系代收代付行为。根据国家发改委和环保部发布《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》（发改办环资2007 [1570]号），将原来与电厂主机设备配套的脱硫设施交由专业脱硫公司投资运营，明确环保责任；并对脱硫特许经营电价和主要成本核算原则做出原则性规定：“国家规定的脱硫电价和相关优惠政策原则上由脱硫公司全额享受。脱硫设施用地由发电企业无偿提供。脱硫副产品产生的经济效益由专业化脱硫公司全额享受。与脱硫设施运行相关的水、电、汽等按厂用价格结算”。公司本次新增脱硫、脱硝项目相关设施运行相关的水、电、汽等参照脱硫特许经营政策结算。因此，上述关联往来系根据国家有关部门规定的结算方式产生，定价及成本核算均遵循或参照国家相关规定，不会损害公司及非关联股东的利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司2013年6月30日的资产负债率为41.35%，本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅提高，并降低资产负债率，财务结构进一步改善，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行的相关风险说明

（一）宏观经济波动风险

电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，该不确定性将影响到电力需求，从而影响电力企业的现有机组上网小时数和新增火电机组投资规模，进而对公司电力环保业务需求和盈利能力水平造成一定影响。

（二）环保政策风险

由于开展脱硫、脱硝特许经营，公司按照合同约定承担相应环保责任，在国家关于环境保护的政策将进一步趋严的形势下，环保标准提高将可能导致公司运营成本增加，并可能面临不能达标排放造成的环保罚款风险。同时，脱硫、脱硝电价的调整受到国家有关政策的严格限制，公司不具备根据相关成本费用变化及时调整脱硫、脱硝电价的能力，如果国家脱硫、脱硝电价政策不能根据环保标准同步调整，公司可能将承担一定政策风险。

（三）审批风险

本次非公开发行须经出席中电远达股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上多数审议通过。股东大会能否审议通过本次非公开发行存在一定风险。本次非公开发行还须经国资委、证监会等监管部门批准。本次交易能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将可能导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

（四）净资产收益率下降风险

本次发行及收购完成后，公司净资产规模将大幅提高。如果本次募投项目未能及时正式投入运营，则公司短期内利润增长幅度可能小于净资产增长幅度。因此，公司可能存在净资产收益率下降的风险。

（五）股价波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，中电远达将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第四节 董事会关于公司分红情况的说明

一、现金股利分配政策

为提高公司的现金分红水平，完善公司的分红政策及其决策机制，2012年7月30日第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中的股利分配政策条款进行了修订，修订后的股利分配政策如下：

“第一百六十八条：1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十九条：公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（一）利润分配形式。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）利润分配的期间间隔。1、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（三）利润分配的条件。1、现金分红的具体条件和比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的30%或资产总额的10%；2、发放股票股利的条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。

（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制。1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（五）利润分配方案的审议程序。1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过；2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（六）利润分配政策的调整。1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。”

上述关于修改《公司章程》股利分配政策的议案已于2012年8月15日公司召开的2012年第二次（临时）股东大会审议通过并实施。

二、公司最近三年分红情况

单位：万元

（一）2010年度利润分配情况

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2010年度中电远达实现归属于母公司所有者的净利润为2,622.48万元，2009年实现归属于母公司所有者的净利润4,903.39万元。两年合计7,525.88万元，不足以弥补2008年实现归属于母公司的净利润-12,854.93万元，公司股东大会决议2010年度不进行利润分配。

（二）2011年度利润分配情况

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2011年度中电远达实现归属于母公司所有者的净利润为4,353.93万元，2010年度中电远达实现归属于母公司所有者的净利润为2,622.48万元，2009年实现归属于母公司所有者的净利润4,903.39万元。三年合计11,879.81万元，不足以弥补2008年实现归属于母公司的净利润-12,854.93万元，公司股东大会决议2011年度不进行利润分配。

（三）2012年度利润分配情况

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度中电远达实现归属于母公司的净利润为16,832.26万元。公司2012年第三次（临时）股东大会通过决议，公司进行2012年中期利润分配工作：以2012年6月末股本总数51,187.26万股为基数，向全体股东按每10股分配红利0.20元（含税），共计派发现金股利1,023.75万元。公司2012年度股东大会通过决议，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月末股本总数51,187.26万股为基数，向全体股东按每10股分配红利0.80元（含税），派发现金股利4,094.98万元，剩余未分配利润25,157.33万元结转下一年度，2012年度不进行资本公积转增。

公司2012年度累计派发现金股利为5,118.73万元，占2012年归属于上市公司净利润的30.41%，利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。

三、未来分红计划

（一）按照《公司章程》的规定执行利润分配政策

在听取董事及公众投资者意见的基础上，公司董事会、监事会和股东大会将严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定执行利润分配政策的决策和论证程序，以保证投资者的合理投资回报。

（二）利润分配政策的原则和比例

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的30%或资产总额的10%。

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

2013年8月30日