证券时报多媒体数字报

证券代码:000851 证券简称:高鸿股份 公告编号:2013—078

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关于签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]690号”文核准,核准本公司以不低于6.12元/股的价格非公开发行不超过20,000万股新股。

本次发行募集资金总额为1,120,204,800.00元,扣除发行费用后净额为1,079,434,800.00元,以上募集资金到位后,由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中瑞岳华验字[2012]第0335号《验资报告》,验资确认。为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定,2012年公司已在中信银行股份有限公司北京望京支行、北京银行股份有限公司广源支行开立了账户、公司的子公司大唐高鸿通信技术有限公司已在宁波银行股份有限公司北京分行开立了账户,作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户。

公司、保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称:国信证券)分别与中信银行股份有限公司北京望京支行、北京银行股份有限公司广源支行签订了《募集资金三方监管协议》;公司、公司子公司大唐高鸿通信技术有限公司、保荐机构国信证券与宁波银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金四方监管协议》。

具体情况详见2012年公司《关于签订募集资金监管协议的公告》(公告编号:2012-073)

二、本次募集资金变更及协议签署情况

公司第七届第十七次董事会审议通过并经2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》,公司变更募集资金项目中的移动增值业务升级扩容建设项目中的剩余资金145,800,956元及数字新媒体内容采集与运营项目中的123,199,047元,变更总金额为2.69亿元。同意1.69亿元用于收购北京高阳捷迅信息技术有限公司(以下简称:“高阳捷迅”)26.406%股权,并对其增资1亿元,增资完成后,公司持有高阳捷迅36.351%股权。

本项目进展情况:公司已经办理完成收购并增资高阳捷迅的工商变更手续。因本次收购款项为分期支付,股权变更并增资时使用募集资金255,253,390.00元。截至目前本变更后的项目剩余13,746,610.00元尚未使用,现由原大唐高鸿通信技术有限公司募集资金专户7701012200021****户转出,存放于本次开立的募集资金专户中按计划使用,同时考虑到本项目计划金额为2.69亿元全部为股权收购及增资款项不包含款项划拨过程中所需费用,故公司存入10,000元自有资金以供支付款项划拨费用,截至2013年8月29日尚余9669.39元,截至2013年8月29日,新开立账户余额为13,756,279.39元。

鉴于原移动增值业务升级扩容建设项目和数字新媒体内容采集与运营项目实施主体为大唐高鸿通信技术有限公司,变更后收购高阳捷迅并对其增资1亿元的项目实施主体为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。

公司在宁波银行股份有限公司北京丰台支行开立了账户,公司与宁波银行股份有限公司北京丰台支行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

主要条款如下:

甲方:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下简称:“甲方”)

乙方:宁波银行股份有限公司北京丰台支行(以下简称:“乙方”)

丙方:国信证券股份有限公司(保荐人)(以下简称:“丙方”)

1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为 7704012200000**** ,截至 2013年08月29日,专户项目资金余额为 人民币13,756,279.39元。该专户仅用于以1.69亿元收购北京高阳捷迅信息技术有限公司26.406%股权并对其增资1亿元,不得用作其他用途。

专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。如公司计划以通知存款或存单方式存放募集资金,公司承诺上述通知存款或存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理,并通知丙方。公司存单不得质押。

2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3.丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4.甲方授权丙方指定的保荐代表人张群伟、陈伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5.乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

6.甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的,发行人及乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

2013年08月30日

证券代码:000851 证券简称:高鸿股份 公告编号:2013—079

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关于公司重大重组事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司重大重组事项进展情况介绍

2013年6月3日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2013-044):公司正在筹划定向发行股票收购目标企业重大资产重组事项,公司股票已于2013年6月3日开市起连续停牌。2013年7月3日,公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》,公司自7月3日起继续停牌,最晚将在2013年09月03日前复牌,上述公告已刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上。

2013年6月7日公司召开第七届第十七次董事会,审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》,并于2013年6月18日公告了《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》,同意公司以1.69亿元收购北京高阳捷迅信息技术有限公司(以下简称:“高阳捷迅”)26.406%股权,收购完成后将由公司对高阳捷迅进行1亿元人民币的增资(以下简称“高阳捷迅增资”),增资完成后,公司持有高阳捷迅36.351%股权,为高阳捷迅单一大股东,以上事项已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

根据本次重组事项安排,高阳捷迅剩余55.541%股权(高鸿股份对高阳捷迅增资之后除高鸿股份及三家机构投资者收购之外股权)拟由第三方并购基金或其他关联方以过桥并购的方式继续现金收购高阳捷迅现股东持有的大约20%-30%的股权。经过多方协商,公司控股股东电信科学技术研究院同意现金出资1.95亿元,收购高阳捷迅原有三股东的3,564,633元出资(占高捷迅增资前30.469%股权),同时原计划出资的收购高阳捷迅增资前3.125%股权的大唐创业投资(海南)有限公司由于政策原因放弃,此部分股权目前由北京银汉创业投资有限公司出资2,000万元货币收购,收购方案和原大唐创业投资(海南)有限公司收购计划相同。(详见2013年7月23日《关于公司重大重组事项的进展暨新投资方情况介绍公告》,公告编号2013-062)。

以上股权转让及公司对高阳捷迅增资的工商变更材料已经提交至北京市工商行政管理局海淀分局,并于2013年8月2日取得换发的营业执照。

高阳捷迅变更后的注册资本为1352.8125万元,股东情况如下:

二、后续工作

目前,公司及相关各方正积极推进本次资产重组的各项工作,正在对高阳捷迅进行审计和评估,待审计评估之后安排向高阳捷迅除公司以外的全体股东发行股份收购其持有的高阳捷迅全部股权。

鉴于该重组事项尚存在不确定性,为了维护广大投资者的利益,避免股票价格异常波动,根据深圳证券交易所的相关规定,公司股票将继续停牌。停牌期间,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

   特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事会

   二○一三年八月三十日