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中天系投弃权票 *ST国药定增方案遭否

2013-09-02 来源:证券时报网 作者:曾灿

  见习记者 曾灿

  *ST国药(600421)8月30日召开的股东大会未通过公司定增股票的预案。此次审议,大股东回避表决。而不久前因举牌*ST国药而备受关注的中天系,则在网络投票中投下了弃权票。

  今年7月31日,*ST国药曾披露定增方案,公司拟向实际控制人仰帆投资增发1亿股股份、募资约5亿元用于补充公司流动资金。若此次增发完成,大股东新一代科技及仰帆投资对*ST国药的合计持股比例将提高到44.81%。

  定增为注资做准备

  对于进行此次定增的原因,*ST国药曾在预案中披露,旨在“为公司现有业务发展提供较为充足的营运资金,有利于为公司在适当时机培育和发展符合公司实际情况、盈利能力较强的新业务提供资金支持。”

  *ST国药常务副总经理张斌对此的解释更为细致:公司增发,客观上是在保壳,但保壳并不是唯一目的,公司希望通过定增募资,为今后注入资产做准备;此次定增没有具体的资金投向,未来选择的面可以很广,“比方说,变成一个投资控股型公司,可以装很多资产进去,后续对股东的益处更大。”

  张斌还介绍,今年年初就有很多公司过来洽谈壳资源的事情,“我们一直在对可能注入上市公司的资产进行甄别和遴选,在资产未谈妥的情况下,要使公司运作下去,就要做增发”。张斌表示,这些可选的资产包括手游、医疗器械等领域,并且“不排除实际控制人旗下资产”;但从现在的情况来看,“体内资产并非最佳选择”。

  半路杀出中天系

  发布定增预案后不久,*ST国药就突然被中天集团旗下的上海天纪和浙江恒顺联手举牌。中天系此次举牌是财务投资还是觊觎控制权,市场对此曾有多种猜测。

  有分析认为,中天系在*ST国药股东大会召开前两周突然举牌,或是有意为之:此次定增涉及关联交易,大股东需回避表决,且*ST国药股权分散,不易形成合力。鉴于此,倘若中天系志在控制权,则可以在股东大会前把持股比例扩大,然后否掉定增方案,以便于其后续增持动作。而如果中天系仅是为了借重组概念从股市获利,悄然增持就行,毋需让旗下两公司各自增后再联手举牌,因为这样的做法显得“目的性太强”。

  在当天股东大会上,中天系对*ST国药定增方案投下的弃权票,更是耐人寻味。按照相关规定,*ST国药此次定增方案要获得股东大会通过,需出席会议有表决权股份数的三分之二以上赞成,此种情况下,弃权票对表决结果的影响无异于反对票。中天系的“表态”增加了参加投票的股份总数,却又投下弃权票,增加了方案通过的难度。因此有分析认为,如若中天系真想“弃权”,就没必要来参加投票;中天系的弃权票,表面上一团和气,实际上是在狙击此次定增。

  大股东不放弃控制权

  对于中天系近期各种动作的真实意图,张斌称“不会去做过多猜测”。他表示,公司与中天集团没有进行过正式沟通,并不知道对方的“底牌”。他说,甚至在电话沟通时,对方的表态也非常官方:基于对公司投资价值的分析和未来前景的预测。

  “好好做事,定增方案过不了就痛定思痛,再想别的办法。”张斌称,有一点可以肯定,那就是大股东不会放弃控股地位。

  然而,不得不指出的是,新一代科技曾在2011年11月至2012年间,对*ST国药进行过多轮减持,累计减持逾2000万股,其持股数亦从5500万股降至3244万股、持股比例则从27%下降至16.59%。直至今年8月,中天系的举牌才让新一代科技“紧张”起来,开始“股权保卫战”。

  8月28日,*ST国药公司公告称,大股东新一代科技已增持公司50万股,持股比例升至16.84%,并承诺将在未来12个月内至少增持5%。在张斌看来,在上市公司保持绝对的控股权非常重要,“公司要有一个坚强的核心”。

  定增背后的博弈

  从*ST国药股东大会决议来看,此次会议参投股东及授权代表多达688人,代表股份约1.14亿股、占公司总股本的58.22%。投票结果显示,此次定增预案的赞成率仅为50.49%,未达三分之二;有三成股东投下了反对票。

  “这是一个看上去很美的方案,但有经验的投资者一看就知道,这并非利好。”*ST国药一位反对此次定增方案的股东对证券时报记者称,一方面,*ST国药通过多次处置资产,目前已成为一个净壳,大股东为保壳已花了很大力气,“不会轻易放弃控制权”;另一方面,因IPO迟迟未开闸,各类壳资源的价格也在走高,*ST国药似乎还在“待价而沽”、迅速重组的愿望并不强烈,而这也是投资者们不愿看到的。

  来自武汉的*ST国药股东罗先生,也在当天的现场会议上投下了反对票。他表示,如果此次增发成功,*ST国药在短期内将没有重组压力;再者,增发完成后,公司股本将增加1个亿,每股收益随即变低,重组预期也会降低;这二者都对公司股价不利。如果从这个逻辑出发,于财务投资而言,中天系不会希望定增通过;于控制权的争夺而言,中天系更不会赞成,因为增发就意味着仰帆投资控制权的增强和自身股本的稀释。

  值得指出的是,截至今年6月底,*ST国药净资产为-3407万元;按照相关规定,若到今年末其净资产仍为负值,公司将被暂停上市;而此次增发失败更是增加了公司的上述风险。

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