证券时报多媒体数字报

  证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶 公告编号：2013-30

  浙江华峰氨纶股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票自2013年9月3日开市起复牌。

  浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月28日以电子邮件或专人送达形式发出了召开第五届董事会第八次会议的通知，会议于2013年9月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，独立董事刘学先生、张建平先生及端小平先生以通讯方式进行表决。会议由公司董事长杨从登先生召集并主持。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。

  经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件的规定，认为公司已具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事尤小平先生、林建一先生、陈林真先生、陈章良先生回避表决，由5名非关联董事表决。

  1、发行的股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为包括控股股东华峰集团有限公司在内的不超过十名特定对象，除华峰集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他法人投资者和自然人等。除华峰集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2013年9月3日），本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.18元/股。

  具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。华峰集团接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

  若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  6、限售期

  本次发行完成后，华峰集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  7、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  8、募集资金投向

  本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：

  如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月内。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  以上议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决后报中国证券监督管理委员会核准。

  三、审议通过了《浙江华峰氨纶股份有限公司非公开发行股票预案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事尤小平先生、林建一先生、陈林真先生、陈章良先生回避表决，由5名非关联董事表决。

  内容详见公司刊登在2013年9月3日巨潮资讯网上的《浙江华峰氨纶股份有限公司非公开发行股票预案》。

  表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性分析报告》；

  内容详见公司刊登在2013年9月3日巨潮资讯网上的《关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与华峰集团有限公司签订附生效条件的股票认购合同的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事尤小平先生、林建一先生、陈林真先生、陈章良先生回避表决，由5名非关联董事表决。

  内容详见公司刊登在2013年9月3日巨潮资讯网上的《关于与控股股东华峰集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同涉及关联交易的公告》。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

  为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，本公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权决定、办理及处理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制订本次非公开发行的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项账户及其他与本次非公开发行有关的一切事宜；

  2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构；

  3、决定和办理本次非公开发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次非公开发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司股票的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法律法规进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项；

  4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

  6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于召开公司2013年度第二次临时股东大会的议案》；

  同意召开公司2013年度第二次临时股东大会，召开时间及具体事宜另行通知。

  表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  浙江华峰氨纶股份有限公司董事会

  2013年9月2日

  证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶 公告编号：2013-31

  浙江华峰氨纶股份有限公司

  关于与控股股东华峰集团有限公司

  签署附生效条件的股份认购合同涉及

  关联交易的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次关联交易尚需公司股东大会批准；

  2、本次关联交易尚需取得中国证券监管理委员会的核准。

  一、关联交易概述

  本公司拟非公开发行不超过10,000万股（含10,000万股），每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股），其中公司控股股东华峰集团拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。双方于2013年9月2日签署了《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司之附生效条件的股份认购合同》。由于华峰集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了本公司的关联交易。

  公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等的相关规定审议通过了本次关联交易，关联董事均回避表决。本次关联交易尚须获得股东大会的批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚须获得股东大会的批准。本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

  二、关联方介绍

  （一）基本信息

  公司名称： 华峰集团有限公司

  注册资本： 138,680万元人民币

  注册地址： 浙江省瑞安市莘塍工业园区

  法定代表人：尤小平

  成立日期： 1995年1月16日

  经营范围： 聚氨酯产品、塑料制品、鞋类等产品的研发、制造、销售；塑料、化工原料（不含危险化学品）、汽车配件销售；实业投资；印铁制罐；货物进出口、技术进出口。

  （二）股权控制关系结构图

  截至非公开发行股票预案公告之日，公司与华峰集团之间的股权控制关系如下：

  ■

  （三）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  华峰集团是一家以氨纶、聚氨酯树脂等化工新材料的生产与销售为主业，以金融、仓储物流及其他业务为辅助产业的化工企业集团，通过各子公司运营实现集团化运作。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华峰集团2009-2011年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[2012]第150519号”标准无保留意见审计报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所对华峰集团2012年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师浙报字[2013]第40036号”标准无保留意见审计报告；华峰集团近三年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  （四）最近一年经审计的简要合并会计报表

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所对华峰集团2012年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师浙报字[2013]第40036号”标准无保留意见审计报告。

  1、截至2012年12月31日简要合并资产负债表

  单位：元

  2、2012年度简要合并利润表

  单位：元

  3、2012年度简要合并现金流量表

  单位：元

  三、《股份认购合同》的主要内容

  本公司与华峰集团有限公司于2013年9月2日签署了《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），合同的主要内容如下：

  （一）合同主体及签订时间

  发行人：浙江华峰氨纶股份有限公司

  认购人：华峰集团有限公司

  签订时间：2013年9月2日

  （二）认购方式及支付方式

  华峰集团拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。

  在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，华峰集团将按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  （三）认购价格、认购数量及限售期

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2013年9月3日），本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.18元/股。

  具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。华峰集团接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

  若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。

  华峰集团认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。

  本次发行完成后，华峰集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （四）合同的生效条件和生效时间

  认购合同自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

  1、华峰氨纶董事会和股东大会批准本次非公开发行股票及与本次非公开发行股票有关的所有事宜；

  2、中国证监会核准本次非公开发行申请。

  （五）合同附带的其他保留条款

  1、合同终止条件

  双方同意，合同自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）合同双方在股份认购合同项下的义务均己完全履行完毕；

  （2）合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止认购合同；

  （3）根据有关法律法规规定应终止的其他情形。

  2、保密与公告

  对本次交易的所有文件、资料，包括本合同及所述的所有事项，双方予以保密，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求公开；未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。

  在本次交易期间，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获对方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本合同的事宜或任何附带事项有关的公告。

  （六）违约责任条款

  合同一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本合同约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本合同给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

  因本合同约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  （一）本次非公开发行的目的

  为把握氨纶行业发展带来的重大市场机遇、顺应当前及未来氨纶产品市场需求和行业技术发展方向，落实公司做强做优氨纶主业的发展战略，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于投资建设年产60,000吨差别化氨纶项目。本次募集资金投资项目的实施将有利于促进氨纶行业集中度逐步提升，进一步提高公司产品产能、扩大公司规模优势，优化现有产品结构，提高市场占有率及影响力，降低能耗水平和生产成本，从而提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。

  （二）本次发行对公司的影响

  1、对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，这有利于提高公司的偿债能力，降低财务风险，改善公司的财务状况。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内存在公司净资产收益率和每股收益摊薄的可能。但随着募投项目的逐步投产，公司的收入规模将稳步增长，盈利能力、经营业绩水平也将得到进一步提升。

  3、对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营性现金流量将得到显著的改善。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  上述关联交易及双方签署的《附生效条件的股份认购合同》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

  1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司控股股东华峰集团有限公司按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  3、公司本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略目标。公司控股股东华峰集团有限公司认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展予以支持，有利于公司经营管理团队的稳定、长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。

  4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。

  六、备查文件

  （一）浙江华峰氨纶股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

  （二）《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司之附生效条件的股份认购合同》；

  （三）独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易事项的事前认可和独立意见。

  浙江华峰氨纶股份有限公司董事会

  2013年9月2日