证券时报多媒体数字报

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2013-032

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  关于控股股东天健集团股权解除

  查封质押公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天健实业集团有限公司（以下简称“天健集团”）目前持有广东新会美达锦纶股份有限公司81818182股，占本公司总股本的20.23%，为本公司相对控股股东。 此前，本公司已公告，天健集团持有本公司股份3000万股被司法查封，5000万股被设置质押。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2013年8月30日提供的数据，天健集团持有的本公司股份3000万股已解除查封,2000万股解除质押，截止于2013年8月30日，天健集团持有本公司股份81818182股，其中3000万股被设置质押。

  特此公告。

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  2013年9月2日

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2013-033

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  关于控股股东拟发生变化的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天健实业集团有限公司（下称“天健集团”）目前持有广东新会美达锦纶股份有限公司（下称“美达股份”）81818182股，占本公司总股本的20.23%，为本公司相对控股股东。依据工商登记资料，现天健集团注册资金为15000万元，股东为梁伟东占比99%，梁柏松占比1%，法定代表人为梁伟东。

  江门市天昌投资有限公司（下称“天昌投资”）现注册资金为6000万元，股东为梁伟东占比99%，梁柏松占比1%，法定代表人为梁伟东。

  2013年8月28日，天健集团与天昌投资签署《广东新会美达锦纶股份有限公司股权投资（转让）协议》，天健集团与梁伟东、梁柏松分别签署《江门市天昌投资有限公司股东转让股权合同》，天健集团将持有的美达股份51818182股，作价14000万元增资至天昌投资，增资完成后天健集团对天昌投资的出资份额比例为70%，天健集团再将其中69.3%的出资份额以13860万元转让给梁伟东，将0.7%的出资份额以140万元转让给梁柏松，转让完成后，美达股份的第一大股东变更为天昌投资，占美达股份总股本的12.81%，实际控制人依旧为梁伟东。

  本次权益变动完成前，上市公司股权结构如下图所示：

  ■

  本次权益变动完成后，上市公司股权结构如下图所示：

  ■

  按照《上市公司收购管理办法》相关规定，信息披露义务人已于本公告披露当天同时披露《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》，详细情况请查看巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

  本公司董事会将督促相关信息披露义务人，按照相关法律、法规及时履行后续信息披露。

  本公司将严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  2013年9月3日

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：广东新会美达锦纶股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称 ：美达股份

  股 票 代 码 ：000782

  信息披露义务人名称：江门市天昌投资有限公司

  信息披露义务人住所：广东省江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二

  通讯地址：广东省江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二

  签署日期：二〇一三年九月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东新会美达锦纶股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东新会美达锦纶股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  信息披露义务人名称：江门市天昌投资有限公司

  注册地：广东省江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二

  法定代表人：梁伟东

  注册资本：人民币6,000万元

  实收资本：人民币4,500万元

  企业法人营业执照注册号：440704000007854

  企业法人组织机构代码：68635182-4

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：投资办实业；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售：办公用品、金属制品、木制品、钢管及管接件、汽车配件、钢材、家用电器、包装材料、塑料制品、普通机械设备、纺织品、水管、煤气管、家具、五金制品、玻璃工艺制品、皮革日用制品、金属结构件、起重设备、玻璃钢制品、船舶、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）。

  经营期限：至长期

  税务登记证号码：440705686351824

  股东名称：梁伟东、梁柏松

  通讯地址：广东省江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二

  邮政编码：529100

  联系电话：6103091

  二、信息披露义务人股东及股权结构

  截至本报告书签署日，信息披露义务人股东及出资情况如下表所示：

  其中，梁柏松系梁伟东妹夫，梁伟东为上市公司的实际控制人。

  三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况说明

  天昌投资的主营业务为项目投资，本次收购完成后，天昌投资将持有上市公司12.81%的股权，成为上市公司第一大股东。截至本报告书签署日，天昌投资所投资的企业基本情况如下：

  天昌投资最近三年的财务情况如下表所示：

  四、信息披露义务人最近五年内受过刑事处罚、涉及重大民事诉讼或者仲裁事项的情况

  截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

  （一）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

  （二）上述人员最近五年受到的行政处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  1、行政处罚

  （1）2012年12月18日，中国证监会广东监管局下发［2012］2号行政处罚决定书，对美达股份信息披露违法行为相关当事人美达股份、梁伟东、梁少勋、梁广义、郭敏、胡振华、梁仲义等进行行政处罚。具体内容如下：

  “1、主要事实：

  （1）临时报告未及时披露、定期报告未披露公司相关董事被司法机关采取强制措施情况

  2011年9月16日，江门市人民检察院向时任美达股份董事长、广东天健实业集团有限公司（以下简称天健集团）董事梁伟东送达《取保候审决定书》，决定对其采取取保候审的刑事强制措施。

  2012年4月25日，美达股份第六届董事会第27次会议审议通过《2011年年度报告及摘要》，本次会议亲自及委托出席的8名董事对《2011年年度报告及摘要》全部投了赞成票，其中，梁广义、梁少勋委托梁伟东出席会议并在确认意见上签名。2012年4月27日，美达股份公告2011年年度报告。年度报告披露“梁广义、梁少勋董事被采取司法强制措施，均委托梁伟东董事出席会议”，但未披露梁伟东被司法机关采取强制措施，所披露的信息有重大遗漏。2012年4月27日，美达股份发布2012年第23号公告，称近期获悉天健集团董事梁伟东因涉嫌单位行贿，于2011年9月16日办理取保候审至今。

  梁伟东被检察机关采取取保候审强制措施，属于《证券法》第六十七条所规定的重大事件。美达股份未及时披露公司董事被司法机关采取强制措施有关情况，违反了《证券法》第六十七条的规定。美达股份2011年年度报告存在重大遗漏，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条的规定。

  时任董事长梁伟东未及时组织公司披露本人被司法机关采取强制措施情况；时任总经理郭敏知悉梁伟东被司法机关采取强制措施，未及时组织公司予以披露；时任董事会秘书胡振华知悉梁伟东被司法机关采取强制措施的明确线索，未及时组织公司予以核实；时任监事梁仲义知悉梁伟东被司法机关采取强制措施，未及时向公司及公司董事会报告。对美达股份上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长梁伟东，其他直接责任人员为时任总经理郭敏、董事会秘书胡振华、监事梁仲义。

  （2）临时报未及时披露、定期报告未披露实际控制人控制美达股份的情况发生较大变化相关事项

  截至2011年7月20日，梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有美达股份控股股东天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权，共同拥有对美达股份的控制权。2011年7月20日，梁少勋和梁广义签订《股权转让协议书》，约定梁广勋将其持有的天健集团等股权作价3.55亿元全部转让给梁广义，从协议书签订之日起，梁少勋将天健集团的经营权、决定权，全部不可撤销授权给梁广义。经中国国际经济贸易仲裁委员会于2012年5月25日出具的[2012]中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》确认，《股权转让协议书》合法有效，对双方当事人具有约束力。

  2012年4月27日，美达股份公告2011年年度报告。年度报告披露梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权，为三人共同拥有公司控制权，但未如实披露美达股份实际控制人已发生变动的情况，所披露的信息有虚假记载。2012年6月5日，美达股份发布提示性公告，称美达股份于2012年5月29日收到天健集团寄送的[2012]中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》部分内容。该公告认为《裁决书》所述天健集团股东之间股权转让，涉及美达股份相对控股股东实际控制情况发生较大变化。

  根据2011年7月20日签订的《股权转让协议书》，梁少勋不再拥有对美达股份的共同控制权，美达股份实际控制人控制公司的情况发生较大变化，属于《证券法》第六十七条规定的重大事项。美达股份未及时披露实际控制人控制公司的情况发生较大变化的行为，违反了《证券法》第六十七条的规定。美达股份2011年年度报告存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条的规定。

  时任公司副董事长梁少勋、董事梁广义知悉美达股份实际控制人控制公司的情况发生较大变化，未及时通知公司予以披露。对美达股份上述违法行为直接负责的主管人员为时任副董事长梁少勋、董事梁广义。

  2、处罚决定

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局决定：

  （1）对美达股份给予警告，并处以35万元罚款；

  （2）对梁伟东给予警告，并处以8万元罚款；

  （3）对梁少勋、梁广义给予警告，并分别处以5万元罚款；

  （4）对郭敏、胡振华给予警告，并分别处以3万元罚款；

  （5）对梁仲义给予警告。”

  （2）2012年9月7日，深圳证券交易所下发深证上［2012］293号处分决定，内容如下：

  “美达股份于2012年4月16日召开2012年第二次临时股东大会时，公司董事会作为股东大会召集人，未采取必要措施保证股东大会正常秩序，发生了一名拟参会人员所持的报到资料被抢事件，导致该名人员未能以股东或股东代理人身份参加该次股东大会。美达股份2012年4月17日刊登的股东大会决议公告及法律意见书披露，“可能有股东因为大会召集人不能有效维持会议现场秩序而不能出席会议，可能影响会议表决结果，不能确保会议表决结果的公正性和合法性，所以，本次会议决议不合法，是无效的。”

  美达股份的上述行为违反了中国证监会《上市公司股东大会规则》第二条、第二十二条、本所《股票上市规则（2008修订）》第1.4条的规定。美达股份董事长梁伟东未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规行为负有重要责任。

  鉴于上述违规事实及情节，依据《上市公司股东大会规则》第四十七条、第四十八条，本所《股票上市规则（2008修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

  1、对美达股份给予公开谴责的处分；

  2、对美达股份董事长梁伟东给予公开谴责的处分。

  对于公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并抄报有关部门。”

  2、诉讼或仲裁

  2013年4月2日，梁伟东向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决梁广义方向梁伟东转让天健集团66.67%的股权及支付5,000万元违约金。中国国际经济贸易仲裁委员会已正式受理此案，案号为DGT20130210，并已根据其《仲裁规则》规定的仲裁程序启动相关安排。

  2013年7月2日，梁广义方已经按照《析产总协议》的约定，向梁伟东转让天健集团66.67%的股权，与上述股权转让相关的工商变更登记事宜已办理完毕。

  根据《析产总协议之补充协议》，梁广义、梁少勋及梁伟东已一致确认，自《析产总协议之补充协议》生效之日起三日内，上述各方将共同向中国国际经济贸易仲裁委员会申请就DGT20130210号案件延期进行组庭。仲裁的后续事宜待各方另行协商确定，方式包括撤回仲裁申请或者在仲裁程序中进行调解。截至本报告书签署日，梁伟东已向中国国际经济贸易仲裁委员会申请就DGT20130210号案件延期进行组庭。

  3、刑事处罚

  2013年6月18日，江门市新会区人民法院作出（2012）江新法刑初字第422号刑事判决书，一审判决梁伟东犯单位行贿罪，判处有期徒刑四年三个月（刑期从判决执行之日起计算）。

  江门市新会区人民法院于2013年6月24日对上述案件进行一审宣判后，梁伟东当庭表示对一审判决不服，并提出上诉。根据相关法律规定，该案一审判决尚未生效。

  除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员未受到其它的行政处罚、刑事处罚，未涉及其它诉讼或仲裁。

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控股、直接或间接控制除广东新会美达锦纶股份有限公司以外其他境内、境外上市公司的情况；不存在持有境内、境外上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%的情况。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  2011年7月20日前，自然人梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有美达股份第一大股东天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权。

  因在天健集团的经营理念和未来发展方向等问题上发生难以弥合的重大分歧，梁广义、梁少勋和梁伟东在平等协商的基础上决定对天健集团实施析产，并于2012年6月8日签订了《析产总协议》，约定将将可分配财产权益中的美达股份权益、江西晶安权益、天昌投资权益，及仅持有美达股份权益和江西晶安权益之后的天健集团权益，定向分配给梁伟东；将除梁伟东所分配资产之外的可分配财产权益定向分配给梁广义。

  2012年6月8日《析产总协议》签订后，因梁广义、梁少勋和梁伟东在履行《析产总协议》过程中产生较大分歧，导致《析产总协议》一直未能得到完整的履行，天健集团股东之间的股权转让协议一直未能签署。为推动《析产总协议》的有效履行，在地方政府的敦促和协调下，梁广义、梁少勋和梁伟东于2013年7月1日签署《析产总协议之补充协议》，在《析产总协议》的基本框架上，对析产过程中的银行债务承担、相互担保、过户及交割文件安排等事项进行了补充约定。

  基于《析产总协议》及《析产总协议之补充协议》约定的相关原则，梁广义与梁伟东于2013年7月1日签署了《天健集团股权转让协议》，协议约定：梁广义同意将其持有的天健集团33.34%的股权，以5,000万元的价格转让给梁伟东；梁伟东同意按上述价格购买梁广义转让的上述股权。同日，梁少勋与梁伟东亦签署《天健集团股权转让协议》，协议约定：梁少勋同意将其持有的天健集团33.33%的股权，以5,000万元的价格转让给梁伟东；梁伟东同意按上述价格购买梁少勋转让的上述股权。

  根据上述协议的约定，天健集团于2013年7月2日进行了工商变更登记，变更登记后天健集团的股东为梁伟东，持股占比100%，法定代表人为梁伟东。

  2013年8月23日，天健集团股东再次发生变更，变更后天健集团的股东为梁伟东、梁柏松，持股比例分别为99%、1%，法定代表人为梁伟东。

  鉴于天健集团历史沿革较为复杂，梁伟东在成为上市公司实际控制人后，拟将其自身控制的上市公司股权转由天昌投资持有，以便对上市公司的股权进行有效的管理，实现上市公司的规范运作。

  二、未来十二个月继续增持股份的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加或减少美达股份的计划。

  三、未来处置所拥有权益的计划

  信息披露义务人已郑重承诺：“根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，本公司所持上市公司的股份在本次收购完成后12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。锁定期满后，将按中国证监会和深交所的有关规定执行。”

  四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

  信息披露义务人针对本次权益变动履行的授权或批准程序如下：

  2013年8月28日，天健集团召开董事会，审议通过关于天健集团对天昌投资增资的议案；

  2013年8月28日，天昌投资召开董事会，审议通过关于天健集团对天昌投资增资的议案；

  2013年8月28日，天健集团召开股东会，审议通过关于天健集团对天昌投资增资的议案；

  2013年8月28日，天昌投资召开股东会，审议通过关于天健集团对天昌投资增资的议案；

  2013年8月28日，天健集团召开董事会，审议通过关于天健集团向梁伟东、梁柏松转让天昌投资股权的议案；

  2013年8月28日，天健集团召开股东会，审议通过关于天健集团向梁伟东、梁柏松转让天昌投资股权的议案。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动完成前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司的股份。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司51,818,182股股份，占上市公司总股本的12.81%，成为上市公司的第一大股东。

  二、股权转让协议

  1、2013年8月27日，天健集团与天昌投资签署了《广东新会美达锦纶股份有限公司股权投资（转让）协议》，协议主要条款如下：

  天健集团愿意将其持有的美达股份的12.81%的股份（共51,818,182股）以每股人民币2.7018元共计14,000万元作价增资投入到天昌投资，成为天昌投资的股东；

  经天昌投资股东会决议通过，天昌投资愿意接受天健集团投入的上市公司股份。

  2、2013年8月28日，天健集团与梁伟东签署了《江门市天昌投资有限公司股东转让股权合同》，合同主要条款如下：

  天健集团同意将其持有的江门市天昌投资有限公司69.3%的股权，共13,860万元的出资额，以人民币13,860万元的价格转让给梁伟东；

  梁伟东同意按上述价格购买天健集团转让的上述股权；

  合同生效后15日内，梁伟东应一次性足额将股权转让款支付给天健集团；

  合同生效之日起15日内，天健集团及梁伟东共同委托江门市天昌投资有限公司办理股权转让的工商变更登记手续；

  本合同经天健集团、梁伟东签字后生效。

  3、2013年8月28日，天健集团与梁柏松签署了《江门市天昌投资有限公司股东转让股权合同》，合同主要条款如下：

  天健集团同意将其持有的江门市天昌投资有限公司0.7%的股权，共140万元的出资额，以人民币140万元的价格转让给梁柏松；

  梁柏松同意按上述价格购买天健集团转让的上述股权；

  合同生效后15日内，梁柏松应一次性足额将股权转让款支付给天健集团；

  合同生效之日起15日内，天健集团及梁柏松共同委托江门市天昌投资有限公司办理股权转让的工商变更登记手续；

  本合同经天健集团、梁柏松签字后生效。

  三、本次权益变动前后的股权关系

  （一）本次权益变动完成前上市公司的股权结构

  本次权益变动完成前，上市公司股权结构如下图所示：

  ■

  （二）本次权益变动完成后上市公司的股权结构

  本次权益变动完成后，上市公司股权结构如下图所示：

  ■

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明

  截至本报告书签署日，信息披露义务人受让天健集团持有上市公司的51,818,182股股份，不存在权利限制。

  第五节 资金来源

  根据天健集团与天昌投资签署的《广东新会美达锦纶股份有限公司股权投资（转让）协议》，天昌投资在本次收购完成后持有的上市公司股份系通过天健集团增资方式获得的，不涉及现金支付。

  根据天健集团与梁伟东、梁柏松签署的《江门市天昌投资有限公司股东转让股权合同》，梁伟东及梁柏松需支付给天健集团共计14,000万元的股权转让款来源于自有资金。

  第六节 后续计划

  一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主业务进行调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司主营业务进行调整的计划。

  二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司进行重大资产、负债处置以及其他类似的重大计划。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

  四、对上市公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施如下：

  1、资产独立

  本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

  2、人员独立

  上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  3、财务独立

  本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。

  4、机构独立

  上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、业务独立

  上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、技术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。

  二、同业竞争及相关解决措施

  （一）同业竞争情况的说明

  美达股份的主营业务为锦纶6切片、长丝、化纤印染布的生产与销售。信息披露义务人未从事与美达股份构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

  （二）关于同业竞争的承诺

  为从根本上避免和消除与美达股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

  “1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。

  2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。

  4、如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本公司通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。

  5、若本公司违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。”

  三、关联交易及相关解决措施

  （一）关联交易情况说明

  本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

  （二）关于关联交易的承诺

  为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如下：

  “1、本次权益变动完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本公司杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司及关联方提供违规担保。

  3、若本公司未来与上市公司发生必要关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照美达股份《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证美达股份作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害美达股份广大中小股东权益的情况。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与美达股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于美达股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与美达股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对美达股份有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

  四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换美达股份董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

  第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上市公司2013年8月28日前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，天健集团及其董事、监事、高级管理人员，美达股份及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在该期间不存在通过深交所买卖美达股份上市交易股份的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人最近三年财务会计报表如下：

  一、合并资产负债表

  单位：元

  （二）合并利润表

  单位：元

  三、合并现金流量表

  单位：元

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义人：江门市天昌投资有限公司

  法定代表人（梁伟东）：

  签署日期：2013年9月2日

  第十一节 备查文件

  （一）信息披露义务人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；

  （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；

  （三）《广东新会美达锦纶股份有限公司股权投资（转让）协议》；

  （四）《江门市天昌投资有限公司股东转让股权合同》（天健集团与梁伟东）；

  （五）《江门市天昌投资有限公司股东转让股权合同》（天健集团与梁柏松）；

  （六）信息披露义务人及天健集团的董事会、股东会决议；

  （七）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

  （八）信息披露义务人最近六个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况自查报告；

  （九）信息披露义务人相关承诺函及声明。

  本报告书全文及上述备查文件备置于美达股份的所在地，供投资者查阅。

  附表

  详式权益变动报告书

  信息披露义务人：江门市天昌投资有限公司

  法定代表人（梁伟东）：

  签字日期：2013年9月2日

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：广东新会美达锦纶股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称 ：美达股份

  股 票 代 码 ：000782

  信息披露义务人名称：广东天健实业集团有限公司

  信息披露义务人住所：广东省江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二

  通讯地址：广东省江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二

  签署日期：二〇一三年九月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东新会美达锦纶股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东新会美达锦纶股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人名称：广东天健实业集团有限公司

  注册地：广东省江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二

  法定代表人：梁伟东

  注册资本：人民币15,000万元

  实收资本：人民币15,000万元

  企业法人营业执照注册号：440782000005349

  企业法人组织机构代码：61741754-5

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售：办公用品，金属制品（不含金银），木制品，钢管。销售：汽车配件（不含发动机），钢材，家用电器，建筑材料，包装材料，塑料制品，机械设备，化工产品（不含化学危险品和硅酮结构密封胶），纺织品，水管，煤气管；实业投资；企业投资策划及管理咨询服务；为企业合并、收购提供策划、咨询服务；房地产投资、开发、中介服务；销售：商品房；物业管理服务。（国家禁止或限制的项目除外）

  经营期限：一九九五年三月三日至二〇一五年十二月三十一日

  税务登记证号码：440782617417455

  股东名称：梁伟东、梁柏松

  通讯地址：广东省江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二

  邮政编码：529100

  联系电话：6103091

  二、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  2011年7月20日前，自然人梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有美达股份第一大股东天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权。

  因在天健集团的经营理念和未来发展方向等问题上发生难以弥合的重大分歧，梁广义、梁少勋和梁伟东在平等协商的基础上决定对天健集团实施析产，并于2012年6月8日签订了《析产总协议》，约定将将可分配财产权益中的美达股份权益、江西晶安权益、天昌投资权益，及仅持有美达股份权益和江西晶安权益之后的天健集团权益，定向分配给梁伟东；将除梁伟东所分配资产之外的可分配财产权益定向分配给梁广义。

  2012年6月8日《析产总协议》签订后，因梁广义、梁少勋和梁伟东在履行《析产总协议》过程中产生较大分歧，导致《析产总协议》一直未能得到完整的履行，天健集团股东之间的股权转让协议一直未能签署。为推动《析产总协议》的有效履行，在地方政府的敦促和协调下，梁广义、梁少勋和梁伟东于2013年7月1日签署《析产总协议之补充协议》，在《析产总协议》的基本框架上，对析产过程中的银行债务承担、相互担保、过户及交割文件安排等事项进行了补充约定。

  基于《析产总协议》及《析产总协议之补充协议》约定的相关原则，梁广义与梁伟东于2013年7月1日签署了《天健集团股权转让协议》，协议约定：梁广义同意将其持有的天健集团33.34%的股权，以5,000万元的价格转让给梁伟东；梁伟东同意按上述价格购买梁广义转让的上述股权。同日，梁少勋与梁伟东亦签署《天健集团股权转让协议》，协议约定：梁少勋同意将其持有的天健集团33.33%的股权，以5,000万元的价格转让给梁伟东；梁伟东同意按上述价格购买梁少勋转让的上述股权。

  根据上述协议的约定，天健集团于2013年7月2日进行了工商变更登记，变更登记后天健集团的股东为梁伟东，持股占比100%，法定代表人为梁伟东。

  2013年8月23日，天健集团股东再次发生变更，变更后天健集团的股东为梁伟东、梁柏松，持股比例分别为99%、1%，法定代表人为梁伟东。

  鉴于天健集团历史沿革较为复杂，梁伟东在成为上市公司实际控制人后，拟将其自身控制的上市公司股权转由天昌投资持有，以便对上市公司的股权进行有效的管理，实现上市公司的规范运作。

  二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加或减少美达股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人权益变动情况

  本次权益变动完成前，信息披露义务人持有上市公司81,818,182股股份，占上市公司总股本的20.23%，为上市公司第一大股东。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司30,000,000股股份，占上市公司总股本的7.42%，为上市公司第二大股东。

  二、本次股权转让协议及补充协议的主要内容及其他事项

  1、2013年8月27日，天健集团与天昌投资签署了《广东新会美达锦纶股份有限公司股权投资（转让）协议》，协议主要条款如下：

  天健集团愿意将其持有的美达股份的12.81%的股份（共51,818,182股）以每股人民币2.7018元共计14,000万元作价增资投入到天昌投资，成为天昌投资的股东；

  经天昌投资股东会决议通过，天昌投资愿意接受天健集团投入的上市公司股份。

  2、2013年8月28日，天健集团与梁伟东签署了《江门市天昌投资有限公司股东转让股权合同》，合同主要条款如下：

  天健集团同意将其持有的江门市天昌投资有限公司69.3%的股权，共13,860万元的出资额，以人民币13,860万元的价格转让给梁伟东；

  梁伟东同意按上述价格购买天健集团转让的上述股权；

  合同生效后15日内，梁伟东应一次性足额将股权转让款支付给天健集团；

  合同生效之日起15日内，天健集团及梁伟东共同委托江门市天昌投资有限公司办理股权转让的工商变更登记手续；

  本合同经天健集团、梁伟东签字后生效。

  3、2013年8月28日，天健集团与梁柏松签署了《江门市天昌投资有限公司股东转让股权合同》，合同主要条款如下：

  天健集团同意将其持有的江门市天昌投资有限公司0.7%的股权，共140万元的出资额，以人民币140万元的价格转让给梁柏松；

  梁柏松同意按上述价格购买天健集团转让的上述股权；

  合同生效后15日内，梁柏松应一次性足额将股权转让款支付给天健集团；

  合同生效之日起15日内，天健集团及梁柏松共同委托江门市天昌投资有限公司办理股权转让的工商变更登记手续；

  本合同经天健集团、梁柏松签字后生效。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上市公司2013年8月28日前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在该期间不存在通过深交所买卖美达股份上市交易股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：广东天健实业集团有限公司

  法定代表人（梁伟东）：

  签署日期：2013年9月2 日

  第八节 备查文件

  （一）信息披露义务人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；

  （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；

  （三）《广东新会美达锦纶股份有限公司股权投资（转让）协议》；

  （四）《江门市天昌投资有限公司股东转让股权合同》（天健集团与梁伟东）；

  （五）《江门市天昌投资有限公司股东转让股权合同》（天健集团与梁柏松）；

  （六）信息披露义务人的董事会、股东会决议；

  （七）信息披露义务人最近六个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况自查报告；

  （八）信息披露义务人相关承诺函及声明。

  本报告书全文及上述备查文件备置于美达股份的所在地，供投资者查阅。

  附 表

  信息披露义务人：广东天健实业集团有限公司

  法定代表人（梁伟东）：

  签署日期：2013年9月2 日