证券时报多媒体数字报

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2013－39

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

第六届董事局第十六次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局第十六次会议于2013年9月2日以通讯方式召开，会议通知已于2013年8月22日送达全体董事。会议由朱伟董事局主席主持，应到董事11名，实到董事11名，达法定人数。公司监事全部列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议一致审议通过《关于全面协议收购公司控股的澳大利亚上市公司佩利雅的报告》；

为进一步实施公司海外矿山资源发展战略，董事局同意公司通过全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司以0.35澳元/股，全面协议收购佩利雅除中金岭南（香港）矿业外的普通流通股和已授予的管理层业绩股票合计366,570,133股，投资金额约1.28亿澳元。

本次收购尚须获得中国、澳大利亚相关政府部门的批准。

同意11票，反对0票，弃权0票

本公司将及时披露有关后续进展情况。

此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

2013年9月4日

 证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2013－40

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

关于全资子公司中金岭南（香港）

矿业有限公司全面协议收购公司控股的澳大利亚上市公司佩利雅的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、经公司第六届董事局第十六次会议审议通过，本公司全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司（简称“中金岭南（香港）矿业”）与其控股的澳大利亚佩利雅有限公司（简称：佩利雅）签署了《收购方案实施协议》，全面协议收购佩利雅除中金岭南（香港）矿业外的普通流通股和已授予的管理层业绩股票，总计约3.666亿股，收购价格0.35澳元/股，投资金额约为1.28 亿澳元。（按照2013年9月1日中国银行澳大利亚元兑人民币汇率中间价5.5005，以下同），折合人民币约7.06亿元。

2、本次交易未构成关联交易。

3、本次交易未构成重大资产重组。

4、本次收购已经董事局审议，无须股东大会批准。

5、本次交易尚须获得中国、澳大利亚等政府相关部门的监管批准，请投资者注意风险。

一、概述

1、北京时间2013年9月2日，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局第十六次会议以通讯方式召开。会议一致审议通过《关于全面协议收购公司控股的澳大利亚上市公司佩利雅的报告》。

2、北京时间2013年9月3日，中金岭南（香港）矿业签署了《收购方案实施协议》，拟以0.35澳元/股，全面协议收购控股子公司佩利雅除中金岭南（香港）矿业外的普通流通股和已授予的管理层业绩股票，总计约3.666亿股，投资金额约1.28 亿澳元。

3、取决于更优报价的出现及独立专家确定本协议是以佩利雅的股东利益最优化为前提，佩利雅的非关联董事一致支持本次交易。

4、本次交易预计总金额约7.06亿元人民币，不构成关联交易，未超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据相关法律法规和《公司章程》，此交易无需提交公司股东大会审议批准，但尚须获得中国及澳大利亚相关部门的监管批准。

二、投资协议主体的基本情况

中金岭南（香港）矿业有限公司

设立时间：2008年12月22日

注册资本：港币1000元

注册地址：香港夏悫道18号海富中心第二座18楼1809-1812室

股东情况：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司持股100%

经营范围：矿业投资

三、投资标的基本情况

（一）佩利雅简介

佩利雅是一家主要从事有色金属探矿和采矿的澳大利亚证券交易所上市公司，上市代码PEM，截至公告日总股本为769,316,416股。注册地址：Level 8,251 Adelaide Terrace,PERTH WA6000。

董事局主席：张水鉴。

（二）中金岭南（香港）矿业持有佩利雅股权的情况

中金岭南（香港）矿业于2009年初以接受定向增发方式，首次获得佩利雅50.1%股权，2009年及2011年两次配股后，公司对佩利雅股份进一步增持。截至2013年6月30日，佩利雅总股数为769,316,416股，其中：公司持有410,574,921股，占53.37%，其他股东持有358,741,495股，占46.63%。

（三）佩利雅近三年的主要财务数据如下：

单位：百万澳元

（四）佩利雅前十大股东情况（2013年8月15日）：

（五）佩利雅矿山资源情况

2012年佩利雅全年生产铅锌精矿含铅锌金属量13.1万吨，精矿含银59.82吨，铜精矿含铜金属量1.15万吨，黄金金属量433公斤。

佩利雅拥有的主要矿山包括：澳大利亚新南威尔士布罗肯山地区(Broken Hill)的铅锌银矿，澳大利亚昆士兰的芒特欧赛（Mount Oxide）铜钴矿、澳大利亚南澳穆鲁鲁北高品位氧化锌矿、多米尼加的迈蒙铜金矿及堪派山镍矿、加拿大的摩布朗锂矿等。各主要矿山的资源情况如下：

1、布罗肯山矿

经独立第三方依JORC 标准审核，截止2012年6月30日，该矿资源量为2,170万吨，锌品位9.2%，锌金属量199.64万吨；铅品位7%，铅金属量151.9万吨；银品位89克/吨，银金属量1,931.30吨。其中，储量为1,170万吨，锌品位6.2%，锌金属量72.54万吨；铅品位4.8%，铅金属量56.16万吨；银品位50克/吨，银金属量585吨。

2、芒特欧赛（Mount Oxide）铜矿（澳大利亚昆士兰）

截止2010年，该矿的矿产资源量为1,597万吨，铜品位1.43%，铜金属量约22.8万吨。

3、穆鲁鲁北高品位氧化锌矿（North Moolooloo）（澳大利亚南澳）

截止2011年，该矿资源量为21.4万吨，锌品位34.36%，锌金属量7.35万吨；铅品位1.35%，铅金属量2,889吨。

4、塞罗-徳-迈蒙铜金矿（Cerro De Maimon）（多米尼加）

经独立第三方依加拿大NI43-101标准审核，截至2010年12月31日，该矿硫化矿储量为537万吨，铜品位2.2%，铜金属量11.8万吨；金品位0.85克/吨，金金属量4.56吨(14.61万盎司)；银品位27.6克/吨，银金属量148.21吨（476.4万盎司）。该矿氧化矿储量为90.1万吨，金品位1.58克/吨，金金属量1.424吨（4.57万盎司）；银品位26.9克/吨，银金属量24.24吨（78万盎司）。储量合计：铜11.8万吨，金5.98吨（19.18万盎司），银172.45吨（554.4万盎司）。

截至2012年6月30日，该矿硫化矿资源量为1,234万吨(含硫化矿储量)，铜品位1.5%，铜金属量18.62万吨；金品位0.73克/吨，金金属量9.01吨 (31.8万盎司）；银品位24.9克/吨，银金属量307.4吨(1,083万盎司）。

5、堪派山镍矿（Cumpie Hill）（多米尼加）

经独立第三方依加拿大NI43-101标准审核，截止2008 年2 月，该矿资源量为620万吨，镍品位1.5%，镍金属量9.3万吨。

6、摩布朗锂矿（Moblan）（加拿大魁北克）

经独立第三方依JORC 规则审核，截止2011 年5 月，该矿资源量为1,425万吨，以氧化锂计，品位1.41%，含氧化锂20.09万吨。

（六）佩利雅主要矿业权相关信息

备注：上表所述“所有人”均为佩利雅直接或间接持有100%股权。

投资者可以通过佩利雅公司网站www.perilya.com.au 查阅更多信息。

四、协议的主要内容

1、交易标的及重要日期

本次收购的交易标的为：佩利雅的全部非中金岭南权属的股份及管理层的业绩股票，总计约3.666 亿股。公司将拟以0.35澳元/股实施全面协议收购。收购价格与澳交所2013年8月30日佩利雅股票的收盘价0.22澳元/股相比，有59%的溢价；与过去12个月的VWAP（交易量加权平均价格）0.214澳元/股相比，溢价64%。

本次协议收购的生效日为向澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）提交第二次法院聆讯批准书日；本次交易截止日为协议签署日后的六个月，同时约定，交易截止日前交易未获准时，双方可再予协商延期等。

2、前提条件

完成本次收购的主要前提条件包括：双方须获得各自政府相关部门的法定批准；从《收购方案实施协议》签署日至第二次法院聆讯日上午8时前的期间内，伦敦金属交易所任一连续五个交易日的金属价格不低于：铅1700美元/吨；锌1500美元/吨；铜6000美元/吨。

3、义务及费用承担

本协议中双方应承担的义务属规范性约定，双方依澳大利亚法律法规承担各自费用和可能发生的罚款。

4、单方提前终止权

当出现佩利雅独立委员会或任何非公司的董事，提出撤销对方案的支持或推介其他方案等时；或，公司向佩利雅支付“协议终止补偿”后，公司有权单方提前终止交易。

当佩利雅向公司支付“协议终止补偿”后，佩利雅有单方终止权。

5、协议终止补偿

协议约定，协议终止补偿的金额为60万澳元。

公司向佩利雅支付协议终止补偿款的前提是：佩利雅出现重大且不可弥补违约；或，在接到对非不可弥补违约的书面通知之10个工作日内，未予纠正。

佩利雅向公司支付协议终止补偿款的前提是：佩利雅独立委员会或任何非中金岭南的董事，提出撤销对方案的支持或推介其他方案，导致交易终止。

五、对上市公司的影响

1、符合公司国际化发展战略

本次收购，符合公司国际化发展战略。全面收购佩利雅，使其成为中金岭南的全资子公司，并纳入子公司的管理系统，可更有效的强化公司对佩利雅的掌控能力，可更好地实施公司对海外矿山资源开发的计划，可更利于发挥海内外子企业间的技术、管理、营销等方面的协同效应。

2、提高公司的矿产权属资源量

全面收购佩利雅，公司将100%享有佩利雅的矿业资产，公司直接拥有的铅、锌、铜、银、金等金属资源总量大幅提高，为公司的后续发展提供资源保障。

3、佩利雅市值偏低，为并购提供了良好契机

低迷的金属价格使佩利雅的股票价格一直受压，其股票价格已经明显低于其每股净资产，为公司全面收购佩利雅，以低成本获得状况明晰的海外有色金属资源提供了良好的机会。

六、风险分析

1、政治、法律及政策风险

本次交易涉及中国、澳大利亚的政策与法律,投资行为须符合各国（及地区）关于外资投资（收购与并购）的法规，存在政府和相关监管机构针对交易出台决议、法律或调查行动的风险。本次交易将严格按照资产所在国的政策、法律行事，从源头上有效控制政策与法律风险。

2、市场风险

市场风险主要表现在铅、锌、银、铜、黄金等大宗商品价格下跌带来的风险。公司将认真做好铅、锌、银、铜、黄金等大宗商品的市场分析与研究，制定稳妥的营销策略，有效控制市场风险。

3、外汇风险

佩利雅的运营涉及多米尼加比索、澳元和美元等货币。由于不同货币的汇率变动，多种货币经营可能会给公司的日常经营带来不确定性。公司将认真研究外汇市场的行情变化，尽可能降低外汇风险。

4、运营风险

本次交易完成后，公司将全资拥有佩利雅公司。佩利雅的主要管理团队皆将留任公司继续服务中金岭南。佩利雅拥有国际化的管理团队，其具备丰富的矿山经营管理经验，有能力对佩利雅实施有效的管理。此外，依托公司在技术、管理、营销方面的专业优势，本次交易可提高公司海内外企业协同效应，促进公司海外资源的可持续发展，强化公司海外资产的管理。

七、聘请的中介机构情况

本次收购，佩利雅聘请的独立专家为安永交易咨询服务有限公司（Ernst & Young Transaction Advisory Services Limited），法律顾问为澳大利亚的Allion 律师事务所（AllionLegal），地质技术专家为AMC顾问有限公司（AMC Consultants Pty Ltd）。

八、备查文件

1、本公司董事局决议；

2、《收购方案实施协议》（英文版）；

3、国家发改委《境外收购或竞标项目信息报告确认函》

(发改外资境外确字[2013]024号)。

本公司将及时披露有关后续进展情况。

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

2013年9月4日