证券时报多媒体数字报

  证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2013-020

  广州恒运企业集团股份有限公司

  2013年度第一次

  临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2013年9月3日（星期二）下午2：30。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年9月2日下午15:00至2013年9月3日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室；

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

  本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4、召集人：本公司第七届董事会；

  5、主持人：本公司董事长郭晓光先生；

  6、合规性：本次会议的召开经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  三、会议的出席情况

  1、参加本次会议表决的股东及股东委托代理人【11】名，代表有表决权股份【201,818,286】股，占公司有表决权股份的【58.9179】%。其中，现场出席会议的股东和股东代理人【3】人，代表股份总数【201,667,876】股，占公司有表决权股份的【58.8740】%；参与网络投票的股东【8】名，代表有表决权股份【150,410】股，占公司有表决权股份的【0.0439】%。符合中国《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  2、其他人员出席情况：公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司法律顾问出席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式逐项进行了表决。审议表决结果如下：

  （一）逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

  议项一、关于公司符合发行公司债券条件的说明。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，公司对照上市公司发行公司债券相关资格、条件的要求，经自查，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

  赞成【201,685,176】股，占出席会议所有股东所持表决权的【99.9340】%；

  反对【133,110】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0660】%；

  弃权【0】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0】%。

  议项二、发行规模

  以公司2013年6月30日所有者权益合计为基数，预计发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元，约1000万张），授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定具体的发行规模。

  赞成【201,685,176】股，占出席会议所有股东所持表决权的【99.9340】%；

  反对【133,110】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0660】%；

  弃权【0】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0】%。

  议项三、债券期限

  本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  赞成【201,685,176】股，占出席会议所有股东所持表决权的【99.9340】%；

  反对【133,110】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0660】%；

  弃权【0】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0】%。

  议项四、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。授权董事会制定和调整债券利率或其确定方式。

  赞成【201,685,176】股，占出席会议所有股东所持表决权的【99.9340】%；

  反对【133,110】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0660】%；

  弃权【0】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0】%。

  议项五、发行方式

  本次公司债券发行申请取得核准后采用网上和网下相结合的方式分期发行。具体发行方式授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

  赞成【201,685,176】股，占出席会议所有股东所持表决权的【99.9340】%；

  反对【133,110】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0660】%；

  弃权【0】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0】%。

  议项六、向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券不安排向公司股东优先配售。

  赞成【201,685,176】股，占出席会议所有股东所持表决权的【99.9340】%；

  反对【133,110】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0660】%；

  弃权【0】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0】%。

  议项七、募集资金的用途

  本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  赞成【201,685,176】股，占出席会议所有股东所持表决权的【99.9340】%；

  反对【133,110】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0660】%；

  弃权【0】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0】%。

  议项八、担保安排

  本次发行的公司债券可以由相关方提供担保，如果需要提供担保，授权董事会根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

  赞成【201,685,176】股，占出席会议所有股东所持表决权的【99.9340】%；

  反对【133,110】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0660】%；

  弃权【0】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0】%。

  议项九、发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。

  赞成【201,685,176】股，占出席会议所有股东所持表决权的【99.9340】%；

  反对【133,110】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0660】%；

  弃权【0】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0】%。

  议项十、决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  赞成【201,685,176】股，占出席会议所有股东所持表决权的【99.9340】%；

  反对【133,110】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0660】%；

  弃权【0】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0】%。

  议项十一、授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市的相关事宜

  根据公司发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：

  1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款、确定担保相关事项及偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券募集资金用途等与本次公司债券申报和发行有关的事项。

  2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  3、授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

  4、授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

  5、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

  6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。

  7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

  8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  10、授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

  11、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  赞成【201,685,176】股，占出席会议所有股东所持表决权的【99.9340】%；

  反对【133,110】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0660】%；

  弃权【0】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0】%。

  （二）审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。同意：

  1、公司向中国银行间市场交易商协会注册发行待偿还余额不超过人民币9亿元（含9亿元）短期融资券，注册额度为公司最近一期经审计的净资产的40%以内。发行期限不超过1年（含1年）。

  2、授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件并办理相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额和发行期限， 以及签署所有与本次短期融资券注册、发行、交易流通、信息披露及其他有关事务的所有文件。

  赞成【201,685,176】股，占出席会议所有股东所持表决权的【99.9340】%；

  反对【133,110】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0660】%；

  弃权【0】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0】%。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东广信君达律师事务所

  2、律师姓名：许丽华、罗建欣

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》有关规定。本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、关于2013年第一次临时股东大会的通知；

  2、公司2013年第一次临时股东大会决议；

  3、广东广信君达律师事务所关于本次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广州恒运企业集团股份有限公司董事会

  二○一三年九月三日

  广东广信君达律师事务所

  关于广州恒运企业集团股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：广州恒运企业集团股份有限公司

  广东广信君达律师事务所（以下简称"本所"）接受广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派许丽华、罗建欣律师（以下简称"本律师"）出席了公司于 2013年9月3日（星期二）下午14:30在广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开的2013年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称"法律法规"）以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

  1. 公司章程；

  2. 公司第七届董事会第二十三次会议决议；

  3. 公司于 2013年 8月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》和《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2013年第一次临时股东大会的通知》以及公司于2013年8月30日发布的《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告》；

  4. 公司2013年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  5. 公司2013年第一次临时股东大会会议文件。

  本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

  本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

  基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司董事会根据公司于2013年8月13日召开的第七届董事会第二十三次会议决议而召集；本次股东大会现场会议由公司董事长郭晓光先生主持。

  经验证:

  1. 公司董事会已于 2013年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2013年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"通知"）；公司于2013年8月30日发布了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告》；

  2. 公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的说明、公司联系电话、传真和联系人等内容；

  3. 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场投票于2013年9月3日（星期二）下午14:30在广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开；网络投票时间为2013年9月2日-2013年9月3日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2013年9月2日下午15:00至2013年9月3日下午15:00期间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。

  本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计【3】人，所持及代表股份合计【201,667,876】股，占公司股份总数的【58.8740】%。

  经本律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2013年8月28日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东，同时，出席本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。公司董事、监事、高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会。

  本律师认为：上述人员出席本次股东大会现场会议符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

  三、本次股东大会的网络投票

  1、股东大会网络投票系统的提供

  根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。

  2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

  本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第一次表决结果为准。

  3、网络投票的公告

  公司董事会已在2013 年8月14日发布本次股东大会公告时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。

  4、网络投票的表决统计

  本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东【8】人，代表股份【150,410】股，占公司总股本的【0.0439】%。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

  四、本次股东大会审议事项

  本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计，经验证，本次股东大会审议并通过了以下议案：

  （一）审议关于发行公司债券的议案；

  投票结果：赞成【201,685,176】股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票，下同）持有的有表决权股份总数的【99.9340】%；反对【133,110】股，占出席会议的股东及股东代表持有的有表决权股份总数的【0.0660】%；弃权【0】股，占出席会议的股东及股东代表持有的有表决权股份总数的【0】%。

  （二）审议关于发行短期融资券的议案。

  投票结果：赞成【201,685,176】股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票，下同）持有的有表决权股份总数的【99.9340】%；反对【133,110】股，占出席会议的股东及股东代表持有的有表决权股份总数的【0.0660】%；弃权【0】股，占出席会议的股东及股东代表持有的有表决权股份总数的【0】%。

  本律师认为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致，符合法律法规和《公司章程》的规定。

  五、本次股东大会的表决程序及表决结果

  经验证，本次股东大会以现场会议形式结合网络投票方式召开，就公告列明的审议事项进行表决。本次股东大会现场投票按法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决票数，并当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定。会议决议由出席会议的公司董事签名。

  本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

  六、结论意见

  综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

  广东广信君达律师事务所 经办律师：许丽华

  负责人：王晓华 罗建欣

  2013年9月3日