证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改议案的情况；

●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况；

●本次会议召开前不存在补充议案提交表决的情况。

一、会议召开和出席情况

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会于2013年9月3日上午9：30在南京市洪武路26号天丰大酒店召开。

出席本次股东大会会议的股东和代理人人数具体如下：

本次会议由公司董事会召集，吴万善董事长主持。本次大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

公司在任董事17人，出席本次股东大会8人，因公务原因，徐祖坚、周易、王树华、应文禄、王会娟等五位董事和吴晶妹、陈瑛明、王化成、白维等四位独立董事未出席本次股东大会；公司在任监事9人，出席本次股东大会7人，因公务原因，杜文毅、王瑛等两位监事未出席本次股东大会；公司副总裁、董事会秘书姜健出席本次股东大会。公司副总裁张海波、马昭明、孙含林和公司财务负责人舒本娥、合规总监李筠列席本次股东大会。

二、议案审议情况

本次会议审议以下四项议案：

（一）关于修订公司《章程》的议案

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

本次会议批准授权公司经营管理层根据相关法律法规及监管部门的要求，对本次公司章程重要条款的修改内容具体表述进行调整和修改，并办理本次公司章程重要条款的报批等事宜。

本次公司《章程》具体修订内容详见附件：《华泰证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表。

本次公司《章程》重要条款的修改尚需经证券监管部门核准后生效。

（二）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

1、公司《股东大会议事规则》第一条原为：

为了维护华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。

现修订为：

为了维护华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。

2、公司《股东大会议事规则》第二十八条原为：

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

现修订为：

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。

3、公司《股东大会议事规则》第三十二条原为：

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

现修订为：

公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，或者股东大会就选举两名以上董事(非职工代表董事)、监事(非职工代表监事)进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

4、公司《股东大会议事规则》第五十三条原为：

董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。

非职工董事、非职工监事侯选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提名。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

现修订为：

董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。

非职工董事、非职工监事侯选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

（三）关于修订公司《董事会议事规则》的议案

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

1、公司《董事会议事规则》第一条原为：

宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

现修订为：

宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

2、公司《董事会议事规则》第十四条原为：

会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

现修订为：

会议召开方式

董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

(四)关于修订公司《监事会议事规则》的议案

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

1、公司《监事会议事规则》第一条原为：

宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

现修订为：

宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

2、公司《监事会议事规则》第九条原为：

会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

现修订为：

会议召开方式

监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

公司2013年第二次临时股东大会对各项议案的具体表决结果如下：

三、律师见证意见

北京市中伦（深圳）律师事务所郭晓丹和莫海洋两位律师为本次股东大会进行了现场见证，其出具的法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、上网公告附件

北京市中伦（深圳）律师事务所《关于华泰证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

附件：《华泰证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表

华泰证券股份有限公司董事会

2013年9月4日

附件：

华泰证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表

（日期：2013年9月）