证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次签订的仅为股权合作意向书，属股权收购意愿和基本原则的框架性、意向性约定，该意向书是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。

  2、本次股权收购价格尚不确定，本次股权收购事宜的实施尚需要签订相关正式的协议或合同，并履行相关决策、审批等前置程序。

  3、本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。

  4、本次股权收购事项尚待最终交易价款确定后提交董事会审议。

  5、本次股权收购不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

  一、交易概述

  2013年9月3日，泰复实业股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）与芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称：太平矿业）股东自然人杨明文（持有太平矿业38%股权）、合肥国轩置业有限公司（以下简称：国轩置业，持有太平矿业36%股权）和安徽炜佳工贸有限公司（以下简称：炜佳工贸，持有太平矿业26%股权）签订《股权合作意向书》（以下简称：意向书），鲁地投资就收购太平矿业80%股权与太平矿业现有上述股东达成了初步意向。

  本次收购中，鲁地投资拟收购自然人杨明文持有的太平矿业28%股权，收购国轩置业持有的太平矿业36%股权，收购炜佳工贸持有的太平矿业16%股权，合计收购上述股东持有的太平矿业80%股权，成交价格不超过人民币1.8亿元，具体转让金额将以资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。

  本意向书属于交易各方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体收购事项需交易各方进一步协商后签署正式协议，存在一定的不确定性。

  本次收购的投资金额在公司董事会决策权限内，尚需经过公司董事会审议通过。本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）合肥国轩置业有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

  营业执照注册号：340100000203871；

  注册地址：合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦5楼；

  法定代表人：李缜；

  注册资本：壹仟万元整；

  经营范围：房地产开发，装饰工程；经济信息咨询服务；

  成立日期：2002年7月31日。

  （二）安徽炜佳工贸有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

  营业执照注册号：340108000014508；

  注册地址：安徽省合肥市站塘路天使苑门面房A-15;

  法定代表人：童炜；

  注册资本：壹仟万元整；

  经营范围：钢材、建材、机电产品及设备、家电、服装鞋帽、皮具销售；

  成立日期：2004年7月1日。

  （三）杨明文

  中国国籍，安徽省马鞍山市花山区人，1952年生，太平矿业法人代表，持有太平矿业38%股权。

  上述法人及个人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何利益关系。

  三、交易标的公司基本情况

  （一）基本资料

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

  营业执照注册号：341424000002460；

  注册地址：芜湖市鸠江区沈巷镇裕溪社区；

  法定代表人：杨明文；

  注册资本：壹仟万元整：

  经营范围：铁矿地下开采；矿石加工（国家禁止的生产工艺除外）、销售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、五金交电、电工材料、建筑材料销售。

  （二）现有股权结构

  太平矿业成立于2002年3月13日，自然人杨明文持有太平矿业38%股权，国轩置业持有太平矿业36%股权，炜佳工贸持有太平矿业26%股权。

  （三）基本情况

  太平矿业主要资产为施墩铁矿采矿权，已取得开采规模为年产20万吨的采矿许可证，有效期自2012年12月5日到2013年12月28日，开采面积0.2826 km2。

  太平矿业铁矿石总储量为316.41万吨，TFe平均品位39.79%, MFe平均品位36.11%，可采储量251.7万吨。太平矿业已取得环保批复，已取得立项批复，已通过安徽省安监局的安全设施竣工验收。

  四、交易主要内容

  （一）收购标的及收购价格

  1、收购标的为太平矿业现有股东持有的太平矿业80%股权，收购完成后，太平矿业将成为公司全资子公司鲁地投资的控股子公司。

  2、鲁地投资聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所及资产评估机构出具审计报告及评估报告，具体收购价格将依据中介机构对太平矿业进行审计和评估后的价格协商确定。

  （二）收购款的支付

  具体支付方式由交易各方协商后确定。

  （三）其他约定

  1、鲁地投资在本意向书签订后7日内，将对本次交易启动合理的尽职调查，尽职调查时间预计为本意向书签署之日起1个月。

  2、本次股权合作的基准日为2013年8月31日，中介机构以2013年8月31日为基准日出具审计报告和评估报告。

  五、交易的主要目的和对公司的影响

  公司拟发挥在铁矿石开采和加工方面的优势和竞争力，购入新的优质铁矿，进一步发展公司铁矿的开采和加工业务。

  本次交易取得太平矿业80%的股权，符合公司的发展战略，有助于迅速提高公司铁矿石开采和加工市场份额，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  本次交易各方签订的是股权合作意向书，公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，根据该项股权取得事项的工作进展情况及时履行有关审议批准程序和信息披露义务。

  六、收购意向的风险提示

  （一）本意向仅作为交易各方进行有关股权收购的依据，具体收购事项尚需交易各方进一步协商后签署相关正式合同，还需履行公司董事会决策审批等程序，有关收购事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。

  （二）由于目前尚未签订正式协议，本意向及其后续合同的履行存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面，因此，上述收购股权行为存在一定的不确定性。

  （三）关于上述收购股权意向的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  备查资料：《股权合作意向书》

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司

  董事会

  2013年9月3日