证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥特迅”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12 号: 股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、法规和规范性文件，以及本公司《公司章程》制定。

2、奥特迅不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。奥特迅承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

5、本激励计划拟向激励对象授予/授权权益总计300万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额10,857.70万股的2.76%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。本激励计划包括：

（1）股票期权激励计划

公司拟向激励对象授权222万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额10,857.70万股的2.04%。其中首次授权192万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额10,857.70万股的1.77%；预留30万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额10,857.70万股的0.28%,占本次股权激励计划拟授予权益总数（含股票期权和限制性股票）的10%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（2）限制性股票激励计划

公司拟向激励对象授予78万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额10,857.70万股的0.72%。

6、本激励计划首次授权的股票期权的行权价格为20.42元/股，授予的限制性股票的授予价格为10.29元/股。

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

8、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

9、本激励计划有效期为自限制性股票与股票期权首次授予/授权日起48个月。本计划首次授予的限制性股票与首次授权的股票期权自本激励计划首次授予/授权日起满12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%、40%、40%的比例分三期解锁/行权。

预留的股票期权自该部分授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分两期行权。

10、本公司承诺不向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本公司承诺，自公司披露本激励计划至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过。

13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

14、本激励计划实施后将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

释 义

除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义

第一章 实施股权激励计划的目的

为了进一步完善公司法人治理结构，实现股东、公司和激励对象利益的一致，增强公司管理团队和业务骨干对公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，为企业健康持续发展奠定人才基础，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规以及《公司章程》制定本计划。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况而确定。

激励对象应符合以下条件：

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层关键管理人员以及核心技术（业务）人员。具体激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予/授权的激励对象共计47人，包括高级管理人员4名，中层关键管理人员、核心技术（业务）人员43名。具体分配情况如下：

本计划中拟预留股票期权30万份，主要是考虑到未来公司业务规模的不断扩大，需要更多专业性人才的支撑。预留部分授权的激励对象范围包括公司董事会认定的应给予激励的公司现有及新引进的高级管理人员、中层关键管理人员以及核心技术（业务）人员。

预留部分将在本激励计划首次授权日起12个月内进行授权，具体授权名单将由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

第三章 股票期权激励计划的具体内容

一、股票期权激励计划标的股票数量及来源

（一）标的股票数量及限额

公司拟向激励对象授权222万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额10,857.70万股的2.04%。其中首次授权192万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额10,857.70万股的1.77%；预留30万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额10,857.70万股的0.28%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。

非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的1%。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行人民币A股普通股股票作为本股票期权激励计划的股票来源。

二、股票期权激励对象的分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

三、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

(一)有效期

本股票期权激励计划有效期为48个月，自首次授权股票期权的授权日起计算。

(二)授权日

1、首次授权

本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过之日起30日内，由公司董事会确定授权日期授权给首次授权的激励对象，并完成登记、公告等相关程序。

2、预留股票期权授权

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定、但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括公司董事会认定的应给予激励的公司现有及新引进的高级管理人员、中层关键管理人员以及核心技术（业务）人员。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

预留股票期权将在本计划首次授权日起12个月内进行授权。预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授权，授权日由授权前召开的董事会确定。

3、授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日内；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内

(三)等待期

本次股权激励授权的股票期权第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。

(四)可行权日

激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日或本公司得悉任何内幕消息之日起至有关消息公告后2个交易日内；

上述“重大交易”、“重大事项”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在行权时间内，若达到本计划规定的行权条件，首次授权的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

在行权时间内，若达到本计划规定的行权条件，预留部分的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。

(五)禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授权的股票期权行权价格

本计划涉及的首次授权的股票期权的行权价格为20.42元/股。

(二)首次授权股票期权行权价格确定方法

首次授权的股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：

1、本激励计划（草案）摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价19.55元/股；

2、本激励计划（草案）摘要公布前30个交易日公司标的股票算术平均收盘价20.42元/股。

(三)预留股票期权行权价格确定方法

预留期权在授权前，须召开董事会，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2、董事会决议公告日前30个交易日的公司标的股票算术平均收盘价。

股票期权有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授权数量及行权价格将参照本章“七、股票期权激励计划的调整方法和程序”相关规定进行相应调整。

五、股票期权的获授条件和行权条件

(一)股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

(二)股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须根据《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，满足如下条件：

1、公司业绩考核指标

公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。考核标准为：

上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励涉及的股票期权成本及限制性股票成本都将在管理费用中列支。

股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若本激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述行权条件，但当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和达到按照上述行权条件分别计算得出的当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一期一并行权，否则公司有权不予行权并注销该部分股票期权。

上述净利润业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况、公司业务所处行业的未来发展以及对本次股权激励计划成本的估计等因素。总之，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。

2、个人业绩考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

六、股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：

1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值；

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”；

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

(二)股票期权总成本测算

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司于2013年9月3日选择Black-Scholes模型对本次股权激励计划中授予的股票期权的公允价值进行了预测算（本计划使用Black-Scholes模型暂未考虑股利支付等影响），模型的相关参数取值如下：

1、行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为20.42元/股；

2、授权日的价格：19.55元/股（注：授权日的价格以2013年8月30日公司股票收盘价为参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）；

3、有效期：首次授权的股票期权每个行权期对应的有效期分别为2年、3年和4年；

4、历史波动率：取公司股票最近三年的5日波动率均值，具体数值为41.07%；

5、无风险收益率：以中国人名银行最新公告的金融机构存款基准利率代替，其中以2年期的存款基准利率3.75%代替第一期行权的股票期权的无风险收益率；3年期存款基准利率4.25%代替第二和第三期行权的股票期权的无风险收益率；

根据上述参数，计算得出公司首次授予的192万份股票期权的预测成本为1,189.25万元。授权时，公司将进行正式测算。根据上述测算，假设公司于2013年10月31日完成首次股票期权的授权，本次股权激励计划的业绩指标可以实现且被激励对象全部行权，则首次授予的股票期权成本摊销预测如下：

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，股票期权数量将进行调整，调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）

其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

2、缩股：

Ｑ＝Ｑ0×n

其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股

股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

3、配股：

Ｑ＝Ｑ0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股、派息和配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现P小于公司股票面值1元时，则P=1元。

4、配股

P= P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划的调整程序

1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。

第四章 限制性股票激励计划的具体内容

一、限制性股票激励计划标的股票数量及来源

(一)标的股票数量

公司拟向激励对象授予78万份限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额10,857.70万股的0.72%。

(二)标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行人民币A股普通股股票作为本限制性股票激励计划的股票来源。

二、限制性股票激励对象的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

三、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

(一)有效期

本限制性股票激励计划有效期为48个月，自授予限制性股票的授予日起计算。

(二)授予日

本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过之日起30日内，由公司董事会确定授予日期授予给激励对象，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日内；

2、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内

(三)锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。

锁定期后为解锁期，在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

(四)解锁期

在解锁时间内，若达到本计划规定的解锁条件，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

公司每年实际解锁的限制性股票份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。本计划有效期结束后，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

(五)禁售期

禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

(一)授予价格

限制性股票的授予价格为每股10.29元，即满足获授条件后，激励对象可以以每股10.29元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

(二)授予价格的确定方法

授予价格依据本计划（草案）摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）20.58元的50%确定，为每股10.29元。

五、限制性股票的获授条件和解锁条件

(一)限制性股票的获授条件

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

(二)限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须根据《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》满足如下条件：

1、公司业绩考核指标

公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象解锁的必要条件。考核标准为：

上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励涉及的股票期权成本及限制性股票成本都将在管理费用中列支。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若本激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述解锁条件，但当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和达到按照上述解锁条件分别计算得出的当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一期一并解锁，否则该部分限制性股票及股票股利将由公司向深圳证券交易所申请解锁并由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、个人业绩考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能解锁当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期解锁额度，股权份额由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。

六、限制性股票激励的会计处理及对经营业绩的影响

(一)限制性股票对公司经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据上述测算，假设公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现且被激励对象全部解锁，授予日的价格以2013年8月30日公司股票收盘价为参数计算，则本次授予的78万股限制性股票总成本为722.28万元，成本摊销预测如下：

根据上述测算，本次股权激励计划授权/授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的成本预测如下：

单位：万元

上述激励计划的摊销成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，限制性股票数量将进行调整，调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）

其中：Ｑ0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

2、缩股：

Ｑ＝Ｑ0×n

其中：Ｑ0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

3、配股：

Ｑ＝Ｑ0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Ｑ0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股、派息和配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。若在派息引起的授予价格调整中，按上述计算方法出现P小于公司股票面值1元时，则P=1元。

4、配股

P= P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）限制性股票激励计划的调整程序

1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。

八、限制性股票回购注销的原则

(一)回购价格

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

(二)回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告；

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

(三)回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第五章 激励计划的变更、终止

一、激励对象个人情况发生变化

(一)职务变更、解雇、辞职

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或中层关键管理人员、核心技术（业务）人员，或者被公司委派到下属分、子公司任职，则已获授的股票期权和限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位等导致公司解除与激励对象劳动关系的，或激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

(二)丧失劳动能力

1、激励对象因工负伤导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行权的期权作废。限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

2、激励对象非因工负伤导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

(三)退休

激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行权的期权作废。限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

(四)死亡

1、激励对象因工死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行权的期权作废。限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。以上权利由激励对象指定的财产继承人或法定继承人行使；

2、激励对象非因工死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。以上权利由激励对象指定的财产继承人或法定继承人行使。

(五)其他情况

当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销：

1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

2、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、董事会认定的其它情况。

二、公司情况发生变化

在本计划有效期内公司出现下列情况时，终止实施本计划：

(一)因任何原因导致公司发生控制权变更；

(二)公司出现合并、分立等情形；

(三)财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(四)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(五)中国证监会认定的其他情形。

当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释；

三、本计划中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入所造成的。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

2013年9月3日