证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销的限制性股票共计4,410,000股，回购价格为每股3.99元；由此公司总股本由476,191,710股减少为471,781,710股。

一、公司股权激励计划简述及实施情况

根据中国证券监督管理委员会备案无异议并经公司2011年第二次临时股东大会审议通过《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）规定，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2011年12月29日为授予日，向首批19名激励对象授予14,700,000股限制性股票。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

2013年5月17日，巨轮股份召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同时发布了《减资公告》，具体内容刊登于2013年5月18日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。自减资公告日起45天内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

（一）回购数量

公司本次对19名激励对象已获授但尚未解锁的股票进行回购并注销,回购数量合计4,410,000股，占授予总量的30%，占注销前总股本的0.93%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2013年9月3日办理完成。

（二） 回购价格

公司于2011年12月29日向19名激励对象共授予数量为1,470万股，授予价格依据《激励计划》公告前 20 个交易日巨轮股份股票均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.98元50%确定，为每股3.99元。根据《激励计划》“第十五节 回购注销的原则”的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，除发生以上情况需对回购价格进行调整外，本次回购价格为授予价格。2012年7月17日公司实施了2011年权益分配方案，以确定的股权登记日2012年7月16日收市时公司总股本412,615,660为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）；2013年7月12日公司实施了2012年权益分配方案，以公司的总股本476,191,710股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。公司实施上述2011年权益分派方案及2012年权益分派方案时，根据《激励计划》“第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”中的“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回”的规定，未支付激励对象尚未解锁的限制性股票的股息。因此，本次回购价格为3.99元/股。

三、法律意见书

广东君厚律师事务所为本公司回购注销部分限制性股票而减少注册资本的事项出具了法律意见，认为：

1、巨轮股份董事会已就本次回购注销减资获得股东大会的授权；

2、截至本法律意见书出具之日止，巨轮股份本次回购注销减资已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、巨轮股份《公司章程》和《限制性股票激励计划》的规定，巨轮股份尚需就本次回购注销减资所引致的公司注册资本减少办理工商变更登记手续。

四、本次回购注销部分限制性股票后的股本结构变动表

单位：股

注：公司的股权分布结构符合上市条件。

特此公告

巨轮股份有限公司董事会

二〇一三年九月四日