证券时报多媒体数字报

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临2013-038号

永辉超市股份有限公司

关于一致行动人承诺延长

所持公司股份锁定期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“永辉超市”）于2013年9月4日分别接到本公司一致行动人——张轩松先生（持有本公司401,657,294股股份，占本公司总股本24.68%）和张轩宁先生（持有本公司249,999,080股股份，占本公司总股本15.36%）的承诺函：

张轩松先生持有永辉超市401,657,294股股份，其中发起人限售股319,509,500股，至2013年12月15日解禁；流通股11,000,000股， 此前承诺2013年12月15日前不减持；定向增发取得的股份71,147,794股，限售期为上述增发股份上市之日起三十六个月。

张轩松先生承诺：此次定向增发股份上市之日起六个月内（即2014年3月3日前），本人将不减持所持有的永辉超市发起人股及流通股股份（上述股份合计330,509,500股）。

张轩宁先生持有永辉超市249,999,080股股份，其中发起人限售股228,221,080股，至2013年12月15日解禁；流通股21,778,000股，此前承诺2013年12月15日前不减持。

张轩宁先生承诺：此次定向增发股份上市之日起六个月内（即2014年3月3日前），本人将不减持所持有的永辉超市发起人股及流通股股份（上述股份合计249,999,080股）。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一三年九月五日

证券代码：601933 股票简称：永辉超市 公告编号：临-2013-039

永辉超市股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：91,417,820股

发行价格：11.11元/股

2、发行对象认购数量和限售期

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2013年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公司（简称“上海糖酒”）、朗源股份有限公司（简称“朗源股份”）认购的本次发行新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年9月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2012年9月3日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了非公开发行有关事宜，拟非公开发行股票总计不超过4,510万股，发行价格为22.52元/股，不低于定价基准日（公司第二届董事会第四次会议决议公告日，即2012年9月5日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于20.27元/股。

2012年9月28日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行有关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。

2013年3月28日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了公司2012年度利润分配方案，向全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税）。2013年3月30日，公司发布《永辉超市关于调整向特定对象非公开发行股票发行数量和发行价格的公告》，根据公司第二届董事会第四次会议通过的非公开发行方案，本次非公开发行价格由22.52元/股调整为11.11元/股，非公开发行股票数量由45,100,000股调整为91,417,820股。

2、本次发行监管部门核准程序

2013年3月1日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行A股股票申请获得通过。

2013年8月14日，中国证监会核发《关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1076号），核准公司非公开发行不超过91,417,820股新股。

（二）本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：91,417,820股

4、发行价格：11.11元/股

2012年9月3日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了非公开发行价格为22.52元/股，不低于定价基准日（公司第二届董事会第四次会议决议公告日，即2012年9月5日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于20.27元/股。

2013年3月28日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了公司2012年度利润分配方案，向全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税）。2013年3月30日，公司发布《永辉超市关于调整向特定对象非公开发行股票发行数量和发行价格的公告》，根据公司第二届董事会第四次会议通过的非公开发行方案，本次非公开发行价格由22.52元/股调整为11.11元/股。

5、募集资金总额：人民币1,015,652,000元

6、发行费用：人民币12,971,758元

7、募集资金净额：人民币1,002,680,242元

8、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2013年8月28日，张轩松、上海糖酒、朗源股份均已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年8月28日出具的“致同验字(2013)第351ZA0182号”验资报告，截至2013年8月28日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币101,565.20万元。

截至2013年8月29日，中信证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至本公司指定的本次募集资金专项存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年8月29日出具的“致同验字(2013)第351ZA0183号”验资报告，截至2013年8月29日止，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 91,417,820股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币11.11元，公司共计募集货币资金人民币1,015,652,000元，扣除与发行有关的费用人民币12,971,758元，公司实际募集资金净额为人民币1,002,680,242元，其中计入“股本”人民币91,417,820.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币911,262,422.00元。

本次发行新增股份已于2013年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：

“发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”

2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师通力律师事务所认为：

“永辉超市股份有限公司本次发行已依法取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象, 符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为91,417,820股，未超过证监会核准的上限91,417,820股。发行对象总数为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象与认购数量及金额情况如下：

（二）发行对象基本情况

1、张轩松

住所：福建省福州市鼓楼区

张轩松为公司控股股东及实际控制人之一。

2、上海糖酒

公司名称：上海市糖业烟酒（集团）有限公司

注册地址：上海市黄浦区南京东路720号702室

注册资本：人民币32,114万元

法定代表人：葛俊杰

成立日期：1992年8月14日

经营范围：批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械、化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售。

3、朗源股份

公司名称：朗源股份有限公司

注册地址：山东省龙口高新技术产业园区

主要办公地点：山东省龙口高新技术产业园区朗源路299号

注册资本：47,080万元

法定代表人：戚大广

成立日期：2002年3月26日

经营范围：水果、蔬菜、坚果、果仁的种植、加工、储存和销售；定型包装食品、包装制品的生产、销售；水果、蔬菜、坚果、果仁及调理品的进口和批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行前，张轩松持有公司330,509,500股股份，占公司总股本的21.52%，为公司控股股东之一。

其他2名发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除张轩松外，本次发行的其他2名发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。

张轩松及其关联方与公司在最近一年所发生的重大交易均履行了相应的决策及披露程序，交易详情已在相关公告中披露。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2013年7月19日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至股权登记日）

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股91,417,820股，总股本将增至1,627,217,820股，公司控股股东及实际控制人张轩松及张轩宁先生合计持有651,656,374股，其持股比例较发行前上升，仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构变化

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。截至2013年6月30日，公司的资产负债率（合并报表口径）为57.80%，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率（合并报表口径）将有效下降，资产负债结构更加合理，财务风险进一步降低。

（二）业务结构变化

本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，仍然从事超市连锁经营业务。

（三）公司治理结构变化

本次发行前后，公司的实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（四）高管人员结构变化

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争变化

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易。公司目前与控股股东之间不存在同业竞争亦不会因本次发行产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次发行募集资金全部用于补充流动资金，将进一步提高生鲜、食品用品的统采直采比例，提升毛利率水平，提高自有品牌产品的比例，构建核心竞争力，提升盈利能力，满足较快拓展的门店运营资金需求，改善公司资本结构和现金流状况，降低财务费用，提升公司盈利水平，有利于公司发展。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

七、上网公告附件

（一）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（二）中信证券股份有限公司出具的《永辉超市股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；

（三）中信证券股份有限公司出具的《关于永辉超市股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》

（四）通力律师事务所《关于永辉超市股份有限公司本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》

特此公告。

永辉超市股份有限公司

2013年9月5日